2007-000751-锌业股份:2007年年度报告.PDF
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1、年9月3日召开了2007年第一次临时股东大会,会议审议通过了 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 13 关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案 ,选举冯兆征 先生、吴跃明先生、罗汉均先生、吴耀根先生、丑建忠先生、谢军先生、徐勇先生为公 司第六届董事会董事,其中丑建忠先生、谢军先生、徐勇先生为公司第六届董事会独立 董事;选举冼镜崧先生、程宝强先生、崔华先生为公司第六届监事会监事。此外,公司 还于2007年8月17日召开了公司职工代表大会,选举傅爱定女士、麦洪钦先生为公司第六 届监事会职工代表监事。 2、2007年9月3日,公司召开
2、第六届董事会第一次会议,会议选举冯兆征先生为公司 董事长,吴跃明先生为公司副董事长;同时聘任吴跃明先生为公司总裁,罗汉均先生为 公司副总裁、董事会秘书,李曼莉女士、周志辉先生、陶洛成先生、刘亚军先生为公司 副总裁,吕森先生为公司财务负责人。公司同日召开的第六届监事会第一次会议选举傅 爱定女士为监事会主任。 二、公司员工情况二、公司员工情况 (一)截止 2007 年 12 月 31 日,公司在职员工人数为 5,482 人,公司需承担费用的 离退休职工人数为 1,052 人。 (二)员工专业结构: 职能职能 人数人数 比例比例 (%) 管理人员 4418.00% 财务人员 892.00% 技术人员
3、 4278.00% 销售人员 2855.00% 生产人员 3,80569.00% 行政人员 3657.00% 其他人员 701.00% 合计合计 5,482100.00% (三)员工受教育程度结构: 受教育程度受教育程度 人数人数 比例比例 (%) 本科及本科以上学历 4087.00% 大专学历 5029.00% 中专学历 4819.00% 高中学历 2,05738.00% 初中及初中以下学历 2,03437.00% 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 14 合计合计 5,482100.00% 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的
4、实际状况一、公司治理的实际状况 公司严格按照公司法 、 证券法等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有 关规定的要求,不断完善公司治理结构,规范公司经营运作。 2007 年 4 月,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知的文件要求,公司全面启动了关于加强公司治理专项活动。在开展专项活动的过程 中,公司坚持全面客观、实事求是的原则,逐一落实加强公司治理专项活动中自查、公 众评议、整改提高等各个阶段的具体工作。在自查阶段,公司挖掘公司治理方面存在的 问题,分析问题产生的深层次原因,并制订了相应的整改措施和整改时间表;在公众评 议阶段,公司一方面通过开通热线电话、公布电子邮箱
5、、建立网络平台等方式广泛听取 投资者和社会公众的意见和建议,另一方面则通过召开专题座谈会、发放问卷调查、设 置意见反馈信箱等手段接受管理人员及员工对公司治理情况和整改计划的评议;在整改 提高阶段,公司针对广东证监局现场检查后出具的关于通报佛山塑料集团股份有限公 司加强公司治理专项活动检查情况的函 ,制定整改对策,修正整改计划,并将整改任务 落实到相应的分公司、部门,确定整改工作的具体责任人。 2007 年 9 月,公司按照整改计划较好地完成了关于加强公司治理专项活动的一系列 整改工作,并对外发布了关于加强公司治理专项活动的整改报告 。公司通过信息披 露事务管理制度 、 独立董事制度 、 内部控
6、制制度 、 接待与推广制度等制度的修 订,有效弥补了公司治理制度框架的漏洞。同时,公司通过对现有制度中内部问责和风 险防范内容的补充、管理层人员的教育培训,进一步完善内部问责机制和风险防范体系; 另外,公司还对募集资金项目监控工作、投资者关系管理工作、股东大会召开方式等方 面进行了有针对性的改进。 公司加强治理专项活动切实提高了公司治理整体水平,有效保障了公司营运活动的 规范化、高效化进行。目前,公司股东大会、董事会、监事会运作有效,公司治理情况 基本符合上市公司治理准则的要求。 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 15 二、独立董事履行职责情况二
7、、独立董事履行职责情况 报告期内,公司第五届董事会的朱义坤、曾庆民、李新春3位独立董事以及第六届董 事会的丑建忠、 谢军、 徐勇3位独立董事均严格按照 公司法 、 上市公司治理准则 、 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 公司独立董事制度 等有关 规定,恪尽职守、勤勉尽责,深入了解公司经营管理情况,坚持出席董事会会议和股东 大会,认真审议、积极讨论公司关联交易以及对外担保等议案,并尽职、公允地发表相 应专项独立意见,切实维护了公司和广大股东,特别是社会公众股股东的利益。 (一)报告期内,独立董事出席会议情况: 单位:次 姓名姓名 本年应参加董事会议数本年应参加董事会议数
8、亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 缺席缺席 朱义坤 5 5 0 0 曾庆民 5 5 0 0 李新春 5 5 0 0 丑建忠 7 7 0 0 谢军 7 7 0 0 徐勇 7 7 0 0 (二)报告期内,独立董事没有对公司有关事项提出异议。 三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开,具有独立完整的供 应、生产和销售业务系统及面向市场自主经营的能力。 四、内部控制制度的建立与健全情况四、内部控制制度的建立与健全情况 为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权
9、益,保障 公司资产的安全和完整,防范和控制公司风险,公司按照深圳证券交易所发布的上市 公司内部控制指引以及做好上市公司2007年年度报告工作的通知的有关规定,现 对2007年度公司内部控制情况进行自我评价如下: (一)公司内部控制机制的建立和运作情况 1、内部控制组织架构 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 16 按照上市公司治理准则等制度规则的要求,并结合自身实际情况,公司董事会 设立发展战略与投资审议委员会、预算管理委员会、薪酬福利委员会、审计监察委员会、 提名委员会、人力资源委员会、安全生产委员会等7个专业委员会,分别对公司发展战略 和重大投
10、资决策,全面预决算管理,董事及高管人员的薪酬政策与实施方案,内、外部 审计的监督和核查,董事及高级管理人员的提名,人力资源开发与管理政策,安全生产 等方面履行职责。 另外,公司还设立了审计法务部,专门负责对公司内部控制情况的检查和监督,并 及时提出相关的意见和建议。 2、公司内部月至今 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 南通金润微电子有限公司董事长、总经理 海耀实业有限公司董事 薮 敬司 无 日本富士通株式会社电子元件事业本 部集团支援统括部特聘专员 高峰 无 南通金泰科技有限公司董事 南通金润微电子有限公司董事 海耀实业有限公司董事
11、章小平 南通华达微电子集团有限公司董事 任职期间:1997 年 1 月至今 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 南通金润微电子有限公司董事 赵霞 南通华达微电子集团有限公司董事 任职期间:2001 年 12 月至今 无 阿部一男 无 FIM 常务董事 福井明人 无 富士通株式会社电子元件事业本部集团支 援统括部集团支援部课长 许居衍 无 无 董云庭 无 中国电子信息产业发展研究院战略研究中 心主任 通富微电:2007 年年度报告 16 陈良华 无 东南大学经济管理学院副院长、 会计系主任 江苏法尔胜股份有限公司独立董事 江苏琼花股份有限公
12、司独立董事 陈学斌 无 上海市亚太长城律师事务所高级合伙人 上海万业企业股份有限公司独立董事 仲美玲 南通华达微电子集团有限公司监事 任职期间:1997 年 1 月至今 南通金润微电子有限公司监事 南通金泰科技有限公司监事 戴玉峰 南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师 任职期间:2004 年 10 月至今 无 松尾茂 无 富士通株式会社电子元件事业本部电子元 件集团财务部第二财务部部长 Fujitsu icroelectronics Korea Limited(韩 国)的监事 Fujitsu Facilities Engineering Limited(日本) 的监事 Fujitsu Sy
13、stem LSI Limited(日本)的监事 夏鑫 无 无 说明:FIM 指 Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd,为日本富士通株式会 社的全资子公司。 (四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 (万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 石明达 董事长、总经理 80.34 否 高峰 董事、 副总经理、 董事会秘书 42.17 否 章小平 董事、 副总经理、 财务总监 42.17 否 赵霞 董事 0.00 是 薮敬司 董事 0.00 是 阿部一男 董事 0.00 是 福井明人 董事 0.00 是 董云庭
14、独立董事 3.00 否 陈良华 独立董事 3.00 否 许居衍 独立董事 3.00 否 陈学斌 独立董事 3.00 否 仲美玲 监事 26.34 否 戴玉峰 监事 0.00 是 松尾茂 监事 0.00 是 夏鑫 副总经理 42.17 否 合计 245.19 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 领取报酬,并依据风险、责任、利益相一致的原则,年底根据经营业绩和个人绩 效,严格按照考核评定程序,确定其年度奖金和奖惩方式。 (五)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。 通富微电:2007 年年度报告 17
15、二、本公司员工情况 二、本公司员工情况 截至报告期末,本公司正式员工总数为 3458 人,职工构成情况如下: (一)职工专业结构 专业分工 人数 占职工总数比例(%) 专业分工 人数 占职工总数比例(%) 生产人员 2678 77.4 销售人员 38 1.1 技术人员 411 11.9 财务人员(审计、核算) 20 0.6 管理人员 311 9.0 合计 3458 100 合计 3458 100 (二)职工教育程度 教育程度 人数 占职工总数比例(%) 教育程度 人数 占职工总数比例(%) 大学本科以上 280 8.1 大学专科 802 23.2 中专及以下学历 2376 68.7 合计 34
16、58 100 合计 3458 100 通富微电:2007 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、 证券法和上市公司治理准则、 深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)、上市公司信息披露管理 办法、上市公司章程指引(2006 年修订)等相关法律、法规的要求,规 范公司运作,不断完善公司法人治理结构。在公司首次公开发行股票并上市后, 根据新情况,及时修改了公司章程和募集资金管理办法。 截至报告期末, 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 (一)关于股东与股东大会 在公司章
17、程和中国证监会相关指引的基础上,公司制定了股东大会议 事规则。公司能够严格按照公司章程、股东大会议事规则和上市公 司股东大会规范意见等法律、法规、制度的要求,规范股东大会召集、召开、 表决程序,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在 涉及关联交易事项表决时,关联股东都进行了回避。 (二)关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有采取任何其他方式直接 或间接地干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在业务、人员、资产、机 构和财务方面做到相互独立; 公司董事会、 监事会和内部管理机构能够独立运作, 确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 公司与控
18、股股东之间的关联交易公 平合理,决策程序符合规定,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为 控股股东提供担保的情形。 (三)关于董事和董事会 公司已制定了董事会议事规则和独立董事工作制度。公司董事会的 人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能 够有效履行忠实义务和勤勉义务,依据董事会议事规则、独立董事工作制 度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作,认真出席董事 会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。董事会严格按照 相关规定,规范董事会会议的召集、召开和表决,运作顺畅,未出现越权行使股 通富微电:2007 年年度报告 19 东大会权
19、力的行为,也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 (四)关于监事与监事会 公司已制定了监事会议事规则。公司监事会的人数、成员构成及监事的 任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的 要求召集、召开监事会,表决程序符合法律、法规的要求,各位监事能够认真履 行职责,本着为股东负责的态度,对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理 人员履职的合法性、合规性进行有效监督,维护公司及股东的合法权益。 (五)关于信息披露与透明度 公司指定董事等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0 0为报告期月份数;M为报告期月份数;Mi i为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数
20、; M 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数; Mj j为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数; E为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Ek k为因其他交易或事项引起的净资产增减变动; M 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动; Mk k为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益计算公式如下: 基本每股收益=PS S= S 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益计算公式如下: 基本每股收益=PS S= S0 0 S S1 1 S Si iMMi iMM0 0 S Sj jMMj jMM0 0SSk k
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