2007-600303-曙光股份:2007年年度报告.PDF
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1、000,000 2 海南宗宣达实业投资有限公司 47,434,400 2010 年 6 月 19 日 42,434,400 限售条件详见公司股权分置改 革说明书第 4 章 2009 年 6 月 19 日 500.00 3 当阳市国中安投资有限公司 41,899,000 2010 年 6 月 19 日 3,689.90 限售条件详见公司股权分置改 革说明书第 4 章 4 李绍君 1,250,000 2010 年 6 月 19 日 1,250,000 限售条件详见公司股权分置改 革说明书第 4 章 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:当阳市国有资产管理局 法人代表
2、:熊元静 注册资本:2,000.70 万元 主要经营业务或管理活动:主要经营业务或管理活动:为国有资产的监督管理提供保障。国有资产的 监督管理。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖北三峡新型建材股份有限公司 2007 年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 海南宗宣达实业投资有限公司 李钢 10,000.00 1997 年 3 月 9 日 房地产开发与经营; 农业综合开发; 水 产品养殖;
3、高科技开发; 装璜装修工程; 农付产品;办公设备;电子产品,五金 家电; 投资咨询, 资产重组、 资本营运, 咨询服务;企业投资服务,科技开发; 网络开发; 建设材料证券投资及其它项 目的投资开发 当阳市国中安投资有限公司 陈智 4,180.00 2000 年 9 月 11 日实业投资(国家政策禁止的除外) 上述除第一大股东以外的其他持股 10%以上的法人股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持 股变动披露管理办法中规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期
4、 年初持 股数 年末持 股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)(税 前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 徐麟 董事长 男 40 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 4,2904,290 32.44 否 张金奎 副董事长兼总经理 男 43 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 32.44 否 李伟 董事 男 43 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 1.74 是 万理 董事兼副总经理 男 47 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2,1452,145
5、24.48 否 尹红 董事兼副总经理 男 44 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2,1452,145 24.48 否 刘玉春 董事兼财务总监 男 49 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 23,59523,595 24.48 否 何涛 独立董事 男 43 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.98 否 莫少霞 独立董事 女 39 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 2.98 否 兰玉昌 独立董事 女 43 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 3.13
6、 否 陈智 监事会主席 男 48 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 1.67 是 陈永俊 监事 男 43 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 1.41 否 黄永清 监事 男 43 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 3.81 否 罗晓光 副总经理 男 46 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 4,2904,290 22.74 否 张光春 董事会秘书 男 45 2005 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 4,9334,933 20.95 否 合计 / / / /
7、/ 199.73 / 湖北三峡新型建材股份有限公司 2007 年度报告 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)徐麟,历任湖北省当阳玻璃厂技术员、工程师、厂办主任、副厂长、本公司副总经理兼董事会 秘书、董事、副总经理等职。现任本公司董事长。 (2)张金奎,历任武汉大学、海南大学教师、海南省证管办主任科员,力合股份有限公司独立董事。 现任本公司副董事长、总经理。 (3)李伟,历任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有限公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限 公司董事。现任深圳国华盛投资有限公司董事长、本公司董事。 (4)万理,历任当阳市电力局技术员、湖北省当阳玻璃厂生产技术科科
8、长、厂长助理、副厂长,本 公司副总经理、董事等职。现任本公司董事兼副总经理。 (5)尹红,历任湖北省当阳玻璃厂原料车间主任、本公司副总经理、董事等职。现任本公司董事兼 副总经理。 (6)刘玉春,历任湖北省储备物资管理局 373 处保管员、团委副书记,当阳玻璃厂工程员、出纳、 会计,本公司财务部副经理、证券部经理。现任本公司董事、财务总监。 (7)何涛,历任武汉大学助教、讲师、教授;现任私立武汉津桥学校校长兼董事长、湖北民办外语 教育研究会会长、全国民办教育学会副秘书长等职。现任武汉供销学校副董事长兼常务校长、本公司 独立董事。 (8)莫少霞,曾任深圳力诚会计师事务所合伙人。现任深圳市国正税务师
9、事务所有限公司所长、本 公司独立董事。 (9)兰玉昌, 曾任湖北松之盛律师事务所律师、湖北华徽律师事务所律师。现任上海中汇律师事务 所合伙人、律师,本公司独立董事。 (10)陈智,历任北京汇华公司办公室主任、金磊实业公司总经理助理、湖北同达实业有限公司总经 理。现任当阳市国中安投资有限公司执行董事,本公司监事会主席。 (11)陈永俊,历任当阳玻璃厂团委书记、生产调度、质检科长、选矿车间主任、生产科长,现任宜 昌当玻硅矿有限责任公司董事、总经理,本公司监事。 (12)黄永清,历任本公司技术科生产技术员、钢化车间主任、浮法联合车间主任。现任当阳峡光特 种玻璃有限责任公司 600t/d 自洁玻璃基片
10、生产线联合车间主任、职工代表监事。 (14)罗晓光,历任湖北省当阳玻璃厂设备科科长、厂长助理、副厂长,本公司副总经理等职。现任 本公司副总经理。 (15)张光春,历任湖北省当阳玻璃厂办公室秘书、党委办公室主任、本公司办公室主任、监事等职。 现任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈 智 当阳市国中安投资有限公司 执行董事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李伟 深圳国华盛投资有限公司 董事长 是 莫少霞 深圳市国正税务师事务所 所长 是 何涛 武汉市供销学校 副董事长兼常务校长 是 兰玉昌 上海
11、中汇律师事务所 律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由董事会、监事会报股东大会批准后 实施,其他高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司董事、监事报酬管理办法(2007 年修订)、 董事长及高级管理人员年薪制管理办法(试行)。 湖北三峡新型建材股份有限公司 2007 年度报告 10 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱晓军 副总经理 工作变动 2007 年 2 月 7 日,由于工作变动,公司副总经理朱晓军先生向董事会提出关于辞去公司副总经 理职务的
12、申请,经公司第五届董事会第十二次会议批准,同意朱晓军先生辞去公司副总经理职务的 请求。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1525 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 根据国家劳动与社会保 障有关文件规定,公司离退休人员的离退休费均由当地社会保险管理机构统一支付,公司没有需承担 费用的离退休职工。同时,公司根据业务发展需要,常年对员工进行职业技能培训。公司实行了全员 劳动合同制和岗位效益工资制,员工工资、福利按国家和地方政府有关规定执行,员工社会保险按照 国家劳动与社会保障有关文件规定参加社会保险,实行企业和个人共同负担。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数
13、 生产人员 1,129 销售人员 33 技术人员 72 财务人员 27 管理人员 158 其他 106 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 4 本科 42 专科 186 中专 427 其他 866 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监 会规定和要求, 不断完善公司治理结构, 提高公司规范运作水平。 目前公司治理结构主要状况如下: 1、关于股东与股东大会:公司按照上市公司股东大会规范意见的要求,规范实施股东大会的 召集、召开和议事程序;能够确保股东的合法权益,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位
14、,确 保所有股东能够充分行使自己的权利;对关联交易的决策和程序有明确的规定,关联交易公平合理、 披露充分。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,没有利用 其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到了“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 湖北三峡新型建材股份有限公司 2007 年度报告 11 3、关于董事与董事会:报告期内,公司严格执行公司章程、 董事会议事规则的有关规定, 修订、完善了募集资金使用管理办法、股东大会网络投票管理办法和累积投票制实施细则 等规章制度。公司董事会
15、的人数和构成符合法律法规和公司章程的规定;各位董事能够以认真负 责的态度出席或委托出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任, 能履行勤勉诚信义务,维护公司整体利益及中小股东的权益。公司独立董事职数达到了董事总人数的 三分之一,并均不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立 客观判断的关系。 4、关于监事与监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定,公司 监事能够本着对股东负责的态度认真履行自己的职责,对重大关联交易事项、公司财务以及董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激
16、励约束机制:经公司第四届董事会第十三次会议和 2003 年度股东大会审议 通过, 公司已建立 公司董事、 监事报酬管理办法 、 董事长及高级管理人员年薪制管理办法(试行) 。 同时,公司正积极研究股票期权激励计划。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工等其他相关利益者的合法 权益,共同推进公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度:公司严格按照上海证券交易所上市规则和公司章程、信息 披露管理条例及投资者关系管理制度的规定,接待股东来访和咨询,与股东充分沟通,真实、 准确、完整、及时地披露有关信息,确保了所有股东享有平等的机会获得信息。 8、公司治理专项活动
17、情况:根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知(证监公司字200728 号)要求和湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知 (鄂证监公司字200720 号)的具体部署,公司本着实事求是的原则,严格按照公司法、证券 法、 上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规,以及公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,并形成了 湖北三峡新型建材股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告,公司治理专项活动 工作情况及整改措施如下: (1)2007 年 5 月底,公司根据中国证监会有关要求认真开展了“上市公司
18、治理专项活动”,成立 了以董事长徐麟为组长的专项活动领导小组和工作专班,制定了湖北三峡新型建材股份有限公司关 于开展公司治理专项活动的实施方案。 (2)2007 年 6 月至 2007 年 7 月,公司对照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知(证监公司字200728 号)要求,对公司治理各方面进行了全面自查。 (3)2007 年 8 月上旬,公司接受了中国证监会湖北证监局关于公司治理情况的现场检查,并报送 了相关材料。2007 年 8 月 7 日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于“加强上市公司治 理专项活动”的自查报告和整改计划。 (4)2007 年 10 月,公司收到中
19、国证监会湖北证监局关于对湖北三峡新型建材股份有限公司治 理情况综合评价意见的通知(鄂证监公司字2007117 号)。 (5)2007 年 11 月 5 日,公司收到上海证券交易所关于三峡新材股份有限公司治理状况评价意 见。 通过认真自查,公司在治理还存在一些问题和不足,对此公司积极进行了整改: 公司内部问责机制不够完善。 整改时间:2007 年 10 月 25 日 责任人:公司董事长徐麟 整改措施:公司组织专班对近年来问责机制执行情况进行认真分析总结,并借鉴同类先进企业经 验,结合工作实际,制定了湖北三峡新型建材股份有限公司高级管理人员业绩考核和责任追究管理 办法,并已经公司第五届董事会第十八
20、次会议审议通过。 未及时按中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(证监公司字200725 号)相关规定对募集资金使用管理办法进行修订。 整改时间:2007 年 8 月 7 日 责任人:公司董事会秘书张光春 整改措施:公司严格按照中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(证监公 湖北三峡新型建材股份有限公司 2007 年度报告 12 司字200725 号)相关规定对募集资金使用管理办法进行修订,并已经公司第五届董事会第十六 次会议审议通过。 子公司特别是异地子公司管理和控制方面的制度不够完善。 整改时间:2007 年 10 月 25 日 责任人:公司副董事长兼总经理张金奎
21、整改措施: 公司根据发展战略, 结合公司子公司特别是异地子公司的管理和控制现状, 建立了 湖 北三峡新型建材股份有限公司控股子公司管理办法,并已经公司第五届董事会第十八次会议审议通 过。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 何涛 8530 因公出差 莫少霞 8710 因公出差 兰玉昌 8800 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
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- 2007 600303 曙光 股份 年年 报告