2007-002132-恒星科技:2007年年度报告.PDF
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1、细化和明确董事会专门委员会职能定位,充分发挥其信息服务、决策建议和监督 的职能;二是,注重发挥独立董事的作用,有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等 方面的管理进行研究,充分发挥外部专家资源优势,使董事会的决策更加科学、高效;三是, 借鉴其它公司的经验,进一步明确和优化专门委员会的运作程序,从运作机制上保证其作用 的发挥。 3、进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投 资者关系管理中的薄弱环节,公司正在丰富和完善公司的网站功能,建立网络、电话、邮件 等多方位的沟通渠道,营造一个良好的内外沟通运行环境,保证投资者关系的健康、融洽发 展。为把保护投资者的合法权
2、益更加落到实处,待有关条件成熟时,公司将通过投资人见面 会、业绩说明会或路演等方式,让更多的投资者了解公司的情况。 总之,本次公司治理专项活动为公司全面审视治理状况,提升公司治理水平提供了难得 的契机。通过此次活动,公司运作更为规范,相关制度更为完善。公司具有较完整的独立性和 较完善的内部控制机制,信息披露相关工作较好,公司治理结构的实际状况基本符合中国证 监会的相关要求。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司三名独立董事均能够独立履行职责,在工作中严格按照有关法律、法规 的规定,认真履行职责,按时出席公司的董事会和股东大会,参与公司重大决策,对重大事 项发表独立
3、意见,切实维护公司和中小股东利益。 1、独立董事出席董事会的情况: 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加 本年应参加 董事会次数 董事会次数 亲自出席亲自出席 (次) (次) 委托出席委托出席 (次) (次) 缺席 缺席 (次) (次) 备注 备注 赫国胜 8 8 0 0 万寿义 8 8 0 0 尹良培 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 Ingin 200716 Report 报告期内,公司 3 名独立董事对公司本年度董事会的各项议案及非董事会议案的公司其 他事项未提出异议。 三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上
4、始终做到严格分开。 1、业务方面:公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力,自主开展业务经 营活动,完全独立于控股股东。 2、人员方面:公司建立了独立的劳动人事制度,拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、 工资管理体系,公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、 人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产方面:公司拥有独立完整的资产,拥有独立生产、采购和销售系统,公司对所拥有的 具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。 4、机构方面:公司建立和完善了法人治理结构,各机构均独立于控股股东,公司设立了完全 独立于控股股东的健全的组织机构体系
5、,机构设置程序和机构职能独立。控股股东的职能部 门与公司的职能部门各自独立运作,不存在上下级关系;公司董事会、监事会及其它内部机 构均独立运作。 5、财务方面:公司实行独立核算,拥有独立的财务部门和财务人员,建立了独立的财务核算 体系和财务管理制度;公司独立开设银行帐户,依法独立纳税;公司财务决策独立,不存在 控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述、公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 (证监公司字200728 号)和深交所上市公司内部控制指引等有
6、关文件要求,结合“上 市公司治理专项活动” ,对公司内部控制制度进行了全面完善,并使其得到有效地贯彻执行。 (1)2007 年 8 月 2 日,公司第六届董事会二十九次会议审议通过关于修订信息披 露管理制度的议案 、 总经理工作细则 、 重大信息内部报告制度等一系列公司管理制 度,并于公司第六届董事会三十次会议审议通过了内部控制制度 ,与公司其他管理制度一 起,构成了以公司章程和内部控制制度为纲的完整的公司内部控制制度体系。 Ingin 200717 Report (2)公司成立了以董事长为组长,公司审计委员会委员、董事会秘书、财务部经理、证 券部经理、投资部经理、行政部长及子公司经理为成员的
7、公司内部控制领导小组,依据公司 内部控制制度的规定,组织实施公司内部控制各项工作。同时,公司独立董事和监事各 行其责,对公司内部控制活动进行有效监督。 (3)针对中国证监会辽宁证监局对公司治理专项活动现场检查的结果,公司董事会高度 重视,公司第六届董事会三十一次会议公司专题审议通过了关于公司治理专项活动的整改 报告 ,并按要求进行了整改。 报告期内,公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求,并在公司管理当局和全体员工的共同努力下,得到了不断的发展和完善。实际运行 表明,公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性,确保了公司各项经营管理工作的安全 高效运行,为公司
8、的持续健康发展打下了坚实的基础。 2、公司内部控制重点活动、公司内部控制重点活动 (1)公司控股子公司控制结构及持股比例表 (2)公司控股子公司的内部控制情况 股东大会 董事会 监事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 总经理 资产管理部 财务部 证券部 投资部 吉林银基房地产开发 有限责任公司 持股比例 100% 沈阳银基置业有限公司 持股比例 100% 行政部 Ingin 200718 Report 根据深交所上市公司内部控制指引和公司内部控制制度的规定,公司对下设的 全资及控股子公司建立了子公司控制制度,主要包括下列控制活动:向子公司委派董事、监 事及主要高级管理人员,总部职能部
9、门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持, 各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等。总之,公司对下设的全资及控股 子公司的管理控制严格、充分、有效,不存在违反公司内部控制制度的情况发生。 (3)公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照深交所股票上市规则 、 上市公司内部控制指引以及公司章程等 有关文件规定,对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内,公司对关联交易的 内部控制严格、充分、有效,未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。 (4)公司对外担保的内部控制情况 报告期内,除对全资子
10、公司的担保外,公司无其它对外担保事项。公司对对外担保的内 部控制严格、充分、有效,没有违反上市公司内部控制指引的情形发生。 (5)公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内0.721 -0.721 209.28 0.074 0.074 2006年末 本年末比上 年末增减 (% %) 2005年末 项 目 2007年未 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.11 3.10 3.11 - 2.94 2.95 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 一、报告期内公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位:股 本次变动
11、前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 62,266,880 51.040 00 -25,806,080 -25,806,080 36,460,80029.89 1、国家持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 3、其它内资持股 48,954,880 40.130 00 -13,606,080 -13,606,080 35,348,80028.98 其中:境内非国有法人 持股 43,330,560 35.520 00
12、-12,200,000 -12,200,000 31,130,56025.52 境内自然人持股 5,624,320 4.610 00 -1,406,080-1,406,080 4,218,2403.46 4、外资持股 13,312,000 10.910 00 -12,200,000 -12,200,000 1,112,0000.91 其中:境外法人持股 13,312,000 10.910 00 -12,200,000 -12,200,000 1,112,0000.91 境外自然人持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 二、无限售条件股份 59,733,120 48.960 00 25
13、,806,08025,806,080 85,539,20070.11 1、人民币普通股 59,733,120 48.960 00 25,806,08025,806,080 85,539,20070.11 2、境内上市的外资股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.000 00 0 0 0 0.00 三、股份总数 122,000,000 100.000 00 0 0 122,000,000 100.00 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 8 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年 初 限
14、售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售 日 期 德华集团控股股份 有限公司 43,330,560 12,200,000- 31,130,560股改承诺 2007.11.24 达华贸易公司 13,312,000 12,200,000- 1,112,000股改承诺 2007.11.24 郑兴龙 4,273,152 1,068,288- 3,204,864 高管股份 解除锁定 2007.11.24 陆利华 1,351,168 337,792- 1,013,376 高管股份 解除锁定 2007.11.24 合 计 62,266,880 25,806,080
15、- 36,460,800- - 二、股票发行上市情况 二、股票发行上市情况 (1)经中国证监会证监发行字200511号文批准,公司于2005年4月25日首次向社会 公开发行人民币普通股(A股)4,200万股,每股面值1.00元,发行价格4.98元/股。经深 圳证券交易所深证上200525号文同意。公司股票4,200万股(A股)于2005年5月10日在 深圳证券交易所挂牌交易。 (2)2005年11月24日公司完成股权分置改革,原非流通股股东向流通股股东支付股 权对价后获得流通权。股权分置改革方案实施前,公司总股本为122,000,000股,其中, 非流通股股份为80,000,000股,占公司总
16、股本的65.57%,流通股股份为42,000,000股,占 公司总股本的34.43%;股权分置方案实施后,公司总股本不变,股本结构发生变化,其中, 有限售条件的流通股为66,560,000股,占公司总股本的54.56%,无限售条件的流通股为 55,440,000股,占公司总股本的45.44%。 (3) 2006年11月24日,公司限售股份持有人持有的部分限售流通股9,917,440股在限 售期满后上市流通,公司股份总数不变,但股权结构发生变化,其中:有限售条件股份为 56,642,560股,占股份总数的46.43%;无限售条件股份为65,357,440股,占股份总数的 53.57%。 (4)
17、2007年11月24日,公司限售股份持有人持有的部分限售股份计25,806,080股(含 高管所持股份)限售期满,可上市流通。公司股份总数不变,股本结构发生了变化:有限 售条件股份为36,460,800股,占公司股份总数的29.89%;无限售条件股份为85,539,200 股,占公司股份总数的70.11%。 三、股东情况三、股东情况 1、截止2007年12月31日,公司股东总户数为15,006户。 2、截止2007年12月31日,前10名股东持股情况表 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 9 股东总数 15,006 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数
18、持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 德华集团控股股份有限公司 其他 35.52% 43,330,56031,130,560 0 达华贸易公司 外资股东 10.91% 13,312,0001,112,000 0 郑兴龙 其他 3.50% 4,273,1523,204,864 0 鸿飞证券投资基金 其他 3.28% 4,000,0000 0 陆利华 其他 1.11% 1,351,1681,013,376 0 中国建设银行中小企业板交 易型开放式指数基金 其他 1.05% 1,281,8200 0 徐金花 其他 0.33% 400,0000 0 应德利 其他 0.30% 366,133
19、0 0 邹观水 其他 0.25% 304,2000 0 杨剑平 其他 0.25% 302,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德华集团控股股份有限公司 12,200,000 人民币普通股 达华贸易公司 12,200,000 人民币普通股 鸿飞证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交 易型开放式指数基金 1,281,820 人民币普通股 郑兴龙 1,068,288 人民币普通股 徐金花 400,000 人民币普通股 应德利 366,133 人民币普通股 陆利华 337,792 人民币普通股 邹观水 304,
20、200 人民币普通股 杨剑平 302,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中, 四名有限售条件股东之间不存在关联关系, 也不属于 上 市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;本公 司未知其它股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司 股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 10 3、控股股东及实际控制人情况介绍 (1) 公司控股股东及实际控制人 报告期内,本公司控股股东未发生变更,仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成 立于1998年5月15日,注册资本人民币11,380万元,公司类型
21、为股份有限公司,法定代表 人丁鸿敏,现持有本公司35.52%的股份。公司经营范围:各类装饰贴面板、胶合板、地板、 木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品(不含危险品)的制造加工、销售,技术服务,项 目投资、企业资产管理,经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产,也没有从事 与股份公司相同的业务,目前主要业务是对外投资和企业资产管理。 报告期内公司实际控制人未发生变更,仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏,男,1963年12月出 生,中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料 有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职,曾荣获“浙 江省优秀乡镇企业家”
22、、第四届“全国乡镇企业家” 、全国绿化奖章等荣誉称号,是第七届 中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长,现任德华集团控股股份有 限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。丁鸿敏先生现持有德华集团 51.43%的股份。 (2)公司与实际控制人之间产权和控制关系图 (3)其它持股在10%以上(含10%)的法人股东情况 达华贸易公司,为一家香港公司,于 1984 年 8 月 1 日登记成立,法定代表人邓志达, 企业类型为私人无限公司,经营范围为贸易;持有本公司 10.91%的股份。 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售
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