2007-000930-丰原生化:2007年年度报告.PDF
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1、升先生、霍玉章先生、孙梅女士、李德廷先生当选为非独立董事,谢志华先生、赵春 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 七年年度报告 17 明先生、迟国敬先生当选为独立董事。高树茂先生当选为股东监事,与 2007 年 7 月 7 日公司召开的第十五次职工代表大会选举产生的职工代表监事张勇先生、 付洪艳女士共 同成为公司第三届监事会监事。 经 2007 年 7 月 8 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议,通过了肖燕女士当 选为公司第三届董事会董事长,聘任霍玉章先生为公司总经理,于增胜先生为公司董事 会秘书,李繁联先生为公司证券事务代表,王倩女士为公司内部审计部经理,魏炳光先 生、于增胜先生、于韶华先
2、生、李栋先生为公司副总经理,孙梅女士为公司财务总监。 经 2008 年 7 月 8 日召开的公司第三届监事会第一次会议审议通过,张勇先生当选 为公司第三届监事会召集人。 二、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工数量为517人 分类类别 类别项目 人数(人) 占公司总人数比例(%) 分类类别 类别项目 人数(人) 占公司总人数比例(%) 生产人员 376 72.73 销售人员 82 15.86 技术人员 40 7.74 财务人员 9 1.74 专业构成 行政人员 10 1.93 本科及专科以上 90 17.41 中专 64 12.38 教育程度 中专以下 363 70.21 公司在册职工实行
3、全员劳动合同制, 公司按国家有关规定为职工办理了社会养老保 险、失业保险、医疗保险等社会保险统筹。公司每年均按时足额缴纳了各种保险金。公 司离退休职工的职工退休费由社会保险机构统筹支付。 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 七年年度报告 18 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它 相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求,及时修订公司章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等各项规章制度,不断完善公 司法人治理结构和内控制度, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平。 截止报告期末, 对照中
4、国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 公司治理的实际状况符合中国 证监会有关文件要求。 (一)关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求,召集、 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力。 (二)关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格按照上市 公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范自己的行为, 通过股东大会行使股东权利, 未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司经 营与
5、决策的行为。 (三)关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事,公司目前有独 立董事3名,占全体董事的三分之一,董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司 章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、 中小企业板块上市公司董事行为指引等制度展开工作,按时出席董事会,认真审议 各项议案,履行职责,勤勉尽责,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。独立 董事独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,对重 要及重大事项发表独立意见。未出现越权行使股东大会权力的行为,也未出现越权干预 监事会运作和经营管理层的行为。 (四)关于监
6、事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事,监事会的人数及 构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照公司章程及监事会议事规则等 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 七年年度报告 19 的相关规定召集召开监事会,按时出席监事会,认真履行职责,对公司重大事项、关联 交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 (五)关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司
7、、员工等各方 利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健的发展。 (七)关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度,指定董事会秘书负 责信息披露工作和投资者关系管理工作。 报告期内,公司已按照2007年2月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法 和2007年5月深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号重新修订 了公司的信息披露事务管理制度,并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和 保密工作。 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网 站,严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信 息,并确保所有股东有公平
8、的机会获得信息。公司依托巨潮资讯网建立了与投资者的沟 通平台,公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人,组织实施投资者关系的日常 管理工作。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务:公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和 销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员:本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程 的有关规定产生;公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;公司总经理、副总经 理、财务负责人
9、和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬,没有在控股股东 及其下属企业担任职务和领取报酬。 3、资产:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构, 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 七年年度报告 20 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。 4、机构:公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构体系,不存在与控 股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务:公司设有独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履
10、行职责的情况 报告期内,公司董事长、独立董事及 日 2010 年 05 月 17 日 00 无 4.72 否 郑志国 监事 男 37 2007 年 05 月 18 日 2008 年 05 月 15 日 3,200,0004,800,000 公积金转股 19.80 否 庄关忠 监事 男 57 2007 年 05 月 18 日 2010 年 05 月 17 日 00 无 0.00 否 潘庆华 总经理助 理 男 38 2007 年 05 月 18 日 2010 年 05 月 17 日 00 无 13.20 否 罗颜斌 财务总监 男 43 2007 年 08 月 17 日 2010 年 05 月 17
11、 日 00 无 11.55 否 孙剑 董事会秘 书 男 37 2007 年 05 月 18 日 2010 年 05 月 17 日 800,0001,200,000 公积金转股 19.80 否 合计 - - - - - 53,579,245 79,915,953- 172.03- (二)董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或 兼职情况 海翔药业 2007 年年度报告 14 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 公司董事金重仁为股东单位上海复星化工医药投资有限公司的合伙人,任副总 裁职务;公司监事庄关忠为上海复星化工医药投资有限公司的财务总监。 公司其他
12、董事、监事及高管人员未在股东单位任职。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况: 董事: 董事: (1) 罗邦鹏罗邦鹏先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1945 年 9 月,中共党员,大学本 科,工程师。1970 年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972 年分配 至浙江海门制药厂(现已更名为浙江海正集团有限公司),担任设备科长。1984 年 10 月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长,现任本公司董事长兼总经理。 兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司董事。 (2) 罗煜竑罗煜竑先生,中国国籍,无境外居留权,生于 197
13、6 年 5 月,大学文化。1996 年 毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997 年 10 月进入本公司,现任公司董 事、副总经理。兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事。 (3) 李维金李维金先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1965 年 7 月,大学文化,高级工 程师。1988 年毕业于浙江工学院(现浙江工业大学)有机化工专业。1988 年分 配至本公司,现任公司副总经理。 (4) 金重仁金重仁先生,美国国籍,有境外居留权,生于 1954 年 4 月,博士。1984 年获复 旦大学西方经济学硕士学位并留校任教,1987 年至 1989 年初,赴英国伦敦大学 进修计量经
14、济学和国际经济学,后赴美国马里兰大学学习,1994 年获该校组织 社会学博士学位。现任上海复星化工医药投资有限公司的副总裁职务, 兼任本 公司董事。 (5) 王欣新王欣新先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1952 年 5 月,教授、博士生导 师、具有律师资格、北京仲裁委员会委员。1969-1979 年在北京怀柔砖瓦厂工 作。1979-1986 年在中国人民大学学习,获法学硕士学位。1986 年至今在中国 人民大学法学院经济法教研室工作,兼任本公司独立董事。 海翔药业 2007 年年度报告 15 (6) 陈东辉陈东辉先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1973 年 9 月,会计学博士。2000
15、 年 7 月-2001 年 6 月在中国银行总行财会部制度处工作。2001 年 7 月起至今在中 国人民财产保险股份有限公司工作,现任中国人民财产保险股份有限公司江苏 省分公司副总经理,兼任本公司独立董事。 (7) 苏为科苏为科先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1961 年 2 月,教授、博士生导 师。2001 年获浙江大学理学博士学位。1979 年以来一直在浙江工业大学从事化 学工程专业的学习和教学工作,兼任本公司独立董事。 监事:监事: (1)郭世华郭世华先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1960 年 5 月。1979 年至 1992 年在 台州市椒江第一航运公司担任轮机员,1992
16、年至今在本公司冷冻车间工作,现 任本公司工会主席、监事会召集人。 (2)郑志国郑志国先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1971 年 10 月,中共党员,大专文 化,在职硕士研究生,工程师。1995 年毕业于湖南湘潭工学院化工工艺专 业。1995 年 8 月调入本公司,现任公司监事、技术负责人。 (3)庄关忠庄关忠先生,中国国籍,无境外居留权,生于1951年4月,大学文化,注册会计 师、注册资产评估师、注册税务师。1970 年-1987 年在上海海运局财务科工 作。1987 年至 1993 年任上海机床铸造一厂财务科长。1993 年至 1999 年任上海 松清纺织品有限公司财务总监。1999
17、年-2003 年在上海上瑞会计师事务所工 作。2003 年至今任复星化工财务总监,兼任本公司监事。 高级管理人员:高级管理人员: (1) 孙剑孙剑先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1971 年 3 月,法律硕士,具有律师 资格,证券从业资格。曾在无锡中视股份有限公司、江苏省无锡市检察院、苏 泊尔集团公司工作,现任公司董事会秘书、副总经理。 (2)潘庆华潘庆华先生,中国国籍,无境外居留权,生于 1970 年 9 月,中共党员,中专文 化,工程师,1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业,1990年分配到本公 司,先后担任本公司技术员、车间主任,荣获台州市第二届青少年英才奖,曾 任椒江区六届人
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