2007-002202-金风科技:2007年年度报告.PDF
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1、,本公司第一届、第二届董事会董事。现任华中理工大学 印刷厂厂长,本公司第三届董事会董事。 张志宏,男,43 岁,博士,教授。曾任本公司第二届董事会独立董事,1990 年至今 任中南财经政法大学会计学院财务管理教研室主任, 硕士生导师; 民建中南财经政法大学 总支主任委员,民建湖北省委经济委员会副主任,武汉市政协委员;本公司第三届董事会 独立董事。 彭海潮,男,43 岁,汉族,中共党员,硕士研究生,研究员级高级工程师。曾任电 子部国营第 710 厂设计师、厂长助理和副厂长,武汉中原电子集团有限公司副总经理。现 任武汉长江通信产业集团股份有限公司总裁, 武汉日电光通信工业有限公司董事, 本公司 第
2、三届董事会独立董事。 杨宗凯, 男,44 岁,汉族,博士、教授。曾任华中科技大学电子与信息工程系副系 主任,湖北省智能互联网技术重点实验室主任。先后在韩国,美国、澳大利亚、新加坡等 大学和研究机构从事合作研究工作。2004 年 2 月起任华中师范大学副校长,主管科研和 学科建设工作,本公司第三届董事会独立董事。 黄镔,男,41 岁,汉族,中共党员。1989 年至今历任冶金工业部中国国际钢铁投资 公司国际金融部任业务经理国内贸易部中宏集团综合部任部长助理, 中信证券有限责任公 司投资银行部高级经理, 海通证券有限公司投资银行部总经理, 北京泛太投资有限公司总 经理, 现任和丰资本 (中国) 有限
3、公司并担任执行合伙人, 本公司第三届董事会独立董事。 14 2监事 余定国,男,53 岁,中共党员,副研究员。曾任华中理工大学人事处科长、副处长, 华中理工大学科技开发总公司副总经理、 党总支书记, 华中科技大学产业集团党委副书记、 董事局主席团成员, 武汉华中科技大产业集团有限公司副总经理, 本公司第二届监事会监 事长。现任华中科技大学设备处处长,本公司第三届监事会监事长。 聂鸣,男,45 岁,中共党员,教授,博士生导师。曾任华中科技大学管理学院财务 金融系副主任, 华中科技大学管理学院科技发展中心主任兼任华中科技大学财务处常务副 处长。现任华中科技大学财务处处长,本公司第三届监事会监事。
4、朱光喜,男,62 岁,汉族,中共党员,教授,博士生导师。曾任本公司第一届监事 会监事长、第二届监事会监事,华中科技大学新闻与信息传播学院副院长。1992 年至今 任武汉鸿象信息技术公司总经理、法定代表人,现任本公司第三届监事会监事。 吴波,男,38 岁,汉族,经济师。曾就职于武汉建设科技发展公司、武汉建设投资 公司工业部、武汉建设投资公司投资经营部。现任武汉建设投资公司投资经营部主任,本 公司第三届监事会监事。 姚燕明,女,53 岁,汉族,助理研究员。曾任本公司第二届监事会监事。1998 年至 今任华工科技图像分公司副总经理,本公司第三届监事会监事。 聂波,男,37 岁,土家族,中共党员,工学
5、学士。曾任华工科技高理分公司副总经 理,华工科技总经理助理兼技术中心经理,武汉华工赛百数据系统工程有限公司董事长。 现任武汉华工新高理电子有限公司总经理,本公司第三届监事会监事。 杨新民,男,55 岁,汉族,高级工程师。曾就职于武汉邮科院、武汉电信器件公司 和武汉光讯公司,多次担任 863 项目负责人。现任武汉华工正源光子技术有限公司董事、 总工程师,本公司第三届监事会监事。 3高级管理人员 杨兴国,男,43 岁,中共党员,副研究员。曾任本公司行政部经理、证券部经理、 资产管理部经理、企业技术中心主任。现任深圳市华工赛百信息技术有限公司董事长,湖 北华中科大信息陶瓷有限公司董事长,公司副总经理
6、、董事会秘书。 刘含树,男,40 岁,中共党员,高级会计师。曾任本公司财务部副经理、经理,深 圳市华工赛百信息技术有限公司常务副总经理兼财务总监。 现任武汉华工正源光子技术有 限公司董事长,公司副总经理、财务总监。 15 张建军,男,53 岁,汉族,高级工程师。曾任华工科技图像分公司副总经理、总经 理。现任武汉华工图像技术开发有限公司董事长,本公司副总经理。 王红玲,女,37 岁,汉族,中共党员,高级工程师。曾任华中理工大学高理电子电 器公司品质部经理、副总经理,本公司总经理助理、行政部经理,本公司第二届监事会监 事。现任华工科技高理光学分公司总经理,本公司副总经理。 熊文,男,38 岁,工程
7、师。曾就职于武汉华工激光工程有限责任公司,武汉海通光 电技术有限公司,曾任华工科技正元分公司副总经理,本公司第二届监事会监事。2002 年至今任武汉华工正源光子技术有限公司总经理。现任本公司副总经理。 (三)年度报酬情况 1、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬,依据华工科技 2007 年薪酬标准及发放办法予以确定。 2、 本报告期, 在公司领取薪酬的全体董事、 监事和高级管理人员的报酬总额为 345.10 万元。 3、不在公司领取薪酬的董事、监事情况 董事张新访先生、 向才旺先生、 监事长余定国先生在武汉华中科技大产业集团有限公 司领取薪酬, 董事洪春玲女士在江汉石油钻头股份有
8、限公司领取薪酬, 董事刘大桥先生在 华中理工大学印刷厂领取薪酬, 董事向继洲先生、 监事聂鸣先生在华中科技大学领取薪酬, 监事朱光喜先生在武汉鸿象信息技术公司领取薪酬, 监事吴波先生在武汉建设投资公司领 取薪酬。 (四)报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1、李作清先生因工作变动,提出辞去公司董事职务。 2、 经公司第三届董事会第 14 次会议提名并经 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过, 选举张新访先生为公司董事。 二、员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日,公司(含下属公司)共有在册员工 2613 人,公司生产人员 845 人,销售人员 587 人,技术人员 836
9、 人,财务人员 71 人,行政人员 274 人,其中博 士 21 人,硕士 461 人,本科 1278 人,无离退休员工。 16 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会关于上市公司法人治理的法律法规 的要求, 不断完善法人治理结构, 建立健全现代企业制度、 规范公司运作。 公司股东大会、 董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制,公司治理的实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件无重大差异。 二、独立董事履行职责情况 1独立董事出席董事会的情况 独立董事能切实履行法律、 法规和公司章程所赋予的职责, 积极参加
10、股东大会和董事 会,对会议的各项议题进行了认真审核,为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的 建议和意见。对涉及公司重大关联交易、董事、高管人员的任免、薪酬等事项,在进行独 立客观判断后, 均发表独立意见, 为保证公司董事会科学、 客观决策, 促进公司规范运行、 健康发展发挥了积极作用。 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席进行监督,促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。 5、绩效评价与激励约束机制:公司高级管理人员的选聘公开、透明,符合法律、法规有关规定;公司 已建立公正、透明及切实可行的绩效评价标准与激励约束机制,并准备做进一步健全与完善,以形成 一套科学完整的薪酬体系。 6
11、、相关利益者:公司能充分尊重与维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等相关利益者的合法 权利;与利益相关者积极合作,互惠互利,共同推动公司持续、健康、快速地发展。 7、信息披露与透明度:公司制定了较为完善的信息披露制度,并指定董事会秘书负责信息披露、接待 股东来访和咨询工作。报告期内,公司严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求,真实、 准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益。 公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等有关法律 法规的要求规范运作,增强企业竞争力,提高公司的盈利水平,努力寻求股东利益最大化,切实维护 广大投资
12、者的利益。 (二)公司开展专项治理活动的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 (证监公司字【2007】28 号) 要求,和青岛监管局的相关文件精神,我公司开展了加强上市公司治理专项活动。 一、公司经自查发现的问题及整改措施。 经自查,公司法人治理结构比较完善,生产经营独立,财务独立,能够做到规范运作,内部控制体系 制度健全。但仍有不足之处,进一步规范和完善的整改情况如下: 1、健全公司内部审计制度,充分发挥公司内部审计职能。 整改情况:公司设有独立的审计处,内部审计制度也已制订,但在实际工作中职能发挥不够。专项治 理活动中,公司进一步完善修订了内部审计制度,强调了
13、审计独立的重要作用,明确了内部审计处的 青岛黄海橡胶股份有限公司 2007 年年度报告 14 职责,同时接受董事会审计委员会的业务指导。该项整改已完成。 2、进一步规范关联交易。 整改情况:公司与控股股东及参股的密炼胶公司关联交易较多。在专项治理活动中,通过进一步完善 关联交易制度,学习证监会、上证所关于规范关联交易行为的最新规定,另外控股股东黄海集团已无 实际生产业务,对相对控股的密炼胶公司也加强了业务流程管理,公司的辅助生产系统和配套设施进 一步完整,为进一步规范关联交易,确保上市公司及全体股东的利益提供了保证。该项整改已完成。 3、进一步发挥董事会下设专业委员会的作用。 整改情况:公司目
14、前设有四个专业委员会,各专业委员会以独立董事为主。公司聘请的独立董事经验 丰富,在公司日常经营和相关决策中提出了宝贵的意见,但作用发挥得广度和深度上还有不足。专项 治理活动中,公司不仅仅修订了各专业委员会的议事规则,而且进一步加强了各专业委员会的职能, 比如审计委员会对内部审计工作的业务指导,提名委员会对高级管理人员任免的意见建议,薪酬与考 核委员会对高级管理人员的任期评价等等。该项整改已完成。 4、进一步加强投资者关系管理工作。 整改情况:投资者关系管理一直是公司的重要工作,通过治理专项活动的开展,公司高管与投资者的 沟通进一步增多,也使公司高管进一步认识到做好投资者关系管理的重要性,因此,
15、公司修订完善了 投资者关系管理制度,明确董事会秘书室是投资者关系管理的主要部门。今后,公司将在此方面投入 更多的人力物力以使广大股东对公司进行有效的监督, 保证公司和全体股东的利益一致和利益最大化。 该项整改已完成。 5、加强高管及相关人员的培训学习,增强公司规范运作意识。 整改情况:公司以前对组织高管学习做的不够细致,通过本次公司治理专项活动整改,制订了董监事 高级管理人员学习制度,认真组织,务求实效。2007 年 7 月,公司董事、监事参加了青岛证监局组织 的“青岛辖区上市公司董事、监事 2007 年第 1 期培训班”,系统学习了公司治理有关法律、法规及高 管持股变动规则,对公司治理的认识
16、到得全面提高。今后,公司将视具体情况,积极组织公司高管参 加证监会、上证所有关培训学习,不断提升公司高管的理论政策水平和业务能力。 二、青岛监管局现场检查发现的问题和整改情况 1、公司章程有待进一步完善 公司已按照青岛监管局现场检查情况通报函的相关要求,完成在公司章程中明确制止股东或实际控制 人侵占上市公司资产的具体措施、明确董监事高管人员维护上市公司资金安全的责任和义务等的修订 工作。 2、募集资金使用管理办法需进一步完善 根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(证监公司字【2007】25 号)文件 要求,公司会同法律顾问单位修订原有的募集资金使用管理办法,增加相应条款,并已
17、提交公司 董事会审议通过。 3、控股股东及实际控制人履行信息披露义务的意识需进一步加强,股改承诺与收购承诺尚未履行。 通报函中指出,在公司股权分置改革过程中,实际控制人做出“在适当时机以适当方式向黄海股份注 入汽车后服务板块资产” 的承诺尚未履行并未做出实质说明; 另外中车集团在收购报告书中承诺: “在 获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后 36 个月内, 将以黄海股份为主导, 对中车集团下属的 橡胶轮胎企业进行整合”的承诺尚未兑现。公司结合专项治理活动,加强了信息披露重要性和主动性 的教育,控股股东和实际控制人在治理过程中增强了履行信息披露义务的主动意识,为公司及时准确 刊登相关公告提
18、供了有利条件。通报函中涉及承诺内容,公司已召开相关董事会审议通过兑现草案, 并于 2008 年 1 月 14 日公告于中国证券报和上海证券报。 三、公众对公司开展专项治理活动的评议情况 公司治理活动进入公众评议阶段后,公司与广大投资者积极沟通,通过电话答疑、来访接待等多种途 径,了解投资者对公司治理的意见和建议,另外公司还召开了公司治理投资者专题见面会,股东代表、 媒体代表和公司领导的近距离接触更有效的向投资者传递了公司治理、公司经营和发展战略的信息。 投资者认为公司披露的治理自查报告和整改计划基本上反映了公司实际情况,对公司治理取得的成效 给予了肯定。 青岛黄海橡胶股份有限公司 2007 年
19、年度报告 15 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次)备注 徐国君 880 0 于从滨 880 0 陈 波 880 0 吕来升 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司经营业务、科研开发独立于控股股东,产、供、销等生产经营活动均由公司自主决 策,机构完整,自主经营。对控股股东及关联企业不存在依赖关系与同业竞争。 2
20、、人员方面:公司经营及劳动、人事、工资等管理完全独立;公司董事长、总经理不在控股股东或参 股公司任职或兼职,其他副总经理、财务负责7,248,66632.02 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 46,666,666 22.23 46,666,66622.23 其中: 境内法人持股 46,666,666 22.23 46,666,66622.23 境内自然人持 股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 113,915,332 54.25 113,915,33254.25 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 96,084,668 45.75 96
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