2007-600252-中恒集团:2007年年度报告(修订版).PDF
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1、 公司执行董事;1998 年起任上海远卓企业管理咨询有限公司总裁。 魏建平,独立董事,男,1964 年生,中国国籍,工商管理硕士、高级工程师。曾任上海 船舶设备研究所机电设备科科长、联盟高新技术产业投资有限公司总经理;现任上海交通大 学中国创业资本研究中心副主任、特约研究员、新兴创业投资有限公司总裁、兼任卫士通信 息产业股份公司董事、龙蟒钛业股份公司董事、杭州爱大制药公司董事、纵横测控科技公司 独立董事等职。 石三夫,监事会主席,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中, 1992 年 1 月进入新昌县合成化工厂,1999 年 2 月起任本公司监事会主席。石三夫已于 2007 年
2、3 月 23 日辞去监事和监事会主席职务。 崔欣荣,监事,男,1964 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,高级经济师。1993 年 6 月任新昌县合成化工厂人事科科长,现任人力资源总监,1999 年 2 月起任本公司监事。 王旭林,监事会主席,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,中共党员, 高级工程师。1995 年 4 月任新昌县德力石化设备厂厂长,1999 年 2 月至今任本公司监事,兼 任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司总经理。2007 年 5 月任监事会主席。 叶月恒,监事,女,1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,工程师,中共党 员。1995
3、 年 8 月进入新和成工作,先后担任公司生产科科长、综合部经理、供销公司副总经 理兼市场部经理,2007 年任公司总经理助理,现任物流总监。2007 年 4 月任本公司监事。 梁晓东,监事,男,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,工程师,中共党 员。1993 年 8 月进入新昌县合成化工厂,1996 年 5 月任车间主任,现任本公司职工监事、工 程总监。 张晓波,监事,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,会计师。 1993 年 3 月进入新昌县合成化工厂任财务部科长,1999 年 2 月任本公司财务部资产管理科科长, 现任本公司职工监事、上虞新和成生物化工有限公
4、司财务部经理。 陈晓晖,董事会秘书,男,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,1998 年 2 月任职于金华信托证券总部证券研究所,2000 年 11 月起任本公司董事会秘书。 (四)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定 的标准确定,其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 胡柏藩 董事长 50.00 否 浙江新和成股份有限公司 2007 年年度报告 14
5、 胡柏剡 董事、总经理 35.00 否 张平一 董事 22.00 否 石程 董事、副总经理 20.00 否 石观群 董事、副总经 理、财务总监 20.00 否 王学闻 董事、副总经理 22.00 否 张方治 董事、副总经理 20.00 否 胡幼善 独立董事 5.00 否 陈劲 独立董事 5.00 否 李放 独立董事 5.00 否 魏建平 独立董事 5.00 否 陈晓晖 董事会秘书 22.00 否 石三夫 监事 3.00 否 崔欣荣 监事 10.00 否 王旭林 监事 7.00 否 叶月恒 监事 9.00 否 梁晓东 监事 15.00 否 张晓波 监事 7.00 否 合计 - 282.00- (
6、五)报告期内董事、监事被选举或离任情况,以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、公司监事会于 2007 年 3 月 23 日收到公司监事会主席石三夫先生的书面辞职报告,因 其个人原因,请求辞去其所担任的监事会主席及监事职务。 2、2007 年 4 月 21 日,公司 2006 年度股东大会审议通过了关于提名增补董事候选人 的议案和关于提名增补监事候选人的议案,同意增补张方治为公司第三届董事会董事, 同意增补叶月恒为公司第三届监事会监事。详细情况请参见刊登于 2007 年 4 月 24 日的公司 指定信息披露媒体上的公告:浙江新和成股份有限公司 2006 年度股东大会决议公告。 二、公司员工情况 截
7、止 2007 年 12 月 31 日,公司拥有正式员工 2053 人,其中具有硕士以上学历 19 人,大 专以上学历 680 人,具有高、中级职称人员 157 人。公司员工专业结构情况见附表。截止报 告期末,公司累计有 5 名离退休人员。 人 数 占员工总数比例(%) 生产人员 160278.03 采购和销售人员 582.83 研究发展人员 1065.16 财务人员 522.53 浙江新和成股份有限公司 2007 年年度报告 15 行政管理人员 23511.45 合 计 2053100 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会
8、有关法律法规的要求,不断完善公司 法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司制定并不断完善公司章程等规 章制度,这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求,具体情况如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股 东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东享有 平等地位,能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股 东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动,公司与控股股东进行的关联交易公平
9、合理,公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举董事, 聘请独立董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据 董事会议事规则等制度,认真出席董事会会议。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定,人数 和人员构成符合法律、法规的要求,能够依据监事会议事规则等制度,认真履行自己的 职责,对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发 表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制
10、:公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和其他高级 管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,高级管理人员的聘任公开、公正。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询,指定证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报为公司信息披露的报纸;公司严格按 照有关法律法规及公司制定的信公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规及规范的要求,公司修改制定了信息披露管理制度。 2、为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据 公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等有
11、关 法律、法规和规章的规定,公司制定了董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度。 3、为规范公司对募集资金的管理和运用,保护投资者利益,根据公司法、证券法、上海证券 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 14 交易所股票上市规则以及关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等法律法规的要求,公司制定了 募集资金管理制度。 4、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号) 和中国证监会江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知(苏证监公司字2007104 号) 的要求和部署,公司自 2007 年 5 月下旬起有步骤开展了上市
12、公司治理专项活动。2007 年 10 月 10 日至 11 日, 江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查,重点查阅了公司的各项规章制度、信息披露的透明度、“三会” 会议资料以及部分财务资料,并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见及建议。2007 年 10 月 31 日, 公司收到江苏证监局关于江苏红豆实业股份有限公司治理的监管意见函,公司进一步明确了整改责任和整 改措施,并于 2007 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了江苏红豆实业股份有限公司 关于加强上市公司治理活动专项整改报告。此次公司治理专项活动全面检查了公司规范运作、“三会”运作 情况、公司内控制度及
13、独立性的情况,找出了需要改进的问题和不足,明确了整改的责任和措施,进一步加强 了对完善公司治理重要性的认识。以后,公司将加强对董事、监事、高级管理人员及相关人员法律法规的培训 学习,按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等 法律、法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,切实加强公司信息披露事务管理和内控制度建设, 认真贯彻落实此次公司治理专项活动中的各项整改措施, 切实解决存在的问题, 积极推进公司治理水平的提升, 提高公司质量。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)
14、缺席(次) 备注 张西龙 8 8 0 0 周俊 8 8 0 0 成荣光 8 8 0 0 报告期内,公司三位独立董事均全部参加了公司的董事会及股东大会,认真审议了各项议案,并查阅了公 司相关资料,听取了有关人员对公司生产经营、财务运作等作的汇报,及时了解公司发展动态。对公司的定期 报告、 关联交易等作出了客观、 公正的判断, 发表了独立意见和相关专项说明, 维护了广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司的生产经营完全独立于控股股
15、东,公司独立制定经营计划。公司拥有独立的采购、生 产、销售系统,具有独立的业务体系和自主经营能力,业务结构完整,无需依赖股东单位进行经营活动。 2、人员方面:公司有独立的组织机构及各部门相应的人员。进入公司的员工由公司人事部门与其签订劳 动合同,公司独立进行劳动、人事及工资管理。公司高级管理人员全部在本公司领取报酬,没有在股东单位担 任职务和领取报酬的情况。 3、资产方面:公司拥有完整厂房、设备等财产权,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,与 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 15 控股股东之间产权关系清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司拥有独立的生产经营场所,不存在资产
16、资金被 控股股东占用的情况,公司的资产完全独立于控股股东。 4、机构方面:公司设立了健全的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能独立,内部机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系,不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面:公司设立了独立的财务会计部门,有独立的财务人员,并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。公司独立在银行开户,独立纳税,能独立作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为了完善公司法人治理结构,建立科学规范的用人机制,加强公司经营层的建设,造就一支高素质的经营 管理者队伍,公司对管理干部的聘用原则为:德才兼备,任人唯贤。公司严格按照公司法和公
17、司章程 等法律法规的程序公开、公平的选聘高级管理人员。 对已聘用的管理干部按管理权限,实行分级考核,着重考核科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等 方面情况。高级管理人员除定期、不定期的接受监事会的考核评定外,还接受党组织的监督、职工民主监督和 内部互相监督等。公司充分发挥职工代表大会的民主监督作用,坚持完善领导干部的监督和约束机制。 公司对高级管理人员进行的考评主要包括年度考核、任期考核和重大事项考核,包括年度业绩完成情况和 经营、管理、廉政、安全生产等综合情况,具体方法通常是先由被考核单位的领导干部作述职报告,然后由公 司派出考核组组织民主评议,并对经营者进行财务审计,最后归纳出考评意见
18、。公司建有较为完善的法人治理 结构,通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等各项规章制度,对高级管理人员的履职行为进行约 束。为更有效的发挥企业组织的能动性和增强企业管理核心的凝聚力,公司制定了高级管理人员的激励制度, 对有突出贡献的管理人员在物质上和精神上予以奖励,并给予其更为广阔的个人发展空间。 公司将不断探索、完善考评与激励机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规,制定了较为全面 的内部管理制度,保证了公司经营活动的正常运行。 1、在公司治理方面,建立了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总 经理工作细
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