2007-600299-蓝星新材:2007年年度报告.PDF
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1、构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大 会规则和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内控制度,规范公司运作, 同时加强信息的披露工作,做好投资者关系管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及管理层的经 营决策机制规范,股东大会对董事会的授权明确具体。公司董事、监事、独立董事工作中勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 报告期内,公司根据中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法,修订了公司信息披露 管理制度;并根据公司实际情况修订了公司章程,进一
2、步健全和完善了公司治理的各项管理制 度,符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。 报告期内,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司 字200728号)及湖北监管局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(鄂证监公司字 200720 号) 相关要求, 公司于 2007 年 5 月成立了以徐平董事长为组长、 以卢锋董事会秘书为联络人、 以公司经营班子为成员的公司治理专项活动小组。工作组由董事会秘书牵头,证券部、总经办、财务 部、监审部、事业计划部、人力资源部等部门为成员单位,共同学习并制定了关于公司治理专项活动 自查报告及整改计划。 公司在对外网站上设置了公司
3、治理专区, 将自查报告和整改计划全文予以披露。 在公司治理专项活动中,公司在网站设置了留言板和邮箱,供投资者和潜在投资者就东风汽车在公司 治理方面存在的问题提供意见和建议;公司明确专线电话,及时接听投资者对公司治理的意见。公司 同时组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了公司法、证券法、上市公司治 理准则、上市公司股东大会规范意见等有关法律、法规及规范性文件以及公司相关的内部控制 文件,围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等 方面进行内部自查,客观总结公司治理现状。 2007 年 9 月 27 日,中国证监会湖北证监局组织专们工作小组对本公司
4、的公司治理专项活动进行 了现场检查。 公司于 2007年 10 月 11日在北京召开了公司治理专项活动说明会, 国泰君安、 银河证券、 平安证券、渤海证券、易方达基金、马可波罗基金等共 40多家机构投资者和研究员参会,与会人员对 公司治理的相关问题开展了积极的交流。说明会上,公司就前段时间公司组织开展专项活动情况向投 资者、潜在投资者进行做了专题汇报,重点讲了本次专项治理活动中公司发现的问题和整改情况。 2007 年 11 月 9 日公司接到湖北监管局出具的关于对东风汽车股份有限公司治理情况综合评价 意见的通知,结合上海证券交易所出具的关于东风汽车股份有限公司治理状况评价意见、投资 者及社会公
5、众提出的意见和建议,公司对在公司治理方面存在的问题及不足进行了整改。2007 年 12 月 27 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过了 东风汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的 整改报告,以上全文刊登于 2007年 12 月 29日上海证券报、证券时报、中国证券报及 上海交易所网站()。 通过开展公司治理专项活动,公司进一步健全了治理制度,公司董事、监事和高级管理人员进一 步加强了规范运作的意识,对推动公司治理水平提高,提升企业竞争力起到了积极作用。针对公司在 信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面存在的问题,公司已严格按照所制定的整 改措施进行了整改,同事公司以本次上市公
6、司治理专项活动为契机,对照公司法、证券法、 上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所的股票上市规则等法律、法规、规章及相关规 范性文件的要求,切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部制度建设、规范股东大会和董 事会运作、强化公司董事及独立董事的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。 东风汽车股份有限公司 2007 年年度报告 12 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次)备注 管维立 770 0 刘冀生 761 0 孙树义 440 0 徐光武 440 0 王开元 330 0 李家堃 330 0
7、 东风汽车股份有限公司第二届董事会第三十一次会议,刘冀生董事因工作原因不能参加本次会议,故 委托徐光武董事出席会议并代行董事权利。 公司于 2007年 9 月 27 日召开 2007 年第二次临时股东大会审议并通过董事会换届选举的议案, 选举管 维立先生、刘冀生先生、王开元先生、李家堃先生为公司第三届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求,认真履行职责,对公司的重大事 项能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的任职,促进了董事会决策的科学性和客观性, 维护了广大股东特别是中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股
8、东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:本公司业务结构完整,自主独立经营,控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的 情形; 2、人员方面:公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司领取报酬; 3、 资产方面: 公司拥有独立的生产体系、 辅助生产体系和配套设施; 拥有独立的采购系统及销售系统; 独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产,但不独立拥有商标。根据本公司与东风公司签订的关 于若干商标使用权许可的协议书,东风公司将其拥有的东风牌等九件注册商标许可本公司无偿使 用; 4、机构方面:公司设置了健全的组织机
9、构体系,董事会、监事会及总经理办公室、生产经营、商品研 发、事业计划等内部机构均独立运作; 5、财务方面:公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系,并独立开设银行帐 户,独立纳税,财务决策独立。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价由 KPI业绩评价(占 70%)、上级及客户评价(占 20%)、民主测 评(占 10%)三方面组成,根据 KPI业绩得分率、上级及客户评价得分率、民主测评加权优胜率得出 个人年度绩效得分率,对应于相应的年度绩效系数。年度绩效系数与高管个人的绩效工资挂钩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了符合现代企业制度的法
10、人治理结构,在中国证监会及交易所的监督下,董事会、监事 会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作,为公司内部控制制度的正常运行提供了良 好的基础。公司的领导层,包括董事长、各位董事、监事及其他高级管理人员具有丰富的企业工作- 1 - 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 600066 600066 2007 年年度报告 2007 年年度报告 郑州宇通客车股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标: . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 7 六、公司治理结构 .
11、9 七、股东大会情况简介 . 11 八、董事会报告 . 11 九、监事会报告 . 17 十、重要事项 . 17 十一、财务会计报告 . 24 十二、备查文件目录 . 100 - 3 - 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司董事长、总经理汤玉祥先生,董事、总会计师朱中霞女士,公司会计机构负责人杨 张峰先生声明
12、:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:郑州宇通客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写:宇通客车 公司英文名称:ZHENGZHOU YUTONG BUS Co.,Ltd. 公司英文名称缩写:YTCO 2、 公司法定代表人:汤玉祥 3、 公司董事会秘书:徐辉 电话:0371-66718281 传真:0371-66899123 E-mail:sbd 联系地址:郑州市管城区宇通路宇通工业园 公司证券事务代表:孙谦 电话:0371-66899008 传真:0371-66899123 E-mail:sbd 联系地址:郑州市管城区宇通路宇通
13、工业园 4、 公司注册地址:郑州市管城区宇通路 公司办公地址:郑州市管城区宇通路宇通工业园 邮政编码:450016 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:info 5、 公司信息披露报纸名称: 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:本公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:宇通客车 公司 A 股代码:600066 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点:郑州市凤凰路 7 号 公司最后 1 次变更注册登记日期:2006 年
14、6 月 18 日 公司最后 1 次变更注册登记地址:郑州市管城区宇通路 公司法人营业执照注册号: 410000100025322 公司税务登记号码:410104170001401 公司组织结构代码:17000140 公司聘请的境内会计师事务所名称:天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201-1204 室 郑州宇通客车股份有限公司 2007 年年度报告 - 4 - 三、主要财务数据和指标:三、主要财务数据和指标: (一)本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项目 金额 营业利润 590,108,993.
15、46 利润总额 597,827,804.09 归属于上市公司股东的净利润 376,964,116.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 362,884,376.55 经营活动产生的现金流量净额 589,503,959.94 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位: 人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -824,679.02 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 2,233,754.14 委托投资损益 23,749.46 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -611,446.50 除上述
16、各项之外的其他营业外收支净额 3,003,092.49 其他非经常性损益项目 -48,010.73 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生 的公允价值变动收益 10,303,280.09 合计 14,079,739.93 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位: 人民币元 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上 年增减(%) 2005 年 营业收入 7,880,772,643.745,285,897,740.935,244,310,711.51 49.09 4,825,088,028.42 利润总额 597,827,804.0932
17、0,900,285.02325,668,575.14 86.30 262,640,521.03 归属于上市公司股东的净利 润 376,964,116.48226,318,479.27220,741,667.42 66.56 189,437,432.22 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 362,884,376.55233,050,254.65215,070,756.24 55.71 187,362,457.04 基本每股收益 0.940.570.55 64.91 0.71 稀释每股收益 0.940.570.55 64.91 0.71 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.910
18、.580.54 56.90 0.70 全面摊薄净资产收益率(%) 14.1817.0017.70 减少2.82个百分点 13.96 加权平均净资产收益率(%) 19.2517.4918.22 增加1.76个百分点 14.61 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率(%) 13.6517.5117.24 减少 3.86 个百分点 13.80 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 18.5318.0117.75 增加 0.52 个百分点 14.45 经营活动产生的现金流量净额 589,503,959.94933,809,314.49942,252,876.03 -36.87 488,
19、058,811.98 每股经营活动产生的现金流量净额 1.472.342.36 -37.18 1.83 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年 末增减(%) 2005 年末 总资产 7,895,887,687.363,806,495,032.663,600,060,856.48 107.43 2,981,881,574.24 归属母公司的所有者权益 2,658,198,197.551,331,244,958.571,247,192,096.55 99.68 1,357,426,680.69 归属于上市公司股东的每股净资产 6.653.333.11 99.70 5.09 郑
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