2010-000066-长城电脑:2010年年度报告.PDF
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1、768,0002.15% 6,768,0002.15% 其中:境 内非国有 法人持股 6,768,0002.15% 6,768,0002.15% 境内自 然人持股 4、外资持 股 其中:境 外法人持 股 境外自然 人持股 5、高管股 份 二、 无限售 条件股份 307,818,699 97.85% 307,818,6 99 97.85% 1、人民币 普通股 307,818,699 97.85% 307,818,6 99 97.85% 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、 股份总 数 314,586,699 100.00 % 00000 314,586,6 99 1
2、00.00 % 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 海口三和置业有限公司 6,190,000 006,190,000司法冻结 09 年 7 月 31 日 河南隆达通讯有限公司 578,000 00578,000 未归还股改 中被垫付的 对价 09 年 7 月 31 日 合计 6,768,000 6,768,000 (二) 、股东情况介绍 1、公司报告期末的股东总人数为 31118 人。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表: 单位:股 股东总数 31,118 前 10 名股
3、东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 河南正弘置业有限公司 境 内 非 国 有 法人 29.24%92,000,000 海口三和置业有限公司 境 内 非 国 有 法人 1.97%6,190,0006,190,000 6,190,000 上海肯同商业控股有限 公司 境 内 非 国 有 法人 0.72%2,255,651 张力萍 境内自然人 0.64%2,000,000 郭旭 境内自然人 0.47%1,481,296 江苏橡树资本投资有限 公司 境内自然人 0.43%1,367,255 钱雪峰 境内自然人 0.42%1,314,400
4、 丁刚 境内自然人 0.36%1,117,890 刘素英 境内自然人 0.32%1,001,800 田宝泉 境内自然人 0.29%900,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南正弘置业有限公司 92,000,000 人民币普通股 上海肯同商业控股有限公司 2,255,651 人民币普通股 张力萍 2,000,000 人民币普通股 郭旭 1,481,296 人民币普通股 江苏橡树资本投资有限公司 1,367,255 人民币普通股 钱雪峰 1,314,400 人民币普通股 丁刚 1,117,890 人民币普通股 刘素英 1,001,800 人民
5、币普通股 田宝泉 900,800 人民币普通股 赵敏 859,528 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中,有限售条件股东和其他无限售条件股东不存在关联关系,也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人;其他无限售条 件股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理 办法规定的一致行动人不详。 (三)公司控股股东介绍 本公司控股股东: 河南正弘置业有限公司 (以下简称: 正弘置业) , 持有公司 29.24% 的股份,法定代表人:李向清,正弘置业成立于 1997 年 7 月,注册资金为人民币 2000 万元,经营范围:房地产开发;正
6、弘置业的大股东为李向清,其持有正弘置业 80%的股 权。 公司实际控制人李向清,男,39 岁,中国籍,未有境外居住权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 李向清 80% 河南正弘置业有限公司 29.24% (四)、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内控股股东及实际控制人未发生变化 (五)、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期
7、内从公 司领取 的报酬 总额(万 元) (税 前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘双河 董事长 男 47 2009 年 05 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 31.30 否 丁永生 独立董事 男 46 2009 年 05 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 5.19 否 杜海波 独立董事 男 41 2009 年 05 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 5.19 否 尤笑冰 董事 男 44 2009 年 12 月 17 日2012 年 05 月 25 日00 - 5.44 否 李书剑 董事 男 42 2010 年 0
8、5 月 21 日2012 年 05 月 25 日00 - 2.87 是 刘美钰 监事 男 47 2009 年 05 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 7.65 否 孟君 监事 女 39 2009 年 12 月 17 日2012 年 05 月 25 日00 - 0.90 是 河南思达高科技股份有限公司 王西林 董事会秘书 男 45 2009 年 05 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 20.57 否 宋丽 监事会主席 女 56 2009 年 05 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 6.62 否 张峥 财务总监 男 35 2010 年 0
9、5 月 18 日2012 年 05 月 25 日00 - 14.23 否 孙东坡 副总经理 男 37 2010 年 08 月 25 日2012 年 05 月 25 日00 - 6.50 否 合计 - - - - - 00 - 106.46- 注:公司现仍未实施股权激励计划,报告期内,无董事、监事及高级管理人员持有公司 股票期权或限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位及除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 (1)董事会成员 董事长:刘双河先生,男,1986 年毕业于华中理工大学经济管理系,清华大学经济管理 学院 EMBA。 2001-2003 任河南
10、思达科技发展股份有限公司副总经理; 2003 年以后任公司董事和总经理; 2005 年 5 月至今任公司董事长; 2010 年 12 月至今兼任公司总经理; 独立董事:丁永生先生,男,1965 年 8 月 7 日出生,中共党员,本科学历,高级工程师、 一级建造师。 1988 年至今在河南电力勘测设计院工作, 项目经理, 已取得中国证监会上市公司独立董 事培训班结业证书。 2009 年 5 月至今,任本公司独立董事。 独立董事:杜海波先生,男,1969 年 10 月,中共党员,中欧国际工商管理学院 EMBA 高级会计师、高级审计师、高级咨询师、注册会计师、注册税务师、注册土地估价师、 国际注册财
11、务管理师, 1999.12 年至今,河南正永会计师事务所有限公司董事长。已取得中国证监会上市公司 独立董事培训班结业证书。 2009 年 5 月至今,任本公司独立董事。 董事:李书剑先生,男,1969 年出生,学历本科。 2001.1 至今 河南正弘置业有限公司任副总经理、监事。 董事:尤笑冰先生,男, 1993 年毕业于中国政法大学,获得法学学士学位,法律硕士, 在读工商管理硕士;律师、拍卖师; 1996 年至今,任职河南金学苑律师事务所,副主任,一级合伙人; 2008 年至今在清华大学经济管理学院读 EMBA(金融财务方向) ; 2009 年 12 月至今任本公司董事; (2)监事会成员
12、监事会主席:宋丽女士,大学文化程度,高级会计师。曾任河南思达科技(集团)股份 有限公司总会计师,思奇科技控股公司财务总监,现任河南思达科技发展股份有限公司 财务总监、公司监事会召集人。 监事:孟君女士,女,1992 年毕业于河南财经学院会计专业,本科学历。 1996 年进入正弘,现任河南正弘置业有限公司副总经理、财务总监。曾任河南正弘企 业管理有限公司总裁助理、财务总监,现任职于公司大股东河南正弘置业有限公司财 务总监; 2009 年 12 月至今任本公司监事。 职工监事:刘美钰先生,男,本科学历, 1997 年进入河南思达高科技股份有限公司,历 任总工办主任,发展规划部部长,董事长助理,现任
13、公司监事。 (3)公司其他高管人员 副总经理、董秘王西林先生,男,硕士学历。 1998 年进入河南思达科技发展股份有限公司,现任公司董事会秘书、副总经理。 财务总监:张峥先生,男,毕业于华南理工大学国际会计,注册会计师,英国特许会计 师资格(ACCA) 。 2007 年 11 月2010 年 4 月:Veolia ,职务: 华南区财务总监 2010 年 5 月至今任公司财务总监。 行政总监:孙东坡先生,男,毕业于华中科技大学工商管理硕士。 2002 年 5 月加入郑州宇通集团, 先后担任宇通客车人力资源部招聘与培训经理、 绩效管 理经理、企业管理处副处长、宇通客车-罗兰贝格战略咨询项目项目经理
14、等职务。2005 年 11 月-2010 年 7 月间,先后担任宇通重工人力资源部长、企业管理处处长、企业管理 与人力资源顾问兼经营管理中心主任、管理者代表、宇通重工管理转型与信息化等多个 管理咨询类项目经理等职务。 2010 年 8 月至今任公司行政总监。 3、年度报酬情况 (1)根据公司高级管理人员薪酬方案,公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由 基本年薪和绩效年薪构成,基本薪酬根据董事、监事与高级管理人员所承担的责任、风 险、压力等确定,基本年薪与基本目标挂钩,效益年薪与公司效益挂钩。 (2)报酬情况 截至报告期末,现任的董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况: 2010 年度公司董事
15、、 监事和高级管理人员在公司领取报酬见第 1 款 “基本情况” 。 4、 报告期内被选举或离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 (1)报告期内被选举或离任董事及离任原因。 2010 年5月21日,公司董事陈莉女士因工作变动,辞去公司董事职务。 2010年6月7日, 公司临时股东大会审议通过了由公司提名委员会提交的增补李书剑 先生出任公司第五届董事会董事的议案。 (2) 、报告期内无被选举或离任监事。 (3) 、报告期内被聘任或离任高级管理人员姓名及离任原因。 2010 年 5 月 18 日,陈莉女士因工作变动,辞去公司副总经理、财务总监职务。 2010 年 10 月 29 日,接到公司
16、副总经理乔国杰先生、黄永宏先生的辞职报告:公 司副总经理乔国杰先生、黄永宏先生因工作变动,辞去公司总经理职务。 其他董事、监事、高级管理人员没有变化。 (二) 、公司员工情况 公司共有员工 692 人,其中生产人员 356 人,销售人员 100 人,技术人员 128 人, 财务人员 21 人,行政人员 87 人。大专以上文化程度的人员 369 人,占全体员工的 53.32%。 六、 公司治理结构 (一)公司治理基本情况根据 按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要 求,公司不断完善治理结构,改善治理状况,取得了良好成效。 1、股东与股东大会:按照公司法、公司章程、
17、股东大会议事规则的规定, 股东按所持股份平等的享有股东权利、并承担相应义务;公司股东大会的召集、召开和 表决程序都是按照公司股东大会议事规则和公司章程的规定进行的,历次股东 大会均聘请了律师进行现场见证;同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定, 历次关联交易表决时关联股东都进行了回避表决,确保关联交易的公平合理,并不断加 强和积极探索创新治理结构建设。2010年,公司持续开展专项治理活动,极大巩固了已 取得的专项治理成果。 2、控股股东与上市公司关系:控股股东在报告期内行为规范、不存在超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营的行为,公司与其在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到了“五
18、独立”,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作;不存在占用公司资金 的情形,也不存在公司为其提供担保的情形。同时控股股东严格按照公司法和公 司章程的规定行使股东的权利和履行义务。 3、董事和董事会:公司董事会根据公司法和公司章程组建成立的,董事会人 数和人员结构符合相关法律法规的规定;董事更换程序符合规定,制定并实施了董事 会议事规则 ,保证董事会的高效运作和科学决策,报告期内,董事会召集、召开程序 符合公司法和公司章程等的规定,各位董事忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权 利和履行义务,并积极的参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作,学习相 关法律法规。二名独立董事能独立的履行职责、对公司
19、重要及重大事项均发表了独立意 见,较好的维护了公司整体利益、确保了广大中小股东利益不受侵害。 本届董事会成员有5名董事,其中2名为独立董事,符合中国证监会关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见 规定的董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要 求,按照准则的有关规定设立了审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会。 4、监事和监事会:公司监事会是根据公司法和公司章程组建成立的,监事会 人数和人员结构符合相关法律法规的规定,职工代表监事占监事成员的三分之一,制定 并实施了监事会议事规则 ,保证监事会的高效运作和科学决策,各位监事本着对股 东和职工负责的态度,对公司财务状况、董事会决议、关联交
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