2010-002415-海康威视:2010年年度报告.PDF
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1、 年 3 月 31 日2010 年 5 月 24 日 3.75 是 陈力华 独立董事 男 66 2010 年 5 月 24 日2011 年 3 月 30 日 8.75 否 王玉华 独立董事 男 48 2010 年 5 月 24 日2011 年 3 月 30 日 8.75 是 合计 / / / / / 10,282,42510,282,425/ / 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 潘 刚:历任公司总裁。现任公司董事长兼总裁。 刘春海:历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁。 赵成霞:历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。 胡利平:历任公司总裁助理。现任公司
2、董事、副总裁、董事会秘书。 王瑞生:历任公司财务管理部副总经理、总经理。现任公司董事、总裁助理。 姚树堂:现任公司独立董事、内蒙古农业大学副教授。 王振坤:现任公司董事、内蒙古金融投资集团有限公司董事长、总经理,呼和浩特投资有限责任 公司董事长。 高德步:现任公司董事、中国人民大学经济学院教授。 杨金国:现任公司独立董事、北京市地平线律师事务所合伙人。 王晓刚:历任公司信息工程部副总经理。现任公司监事会主席、公司信息工程部总经理。 张 文:历任公司原奶事业部质量处质量总监、公司质量管理部副总经理。现任公司监事、公司 质量管理部总经理。 李建强:历任公司冷饮事业部总经理助理。现任公司监事、公司冷
3、饮事业部副总经理。 刘忠元:现任公司监事、内蒙古元和(集团)有限责任公司董事长兼总裁。 高 宏:现任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理。 吴邲光:历任公司独立董事、北方工业大学文法学院法律系主任。 王蔚松:历任公司独立董事、上海财经大学会计学院副教授。 陈力华:现任公司独立董事、历任中国化工建设总公司总经理、中国海洋石油总公司总经济师。 王玉华:现任公司独立董事、山东财政学院副院长、经济学教授。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 王振坤 呼和浩特投资有限责任公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其
4、他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 吴邲光 北方工业大学文法学院法律系主任 是 王蔚松 上海财经大学会计学院 副教授 是 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授 是 高德步 中国人民大学经济学院 教授 是 杨金国 北京市地平线律师事务所 合伙人 是 高 宏 北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理 是 陈力华 中国海洋石油总公司 总经济师 否 王玉华 山东财政学院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司报送股东大会审议确定。公司高级管理人员的 报酬按照公司绩效考评标准确定。 董事、监事
5、、高级管理人 员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则,董事、监事的报酬按照 2007 年年度股 东大会审议通过的关于公司董事会董事津贴的议案和关于公司监 事会监事津贴的议案确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考 评标准的规定执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”表。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴邲光 独立董事 离任 任期届满 王蔚松 独立董事 离任 任期届满 陈力华 独立董事 聘任 补选独立董事 王
6、玉华 独立董事 聘任 补选独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 21,174 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,918 技术人员 1,141 销售人员 8,319 财务人员 703 管理人员 1,996 其他人员 3,097 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生 115 本科 4,316 大中专 11,882 中专以下 4,861 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法 、 上市公司治理准则以及国家有关法律法规的要求,结 合企业发展情况,进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理
7、结构,具体情况如下: 1、关于股东大会: 公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案 程序符合公司法 、 公司章程以及股东大会议事规则等相关规定。公司无重大事项绕过股东 大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。 2、关于第一大股东与上市公司之间的关系: 公司第一大股东行为规范,依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营 决策的情形。公司与第一大股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产销售和经营规划,重大决策均按公司章程 和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法
8、做出。与第一大股东不存在同业竞争的情况,也不存 在第一大股东干预公司决策和经营的情况。 3、关于董事与董事会: 公司董事会职责清晰,全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 司法 、 公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法 、 公司章程等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责,能够积极参加公司 董事会会议并能认真履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益。 公司董事会严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举董事,各位董事能够以认真、 负责的态度出席董事会,并熟
9、悉有关法律法规,能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。 为适应公司发展的需要,根据上市公司治理准则 、 公司章程 、 董事会议事规则及其他有关规 定,公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,并 制定了董事会专门委员会工作实施细则 。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立 董事担任,独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用,使公司的决策更加高效、规范与 科学。 4、关于监事和监事会: 公司监事会职责清晰,全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公 司法 、 公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各
10、监事的任职符合公司法 、 公司章程等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责,能够积极参加公司 监事会会议并能认真履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事会严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举监事,各位监事能够认真履行 自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性 和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制: 公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度: 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度 ,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完 整、及时、公平。 公司
11、指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询,指定中国证券报 、 上海证 券报为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露 有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者: 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 8、公司治理活动开展情况: 自 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今, 公司按计划完成了整改的各个阶段。 根据中国证券 监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的文件精神要求,公司继续对治 理成果进行巩固和深化。
12、2010 年,公司按照相关法律、法规的规定,结合实际情况,制定了公司年 报信息披露重大差错责任追究制度 、 公司内幕信息知情人登记制度 、 公司外部信息使用人管理制 度 。公司将继续加强法律、 法规及公司治理等方面的学习, 加强董事、 监事、 高级管理人员相关法律、 法规的学习、培训,提升公司治理水平,实现公司持续、健康、稳定的发展。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议
13、潘 刚 否 12 12 9 0 0 否 刘春海 否 12 12 9 0 0 否 赵成霞 否 12 12 9 0 0 否 胡利平 否 12 12 9 0 0 否 王瑞生 否 12 12 9 0 0 否 吴邲光 是 7 7 6 0 0 否 王蔚松 是 7 7 6 0 0 否 姚树堂 是 12 12 9 0 0 否 王振坤 否 12 9 9 3 0 否 高德步 否 12 12 9 0 0 否 杨金国 是 12 12 9 0 0 否 陈力华 是 5 4 3 1 0 否 王玉华 是 5 4 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召
14、开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事本着对全体股东负责的态度,严格按照公司法 、 关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 、 独立董事年报工作制度的相关规定,勤勉尽职,积极 并认真参加公司董事会和股东大会,为公司长远发展和有效管理出谋划策,对董事会的科学决策、规 范运作以及公司发展起到了积极作用,有效维护了广大中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
15、面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面与第一大股东不存在同业竞争情 况,拥有独立的供应、生产、销售系统,独立开展业务。 本公司主营业务与第一大股东业务完全不同,且无替代 关系。本公司的生产经营活动不依赖于第一大股东。 人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司 的人事及工资管理与第一大股东完全分离。公司高级管 理人员均在本单位领取薪酬,不在股东单位兼职。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的、完整的供应、生产、销售系统, 工业产权、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有 形和无形资产均
16、由公司拥有,产权界定清晰。 机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分 开,不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置 内部机构,独立地运行,不受第一大股东及其他单位或 个人的干涉。第一大股东及其职能部门与本公司及其职 能部门之间不存在上下级关系,公司的生产经营活动不 受任何单位或个人的干涉。 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门,并建立了独立的财务核 算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账 户,依法进行纳税。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部
17、控制基本规范及其配套 指引等文件要求,建立和完善内部治理和组织 结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保 证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序 进行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了内部控制的相关实施方案,目 前该项工作正按计划、有序进行,以保证公司 内部控制制度的建立健全。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司为内控体系建设成立了专门的内控 小组, 相关检查、 监督工作由公司审计部负责。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司要求内控小组跟踪、指导、评估各 系统内控工作的开展情况,同时,公司指定审 计部门监督内部控制制度的贯彻执行情况,并 根据企业实际情况及
18、相关规定对内部控制状 况进行评价。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会在报告期内高度关注内部控制制 度的制订、完善和培训工作,并通过公司审计 部门加强了内部控制的监督检查和指导,定期 检查各项制度和流程的完善与执行情况,分析 内部控制存在的不足,同时提出要求,促进改 善。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务管理符合有关规定,授权、签章 等内部控制环节能够得到有效执行,公司会计 核算体系日益完善。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制制度遵循国家相关法律法 规和证券监管部门的要求,公司建立的内部控 制制度能够保证公司经营管理的良好运行,对 经营风险起到了有效的控制作
19、用,内控体系无 重大缺陷。公司将根据内外环境和发展情况的 变化及时更新和完善内部控制体系,确保其持 续有效运行。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了绩效考评标准。在每个经营年度末,对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。 (六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照相关要求建立了年报信息披露重大差错责任追究制度 。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信
20、息披露 日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 24 日中国证券报 、上海证券报2010 年 5 月 25 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)公司报告期内总体经营情况 2010 年,国内乳品行业进入恢复增长期,乳品市场规模逐步扩大。公司适时把握行业发展机遇, 把优质产品和服务标准进行全面升级,不断提升品牌形象,在实现业绩增长、提升品牌价值的同时, 公司的运营能力进一步提高。2010 年公司董事会带领经营团队及全体员工团结一心、顽强拼搏,不畏 艰辛,克服重重困难,再次创造了良好的经营业绩。全年完成主营业务收入 295
21、.45 亿元,较上年增长 22.05%;归属于母公司所有者的净利润为 7.77 亿元;实现基本每股收益 0.97 元。 (2)主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 (3)主要供应商及客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 802,873,973.04 占采购金额比重 3.89% 前五名客户销售金额合计 1,039,354,700.13 占销售金额比重 3.51% (4)公司现金流量分析 报告期内,公司经营活动产生现金净流量 14.75 亿元,比上年减少 5.54 亿元,主要原因是原辅料 等大宗材料价格上涨,导致成本上升现金流出增加所致;投资活动产生现
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