2015-002262-恩华药业:2015年年度报告.PDF
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1、上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 上海神开石油化工装备股份有限公司上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告年年度报告 证券简称:神开股份证券简称:神开股份 证券代码:证券代码:002278 2016 年年 04 月月 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
2、 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人孙晔、主管会计工作负责人顾承宇及会计机构负责人公司负责人孙晔、主管会计工作负责人顾承宇及会计机构负责人(会计主管 人员 会计主管 人员)汤为民声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。汤为民声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投
3、资者注意投资风险。 油价长期低位运行,国际汇率异常波动以及国际地缘政治及经济动荡风险 都将可能对公司盈利能力造成影响, 关于公司未来面临的风险详细请参见 油价长期低位运行,国际汇率异常波动以及国际地缘政治及经济动荡风险 都将可能对公司盈利能力造成影响, 关于公司未来面临的风险详细请参见“第四 节 第四 节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析”中的相关说明。中的相关说明。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示
4、、目录和释义 . 2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 24 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 33 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 39 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 40 第九节第九节 公司治理公司治理 . 47 第十节第十节 财务报告财务报告 . 53 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 135 上海神开石油
5、化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司 公司控股股东、业祥投资 指 上海业祥投资管理有限公司 实际控制人 指 施建兴先生,控股股东上海业祥投资管理有限公司实际控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海神开石油化工装备股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日-2
6、015 年 12 月 31 日 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 神开股份 股票代码 002278 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海神开石油化工装备股份有限公司 公司的中文简称 神开股份 公司的外文名称(如有) Shanghai SK Petroleum 临时补充流动资金 6,500.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止,公司募集资金专用账户 余额 35,299.54 万元。 2012 年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 7
7、79.91 万元,实际可使用募集资金 36,079.45 万元,2012 年度 公司共使用募集资金 3,298.46 万元,其中,2,324.23 万元用于支付募集资金项目,939.23 万元用于成立 ShenKai Petroleum ,LLC,35.00 万元用于收购江西飞龙钻头制造有限公司咨询费;临时补充流动资金 6,500.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止,公司募集资金专用账户余额 32,780.99 万元。 2013 年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 1,258.09 万元,收回临时补充流动资金 6,500.00 万元,实际可 使用募集资金 40,539.
8、08 万元,2013 年度公司共使用募集资金 8,617.06 万元,其中:投资石油化工装备高科技产品生产 基地发展项目 3,361.16 万元、增资上海神开石油科技有限公司 1,919.44 万元、国家重大科学仪器设备开发项目 1,800.00 万元,在美国设立 ShenKai petroleum ,LLC 1,536.46 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止,公司募集资金专用账户余额 31,922.02 万元。 2014 年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 737.22 万元,实际可使用募集资金 32,659.24 万元,2014 年度 公司共使用募集资金 6,388.3
9、1 万元,其中:投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目 4,139.81 万元、上海神开石 油科技有限公司购买设备 248.50 万元、购买杭州丰禾 60%股权支付 2,000.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止,公 司募集资金专用账户余额 26,270.93 万元。 合计 5,000,000.00 868.49 0.005,000,000.000.000.00 5,000,868.49 - 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 2015 年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 569.96 万元,实际可使用募集资金 26,840.89 万元
10、,2015 年度公 司共使用募集资金 9,981.78 万元,其中:投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目 3,612.11 万元、上海神开石油 科技有限公司购买设备 719.67 万元、 国家重大科学仪器设备开发项目 650.00 万元、 购买杭州丰禾 60%股权支付 4,000.00 万元、增资全资子公司并投资设立迪拜公司 1,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日止,公司募集资金专用账户余额 16,859.11 万元。 (2)募集资金承诺项目情况)募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位:万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集
11、资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3) (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 石油化工装备高科技 产品生产基地发展项 目 是 61,000 47,7303,612.11 38,816.3381.32% 2016 年 12 月 31 日 否 否 增资上海神开石油科 技 否 3,500719.672,887.6182.50%473.29 是 否 国家重大科学仪器设 备开发项目 否 3,7706502,4506
12、4.99% 否 否 投资并购杭州丰禾石 油科技有限公司 否 6,0004,0006,000 100.00% 2016 年 12 月 31 日 1,155.53 是 否 承诺投资项目小计 - 61,000 61,0008,981.78 50,153.94- - 1,628.82 - - 超募资金投向 增资并购江西飞龙钻 头制造有限公司 否 4,900 4,9004,72596.43% 2011 年 01 月 31 日 -515.68 否 否 投资 ShenKai Petroleum,LLC 否 2,500 2,5002,475.6999.03% 2013 年 12 月 31 日 -81.64 否
13、 否 增资全资子公司并投 资设立迪拜公司 否 1,000 1,0001,0001,000 100.00% 2015 年 12 月 31 日 -43.39 否 否 增资全资子公司并投 资设立俄罗斯公司 否 300 30000.00% 2016 年 06 月 30 日 否 超募资金投向小计 - 8,700 8,7001,0008,200.69- - -640.71 - - 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 合计 - 69,700 69,7009,981.78 58,354.63- - 988.11 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 1、
14、由于公司研发测试中心大楼竣工后需进行第三方验收决算,并根据验收结果陆续安排尾款结算, 截至目前有关验收决算工作及付款安排尚在进行中。 2、神开入主江西飞龙后,输入了神开的管理体系,制定了技术改造升级方案。但由于江西飞龙多年 来产品技术落后,管理基础薄弱,冗员较多,而新产品目前处于现场试验阶段,尚未形成销售规模, 加之近年国内油气投资不断收缩,牙轮钻头市场竞争激烈,导致企业的经营效果不理想。 3、受石油装备及服务行业不景气的影响,部分项目情况发生变化,为确保项目收益率,需要对项目 重新评估、论证,调整实施进度及方案,故在项目实施期间出现闲置募集资金。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况
15、 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 适用 1、2011 年 1 月 5 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用超额募集资金增资重 组江西飞龙钻头制造有限公司的议案 ,同意将部分超募资金 4,900 万元用于对江西飞龙钻头制造 有限公司的增资及相关费用,已使用并购资金及费用共计 4,725 万元,持有其 67%的股权。 2、 2012 年 8 月 23 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用超额募集资金在美国投 资设立全资子公司的议案 , 同意在美国设立全资注册资本为 2,500 万人民币 (约合 400 万美元) 的子公司,已投入注册资金 2475.69 万元(折合
16、400 万美元) 。 3、2014 年 10 月 28 日,公司 第三届董事会第三次会议审议通过了关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立迪拜公司的 议案 , 关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司的议案 , 同意使用超募资金人 民币 1,300.00 万元向全资子公司上海神开石油设备有限公司增资, 并以其为主体投资 1,000.00 万元 设立迪拜公司和投资 300.00 万元设立俄罗斯公司,截至 2015 年 12 月 31 日,尚未完成俄罗斯公 司的投资。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、公司第一届董
17、事会 2009 年第三次会议决定,对公司下属三个子公司进行重组,募集资金项目实 施主体随之改变。 (1)将原计划对上海神开石油科技有限公司增资的 4,343 万元转为向上海神开石 油设备有限公司增资。 (2)将原计划对上海神开采油设备有限公司增资的 4,539 万元转为向上海神 开石油设备有限公司增资以上募集资金项目实施主体调整事项已经公司第一届董事会 2010 年第六 次会议和公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 2、 2013 年经第二届董事会第十一次会议审议决定, 变更“研发测试中心项目”投资金额 1,547 万元, 变更“石油设备项目”投资金额 2,223 万元,合计 3,7
18、70 万元用于投资于“随钻地质油气多参数分析 仪的研制与应用研究”项目;变更“石油设备项目”投资金额 3,500 万元,用于增资神开石油科技。 上述变更投资金额合计为 7270 万元,占募集资金净额比例为 10.39%,上述资金用途的变更不影 响公司原募集资金投资项目的实施。以上募集资金项目调整事项已经公司 2012 年度股东大会审议 通过。 3、2014 年,第一次临时股东大会决议通过, 关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭 州丰禾石油科技有限公司股权的议案 , 变更“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”投资金额 6,000 万元,用于投资购买杭州丰禾 60%股权。 募集资金投
19、资项目先适用 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 期投入及置换情况 募集资金到位前, 公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 1,877.04 万元。 经公司第一 届董事会 2009 年第二次会议批准,母公司和相关子公司分别于 2009 年 9 月、2009 年 10 月用 募集资金置换了上述预先已投入募资资金项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2013 年 1 月 22 日,第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案 , 批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,
20、 使用募 集资金中的 6,500 万元暂时补充流动资金。 该笔募集资金已于 2013 年 7 月 12 日归还至募集资 金账户。 2、2013 年 7 月 16 日,第二届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案 , 批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下, 使用募集 资金中的 6,500 万元暂时补充流动资金。 该笔募集资金已于 2013 年 12 月 30 日归还至募集资金 账户。 3、2014 年 1 月 7 日,经公司第三届董事会 2014 第一次临时会议审议决定,批准公司在保证募 集资金项目建设资金需求的前提下,为提高资金使
21、用效率,降低财务费用,维护公司和投资者的利 益,使用募集资金中的 6,500.00 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月,截止 2014 年 12 月 29 日,公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户,将继续用于前述募投项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 (3)募集资金变更项目情况)募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售
22、 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海神开石油 设备有限公司 子公司 研发、生产和销售石油井场测控设备、石油钻探井控设备、 采油井口设备,主要产品为综合录井仪、钻井仪表、随钻测 量仪器、防喷器和防喷器控制装置、采油(
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