公司财务管理体制设计.ppt
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1、第七篇:理财专题 l第30章 兼并与收购 l第31章 财务困境 l第32章 跨国公司财务 第30章:兼并与收购 l30.1收购的基本形式 l30.2收购的税负形式 l30.3兼并的会计 l30.4由并购产生的协同效应的确定 l30.5并购协同效应的来源 l30.6并购后公司价值的计算 l30.7股东因风险降低而付出的代价 l30.8兼并的两个“很坏”的理由 l30.9兼并的净现值 l30.10防御性策略 l30.11并购效应的证据 l30.12日本银企集团 l30.13本章小结 30.1收购的基本形式 l企业可以运用的三种基本法律程序: (1)吸收和并获新设合并 (2)收购股票 (3)收购资产
2、 30.1.1吸收和并或新设 合并 l吸收合并(merger)是指一家企业被另一家企业吸收 。兼并企业保持其名称和身份,并且收购被兼并企 业的全部资产和负债,目标企业不再作为独立的经 营实体而存在 l新设合并(consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业 l吸收合并和新设合并适用法则基本相同,这两种方 式都会导致双方企业资产和负债的联合 l吸收合并方式并购一个企业的优缺点: l兼并在法律上有明确的规定,兼并成本小 l兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准 30.1.2收购股票 l收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票 l发盘收购(tender
3、offer)购买目标企业股票的公开要约 ,有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约 可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知 l选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素: 1)股票收购方式不需要召开股东大会,不需要进行投 票 2)在收购股票方式下,采用发盘收购可以直接和目标 企业股东打交道,绕过管理层和董事会 3)股票收购经常是非善意的,这会导致收购成本高于 兼并成本 4)在发盘收购中,目标企业总是无法被完全吸收进来 5)若要求完全吸收则需兼并,许多收购都以兼并告终 30.1.3收购资产 l一家企业可以通过购买另一家企业的全 部资产实现收购。 l出售方企业股东必须进行正式的投票表 决,可以避免在
4、收购股票方式下有少数 股东带来的潜在问题 l这种方式要求进行资产过户,成本较高 30.1.4并购的分类 l并购分为三种类型: l横向并购 兼并企业与目标企业同处于 一个行业,在产品市场上相互竞争 l纵向并购 各企业处于产品生产过程的 不同阶段 l混合并购 兼并企业和目标企业之间的 业务互不相干 30.1.5关于接管 l接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个 股东集团控制 l欲接管其他企业的企业称为投标者,投标者发出要 约用现金或证券换取另一家企业的股票或资产 l接管的实现方式: 1)收购 (可能是兼并、发盘收购或购买资产) 2)委托投票权争夺 3)转为非上市 接管 收购 委托投票权争夺
5、转为非上市公司 吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产 30.2收购的税负形式 l一家企业购买另一家企业,可以是应税交易 也可以是免税交易 l在应税收购中,被兼并企业的股东被认为出 售了持有的股票并且实现了应税的损益,该 企业资产估定价值可能被重新估价 l在免税收购中,出售方企业的股东被认为是 用原来的股权换取等值的新股权,并为实现 资本利得或损失,该企业的资产无需重新估 价 l例30-2 表30-1 S.A钢铁有限公司收购SM的税收效应 收购类型 买方与卖方 应税收购 免税收购 比尔.伊凡兹 S.A钢铁公司 立即就纳税所得$120000纳税 若加计账面价值: 1.SM资产帐面价值增至$200
6、,000(有 效使用年限10年),每年机器费$20,000 直到伊凡兹出售SA钢 铁公司股票时才需要 缴纳资本利得税 不增加机器费用 2.立即就$200,000纳税若不加计帐面价值,则就不 增加机器费用,也不用立即纳税,通常收购方选择 不加计帐面价值的做法 30.3兼并的会计 30.3.1购买法 l 报告收购的购买法(purchase)会计要 求在收购企业账册中,原属目标公司的 资产必须以其公允价值进行报告 l使用购买发挥产生商誉(good will),即 购买价格超过单个被收购资产公允市场 价值值和的金额 例30-3 表30-2 收购会计:购买法 单位:百万美元 A企业 B企业 现金 $4
7、权益 $20 现金 $2 权益 $10 土地 16 土地 0 建筑物 0 建筑物 8 合计 $20 $20 $10 $10 AB企业 现金 $6 负债 $19 土地 16 权益 20 建筑物 14 商誉 3 合计 $39 $39 30.2.3权益集合法 l在权益集合法下(pooling of interests)下,新设企业的 资产都以原来在兼并企业和被兼并企业中的帐面价值 进行计价 表30-2 收购会计:权益集合法 单位:百万美元 A企业 B企业 现金 $4 权益 $20 现金 $2 权益 $10 土地 16 土地 0 建筑物 0 建筑物 8 合计 $20 $20 $10 $10 AB企业
8、现金 $6 负债 $19 土地 16 权益 20 建筑物 14 商誉 3 合计 $39 $39 30.3.3购买法和权益法:一个 比较 l适用情况:权益法通常用于企业增发具有 表决权的股票,以换取被兼并企业至少90% 的发行在外的具有表决权的股票。购买法 会计通常应用于其他的财务安排 l由于商誉和资产加计帐面价值两个因素的 影响,购买法会计得出的账面收益较之权 益集合法下的为低 l由于会计处理方法的不同并不影响可抵税 费用的金额,所以在两种方法下,收购活 动的净现值是相同的 30.4由并购产生的协同效应的 确定 l假设A企业准备兼并B企业,A企业的价值是VA,B 企业的价值是VB,联合企业的价
9、值VAB,并购产生的 协同效益: 协同效益= VAB-( VA+ VB) l并购协同效益可以用下式计算: 其中 表示t时联合企业产生的现金流量与原来两 个单一企业产生的现金流量的差额,r表示净增 现金流量应负担的风险调整贴现率 l其中: 收入t表示并购净增收入, 成 本t表示并购净增成本, 税负t表示净增 税负, 资本需求t表示新投资要求的净增运 营资本和净固定资产 30.5并购协同效应的来源 l并购协同效应来源的四种基本类型: l收入上升 l成本下降 l税负减少 l资本成本的降低 30.5.1收入上升 l联合企业能够比两个单一企业产生更多的收入,增加 的收入可能来自营销利得、战略受益和市场权
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