精密空调制造项目申请报告(可编辑案例).doc
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1、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(9)对公司发行债券做出决议;(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;(11)修改公司章程(12)审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;(13)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。二、议事规则(一)一般规定(1)股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告全体股东,说明原因并公告。(2)股东大会讨论和决定的事项,应当按照公司法和公司章程的规定确定,年度
2、股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。(3)公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公司法规定的方式通知各股东。(4)年度股东大会和应股东或者监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免;变更募集资金投向;需股东大会审议的关联交易;需股东大会审议的收购或出售资产事项;变更会计师事务所;公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。(5)公司董事会可以聘请国家公证机关公证员出席股东大会,对以下问
3、题出具公证书:股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程;验证出席会议人员资格的合法有效性;验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;股东大会的表决程序是否合法有效;应公司要求对其他问题出具的法律意见。(6)董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。(二)临时股东大会(1)有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于董事会人数的三分之二以上人数时;公司
4、未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。(2)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。(3)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。(4)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东
5、大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。(5)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。(6)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。(7)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会。发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当
6、符合以下规定:提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;会议地点应当为公司所在地。(8)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;董事会应当聘请国家公证机关公证员出席会议并按照本规则第十条的规定,出具公证书;召开程序应当符合本规则相关条款的规定。(9)董事会未能指定董事主持股东大会的
7、,提议股东主持;提议股东应当聘请国家公证机关公证员,按照本规则第十条的规定出具公证书,公证费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。(三)股东大会讨论的事项与提案(1)股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。(2)董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不得视为提案,股东大会不得进行表决。(3)会议通知发出后,董事会不得
8、再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。(4)年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知全体股东。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知全体股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知全体股东,
9、也可以直接在年度股东大会上提出。(5)对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。程序性。董事会可以对股东提议涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。(6)提出涉
10、及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。(7)董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。(8)涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。(9)董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本
11、方案时,需详细说明转增原因,并披露。董事会在披露股份派送或资本公积转增方案时,应披露转送前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。(10)会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时,应当事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所时,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。(四)股东
12、大会的召开(1)公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。(2)股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何
13、理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。(3)股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。(4)投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通
14、知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。(5)股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分
15、配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;回购本公司的股份;公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(6)在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。(7)在年度股东大会上,监事会应宣读有关公司过去一年的监督专项报告,
16、内容包括:公司财务的检查情况;董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。(8)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。(9)股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置
17、或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。(10)临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。(11)股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决;与关联股东存在投资、管理、委托关系的股东亦应当回避表决;与关联股东的高级管理人员存在关系密切家庭成员关系的股东及股东代理人亦应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入有效表决权的股份总数。(12)股东大会审议董事
18、、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。(13)公司股份应当在股东大会召开期间停止转让。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。(14)会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股份股东大会决议披露中做出说明。(15)股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整
19、,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提出民事诉讼。(16)股东大会决议文件应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。(17)利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。(18)股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。(19)股东要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前两天向董
20、事会秘书登记。发言顺序亦按其持股数多的在先。在股东大会召开的过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,应当先向董事会秘书报名,经大会主持人许可,始得发言或提出问题。(20)除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事长或总经理应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。(21)股东大会采取记名方式投票表决。(22)每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点
21、算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。(23)公司股东大会应建立会议记录制度,对股东大会会议的议程和决议事项做出书面记录。记录内容包括出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;会议召开的时间、地点;会议主持人姓名、会议议程;各发言人对每个审议事项的发言要点;每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;股东大会认为和公司章程规定以应当载入会议记录的其他内容。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。(24)股东参加
22、股东大会,应当认真地履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。(25)股东大会决议事项须向全体股东披露,该等信息披露按照国家有关法律、法规和规范性文件的有关规定办理。这三种类型分别给出了五种权重分配,请依据您对职务的判断,选出您认为合理的权重分配,在后 面的表格内填入相应的序号。 谢谢您的合作! 广州杰赛 10海问咨询BICI 职职务务分分析析评评分分表表 1、请您在仔细阅读职务分析表后对以下XX个职务评出相应分值; 2、评分结束后请您依据职务性质对各职务的评分因素选出您认为合理的权重分配。 评 分 No.部门职务名称知识技能解决问题能力 1 2 3 4 5 6
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