2013-600159-大龙地产:2013年年度报告.PDF

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2013 600159 地产 年年 报告
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广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 1 - 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 2 - 目 录 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员. 11 六、公司治理结构. 15 七、股东大会情况简介. 22 八、董事会报告. 23 九、监事会报告. 52 十、重要事项. 53 十一、财务报告. 73 十二、备查文件目录 142 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员. 11 六、公司治理结构. 15 七、股东大会情况简介. 22 八、董事会报告. 23 九、监事会报告. 52 十、重要事项. 53 十一、财务报告. 73 十二、备查文件目录 142 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 3 - 一、重要提示 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事九人,全部亲自出席了公司于 2009 年 4 月 16 日召开的年度董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长王鹤鸣,总会计师陈连勇,财务部经理叶丽君声明:保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:广宇集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写:广宇集团 公司英文名称:Cosmos Group Co.,Ltd. 2、公司法定代表人:王鹤鸣 3、公司董事会秘书:华欣 电话:0571-87925786 传真:0571-87925813 E-mail:gyjtdb@ 联系地址:杭州市平海路 8 号 公司证券事务代表:郑乐云 电话:0571-87925786 传真:0571-87925813 E-mail:gyjtdb@ 联系地址:杭州市平海路 8 号 4、公司注册地址:杭州市平海路 8 号 公司办公地址:杭州市平海路 8 号 邮政编码:310006 公司网址: 公司电子信箱:gyjtdb@ 5、公司信息披露报纸名称: 《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所:深圳证券交易所 公司 A 股简称:广宇集团 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 4 - 公司 A 股代码:002133 7、其他有关资料: 公司法人营业执照注册号:3300001010914 公司税务登记号码:浙地税字 330102143125150 号 公司组织机构代码:14312515-0 公司聘请的会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址:上海市南京东路 61 号四楼 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本年度主要财务数据 (一)本年度主要财务数据 单位: (人民币)元 项 目 金 额 营业利润 160,453,290.44 利润总额 171,135,313.32 归属于上市公司股东的净利润 117,806,318.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 108,967,807.40 经营活动产生的现金流量净额 -2,124,124,333.98 (二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位: (人民币) 元 非经常性损益项目 金额 附注(如适用) 非流动资产处置损益 2,405,977.42 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 9,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 231,559.80 委托他人投资或管理资产的损益 75,236.55 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -1,589,180.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,285,081.72 合计 8,838,511.34 - 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 5 - (三)近三年的主要会计数据和财务指标 (三)近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位: (人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 947,230,824.06 1,306,695,685.18-27.51% 464,837,616.78 利润总额 171,135,313.32 335,502,828.63-48.99% 143,169,654.61 归属于上市公司股 东的净利润 117,806,318.74 152,210,729.65-22.60% 90,771,367.77 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 108,967,807.40 139,890,398.71-22.10% 88,913,316.38 经营活动产生的现 金流量净额 -2,124,124,333.98 -28,097,164.68-7,459.92% -5,548,041.97 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 5,398,549,712.52 4,430,544,053.0321.85% 2,360,763,401.03 所有者权益(或股东 权益) 1,109,413,387.21 1,127,643,938.01-1.62% 371,824,849.77 股本 498,600,000.00 249,300,000.00100.00% 186,300,000.00 2006、2007 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号-非经常性损益》 (证监会公告 2008 年 43 号)规定的计算口径进行调整。 2、主要财务指标 单位: (人民币) 元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益(元/股) 0.240.33-27.27% 0.24 稀释每股收益(元/股) 0.240.33-27.27% 0.24 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) 0.220.31-29.03% 0.24 全面摊薄净资产收益率 (%) 10.62%13.50%-2.88% 24.41% 加权平均净资产收益率 (%) 10.92%17.79%-6.87% 27.16% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率(%) 9.82%12.41%-2.59% 23.91% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) 10.10%16.35%-6.25% 26.61% 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 6 - 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -4.26-0.11-3,772.73% -0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 2.234.52-50.66% 2.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 6,106,500 2.45% -6,106,500-6,106,500 00% 3、其他内资持 股 101,719,800 40.80% 14,037,18842,111,562-39,309,30316,839,447 118,559,24723.78% 其中:境内非 国有法人持股 56,148,750 22.52% 14,037,18842,111,56256,148,750 112,297,50022.52% 境内自然 人持股 45,571,050 18.28% -39,309,303-39,309,303 6,261,7471.26% 4、外资持股 其中:境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 78,473,700 31.48% 18,067,86554,203,596-16,227,48956,043,972 134,517,67226.98% 有限售条件股 份合计 186,300,000 74.73% 32,105,05396,315,158-61,643,29266,776,919 253,076,91950.76% 二、无限售条件 股份 1、人民币普通63,000,000 25.27% 30,219,94790,659,84261,643,292182,523,081 245,523,08149.24% 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 7 - 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件股 份合计 63,000,000 25.27% 30,219,94790,659,84261,643,292182,523,081 245,523,08149.24% 三、股份总数 249,300,000 100.00% 62,325,000186,975,0000249,300,000 498,600,000 100.00% 股份变动的批准情况 公司 2008 年 4 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配的议案》 ,同意 以公司 2007 年末总股本 249,300,000 股为基数,向公司全体股东每 10 股送红股 2.5 股转增 7.5 股并 派发现金 2 元(含税) ,共计分配现金股利 49,860,000.00 元。 股份变动的过户情况 根据公司 2007 年度利润分配方案, 公司以 2008 年 5 月 23 日作为股权登记日实施转送股份, 方案 实施后,公司总股本增至 498,600,000 股。新增股份于 2008 年 5 月 26 日上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 杭州平海投资有 限公司 56,148,750 0 56,148,750112,297,500发起人股东 2010 年 4 月 27 日 王鹤鸣 53,664,750 0 53,664,750107,329,500发起人股东 2010 年 4 月 27 日 发起人股东 2008 年 4 月 27 日 程大涛 7,741,800 7,741,800 6,261,7476,261,747 离任高管股份 锁定 2009 年 12 月 16 日 阮志毅 7,741,800 7,741,800 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 王伟强 7,477,875 7,477,875 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 发起人股东 2008 年 4 月 27 日 胡巍华 6,158,250 6,158,250 9,237,3749,237,374 高管股份锁定 可减持上年末所持股份的 25% 发起人股东 2008 年 4 月 27 日 江利雄 6,158,250 6,158,250 9,237,3749,237,374 高管股份锁定 可减持上年末所持股份的 25% 杭州上城区资产 经营有限公司 6,106,500 6,106,500 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 8 - 应锡林 4,838,625 4,838,625 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 裘红梅 4,838,625 4,838,625 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 发起人股东 2008 年 4 月 27 日 张金土 4,750,650 4,750,650 7,185,9747,185,974 高管股份锁定 可减持上年末所持股份的 25% 袁红珊 4,706,663 4,706,663 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 朱普遍 4,310,775 4,310,775 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 吴强 3,958,875 3,958,875 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 柳峻峰 3,914,887 3,914,887 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 周卓娅 3,782,925 3,782,925 00发起人股东 2008 年 4 月 27 日 王轶磊 0 0 1,527,4501,527,450高管股份锁定 可减持上年末所持股份的 25% 合计 186,300,000 76,486,500 143,263,419253,076,919- - (二)证券发行与上市情况 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位:股 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日 期 A 股 2007 年 4 月 17-18 日 10.80 元 63,000,0002007 年 4 月 27 日 63,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2008 年 4 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配的议案》 ,同意 以公司 2007 年末总股本 249,300,000 股为基数,向公司全体股东每 10 股送红股 2.5 股转增 7.5 股并 派发现金 2 元(含税) ,共计分配现金股利 49,860,000.00 元。本次转送股份方案实施后,公司总股本 增至 498,600,000 股。 3、现存的内部职工股情况 截至报告期末公司无内部职工股。 (三)股东及实际控制人情况 (三)股东及实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,717 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条质押或冻结的股份数量 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 9 - 件股份数量 杭 州 平 海 投 资有限公司 境内非国有法人 22.52%112,297,500112,297,5000 质王鹤鸣 境内自然人 21.53%107,329,500107,329,500 押 26,832,375 杭 州 上 城 区 资 产 经 营 有 限公司 国有法人股 2.45%12,213,00000 程大涛 境内自然人 2.09%10,427,9936,261,7470 胡巍华 境内自然人 1.85%9,237,3749,237,3740 江利雄 境内自然人 1.85%9,237,3749,237,3740 张金土 境内自然人 1.78%8,855,6747,185,9740 王孝勤 境内自然人 1.50%7,500,00000 单康康 境内自然人 1.06%5,280,00000 朱普遍 境内自然人 0.81%4,058,52600 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 杭州上城区资产经营有限公司 12,213,000人民币普通 A 股 程大涛 10,427,993人民币普通 A 股 胡巍华 9,237,374人民币普通 A 股 江利雄 9,237,374人民币普通 A 股 张金土 8,855,674人民币普通 A 股 王孝勤 7,500,000人民币普通 A 股 单康康 5,280,000人民币普通 A 股 朱普遍 4,058,526人民币普通 A 股 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 2,320,000人民币普通 A 股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 2,237,700人民币普通 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司实际控制人王鹤鸣与流通股股东单康康为关联 人关系。 除上述股东间关系外, 公司未知其它股东之间是否存 在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名持有的有限售条有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 10 - 称 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 杭州平海投资有限 公司 112,297,500 2010年4月27日 2007年首次发行限售股份, 锁定期限 三十六个月 2 王鹤鸣 107,329,500 2010年4月27日 2007年首次发行限售股份, 锁定期限 三十六个月 3 程大涛 6,261,747 2009年12月16日 离任高管股份, 离任六个月后解除其 总持股数的50%股份的限售条件, 余 下股份继续锁定十二个月 4 胡巍华 9,237,374 高管持股, 可减持上年末所持股份的 25% 5 江利雄 9,237,374 同上 6 张金土 7,185,974 同上 7 王轶磊 1,527,450 同上 2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:杭州平海投资有限公司 法定代表人:胡巍华 注册资本:14,100,000 元 成立日期:2001 年 8 月 22 日 主要经营业务或管理活动:实业投资,其下属控股企业包括广宇集团股份有限公司、浙江怡景园 林有限公司、杭州金地车库管理服务有限公司。 (2)公司实际控制人情况 公司实际控制人为王鹤鸣,中国国籍,无其他国家或地区居留权,1989 年起任杭州市上城区房屋 建设开发公司(广宇集团股份有限公司前身)经理;杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇 房地产集团有限公司(广宇集团股份有限公司前身)后,任公司董事长兼总裁。现任公司董事长。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2 1 . 5 3 % 2 2 . 5 2 % 4 1 . 8 5 % 4 3 . 2 6 % 王轶磊 王鹤鸣 0 . 4 1 % 杭州平海投资有限公司 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 11 - 王轶磊为公司实际控制人王鹤鸣先生之子,系一致行动人。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末,公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初持股数 (股) 年末持股数 (股) 变动原因 报告期内从 公司领取的 税前报酬总 额(万元,税 前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王鹤鸣 董事长 男 59 2007- 10-11 2010- 10-10 53,664,750107,329,500 注 1 64否 张金土 副 董 事 长、总裁 男 58 2007- 10-11 2010- 10-10 4,750,6508,855,674 注 1、注 2 68否 胡巍华 董事 女 37 2007- 10-11 2010- 10-10 6,158,2509,237,374 注 1、注 2 3是,注 3 王轶磊 董事、常 务副总裁 男 26 2007- 10-11 2010- 10-10 02,036,600 注 2 55否 邵少敏 董事、副 总裁 男 44 2007- 10-11 2010- 10-10 00 34是,注 4 华欣 董事、董 事会秘书 注 5 女 30 2007- 10-11 2010- 10-10 00 21否 贾生华 独立董事 男 46 2007- 10-11 2010- 10-10 00 5否 荆林波 独立董事 男 42 2007- 10-11 2010- 10-10 00 5否 周亚力 独立董事 男 47 2007- 10-11 2010- 10-10 00 5否 马可一 监事会主 席 女 37 2007- 10-11 2010- 10-10 00 27否 黄季敏 监事 男 43 2007- 10-11 2010- 10-10 00 3是 黎洁 职工代表 监事 女 31 2007- 09-03 2010- 10-10 00 22否 江利雄 副总裁 男 41 2007- 10-11 2010- 10-10 6,158,2509,237,374 注 1、注 2 54否 胡建超 副总裁 男 43 2008- 12-29 2010- 10-10 00 29否 陈连勇 总会计师 男 33 2007- 10-11 2010- 10-10 00 17否 程大涛 董事、副 总裁 男 44 2007- 10-11 2008- 06-13 7,741,80010,427,993 注 1、注 2 43否 广宇集团股份有限公司 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 12 - 合计 78,473,700147,124,515 455 注 1:股本转增; 注 2:符合有关法律法规要求的二级市场买卖; 注 3:董事胡巍华女士在股东单位任职并领取报酬,在公司领取董事津贴。 注 4:董事邵少敏先生于 2008 年 1 至 4 月在股东单位任职并领取报酬并在公司领取董事津贴。2008 年 4 月 24 日 起任公司副总裁,在公司领取报酬。 注 5:华欣女士于 2007 年 10 月 11 日起任董事会秘书,于 2008 年 7 月 4 日增选为公司董事,任期均至 2010 年 10 月 10 日。 (二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 (二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历 (1)董事 王鹤鸣先生,工商管理硕士,高级经济师。曾任公司董事长兼总裁,现任公司董事长,2007 年 12 月起当选浙江省第十一届人大代表。 张金土先生,高中学历。曾任公司副董事长兼常务副总裁,现任公司副董事长、总裁。 胡巍华女士,工商管理硕士,经济师。 2003 年起任公司控股股东杭州平海投资有限公司执行董 事。现任公司董事。 王轶磊先生,本科学历。2004 年进入公司工作,曾任总裁秘书、证券部经理、董事会秘书、副总 裁。现任公司董事、常务副总裁。 邵少敏先生,经济学博士,注册会计师、高级会计师、杭州市仲裁员。曾任浙江证监局上市公司 处处长、稽查处处长、浙商证券有限公司(原金信证券)党委书记、总裁和副董事长和浙江上三高速 公路有限公司副总经理。2007 年 6 月 1 日至 2008 年 4 月 16 日,任杭州平海投资有限公司总裁。现任 公司董事、副总裁,浙江阳光集团股份有限公司独立董事。 华欣女士,管理学硕士、文学硕士,经济师。曾任公司董事会办公室副主任,董事会办公室主任, 证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书。 贾生华先生,管理学博士,教授,博士生导师。浙江大学管理学院副院长,浙江大学房地产研究 中心主任,浙江大学企业投资研究所所长,浙江佳力科技股份有限公司独立董事,绿城中国控股有限 公司独立董事,浙江中大集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 荆林波先生,经济学博士,研究员、博士生导师。中国社会科学院财贸经济研究所所长助理,中 国社会科学院财贸所信息服务与电子商务研究室主任,中国社会科学院财贸所服务经济与餐饮产业研 究中心主任,正泰股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 周亚力先生,本科学历,注册会计师。浙江工商大学副教授,现任公司独立董事。 程大涛先生,管理学博士,高级经济师。曾任公司董事会秘书、副总裁、董事。2008 年 6 月离职, 现就职于其他单位。 (2)监事 马可一女士,管理学博士,高级经济师、注册会计师。曾任浙江大学管理学院教师,2006 年 6 月 进入公司工作,现任公司监事会主席、总裁助理、人力资源部经理。 黎洁女士,法学硕士、经济师。曾任公司总裁办公室副主任、人力资源部副经理,现任公司监事、 行政总监、总裁办公室主任。 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 13 - 黄季敏先生,本科学历。2003 年 10 月至 2007 年 6 月在公司工作,曾任党委办公室副主任。2007 年 7 月起任公司控股股东杭州平海投资有限公司控股子公司浙江怡景园林有限公司副总经理。现任公 司监事。 (3)高级管理人员 张金土先生,总裁,简历见前述董事介绍。 王轶磊先生,常务副总裁,简历见前述董事介绍。 邵少敏先生,副总裁,简历见前述董事介绍。 江利雄先生,本科学历,高级工程师。曾任公司总工程师、总裁助理,现任公司副总裁。 胡建超先生,本科学历,高级工程师。曾任公司生产技术部经理、核算供应部经理、总裁助理, 现任公司副总裁。 陈连勇先生,本科学历,注册会计师。曾任绍兴鉴湖高尔夫有限公司财务部副经理、财务部经理。 现任公司总会计师。 华欣女士,董事会秘书,简历见前述董事介绍。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 胡巍华 杭州平海投资有限公司 执行董事 是 黄季敏 杭州平海投资有限公司控股子 公司浙江怡景园林有限公司 副总经理 是 3、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王鹤鸣 浙江广宇经贸有限公司 执行董事 否 王鹤鸣 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 董事长 否 王鹤鸣 黄山广宇房地产开发有限公司 董事长 否 王鹤鸣 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司 董事长 否 王鹤鸣 绍兴康尔富房地产开发有限公司 董事长 否 王鹤鸣 杭州铭宇实业有限公司 董事长 否 王鹤鸣 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 执行董事 否 王鹤鸣 杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司 执行董事 否 王鹤鸣 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 董事 否 张金土 杭州广宇物业管理有限公司 董事长 否 张金土 杭州南泉房地产开发有限公司 董事长 否 张金土 黄山广宇房地产开发有限公司 董事 否 张金土 绍兴康尔富房地产开发有限公司 董事 否 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 14 - 张金土 杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司 董事 否 胡巍华 杭州金地车库管理服务有限公司 执行董事 否 胡巍华 浙江怡景园林有限公司 执行董事 否 王轶磊 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 董事 否 王轶磊 杭州天城房地产开发有限公司 董事长 否 王轶磊 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 总经理 否 王轶磊 杭州南泉房地产开发有限公司 总经理 否 邵少敏 浙江阳光集团股份有限公司 独立董事 是 荆林波 中国社会科学院财政与贸易经济研究所 所长助理 是 荆林波 正泰股份有限公司 独立董事 是 贾生华 浙江大学 管理学院副院长是 贾生华 浙江佳力科技股份有限公司 独立董事 是 贾生华 绿城中国控股有限公司 独立董事 是 贾生华 浙江中大集团股份有限公司 独立董事 是 周亚力 浙江工商大学 副教授 是 胡建超 杭州天城房地产开发有限公司 董事 是 黄季敏 浙江怡景园林有限公司 副总经理 是 陈连勇 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 监事 否 陈连勇 杭州南泉房地产开发有限公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司设董事津贴(内部董事每人每年 3 万元人民币[含税],独立董事每人每年 5 万元人民币[含 税]) ;独立董事履行职责所发生的费用,公司据实报销;董事长采用年薪制:年薪基数为 58 万元,年 薪总额由基本工资(占年薪基数的 70%)和风险绩效工资(占年薪基数的 30%)两部分组成,其中风 险绩效工资的浮动办法是以净利润 1 亿元为基本参考数, 当净利润的变动率在正负 20%范围内变动 (不 含 20%) , 绩效工资的变动率与净利润的变动率相同, 当净利润的变动率在正负 20%-40%范围内 (含 20%, 不含 40%) ,绩效工资的变动率设定为净利润变动率的 1.5 倍,当净利润的变动率在正负 40%以上(含 40%)变动,绩效工资的变动率设定为净利润变动率的 2 倍;上述薪酬方案已由股东大会审议通过后执 行。 公司设监事津贴(每人每年 3 万元人民币[含税]) ,上述薪酬方案已由股东大会审议通过后执行。 公司高级管理人员实行年薪制,总裁的年薪基数为 58 万元,副总裁的年薪基数为 48 万元,董事 会秘书和总会计师的年薪基数为 20 万 (董事会秘书和总会计师从 2009 年度起实行年薪制) , 年薪总额 由基本工资(占年薪基数的 70%)和风险绩效工资(占年薪基数的 30%)两部分组成,其中风险绩效 工资的浮动办法与董事长风险绩效工资的浮动办法相同,上述薪酬方案已由董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确认依据 董事、监事按月领取董事津贴和监事津贴。 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 15 - 每年度,董事(内部董事)和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职。董事会薪酬与 考核委员会按年初确定的当年绩效目标和评价标准与程序对其进行考评。 独立董事向股东大会述职。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2008 年 4 月 24 日经第二届董事会第十三次会议审议同意聘任邵少敏先生为公司副总裁。 程大涛先生于 2008 年 6 月 13 日因工作变动,辞去公司董事、副总裁职务。 公司于 2008 年 7 月 4 日经 2008 年第三次临时股东大会审议同意增补华欣女士为公司董事。 公司于 2008 年 12 月 29 日经第二届董事会第二十八次会议审议同意聘任胡建超先生为公司副总 裁。 (五)公司员工情况 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司(不含子公司)在职员工为 95 人,需承担费用的离退休职工为 39 人。员工 的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 13 专业技术人员 33 财务管理人员 14 行政管理人员 21 其他人员 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 13 本科 46 大专 31 大专以下 5 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 (一)公司治理的情况 自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动,在中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所的指导和 社会公众的监督评议下,公司按相关要求完成了自查、公众评议、接受现场检查、整改提高及进一步 广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿)广宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 (更正稿) - 16 - 整改等各个阶段的相关工作,并根据中国证监会和浙江证监局的有关要求,完成了公司治理整改报告 中所列事项的持续整改,并于 2008 年 7 月 19 日在《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》和《证 券日报》上刊登了《广宇集团股份有限公司加强上市公司治理专项活动的持续整改报告》 。 根据中国证监会《关于强化持续监管防止资金占用问题反弹的通知》和浙江证监局《关于做好防 范大股东资金占用问题的通知》的文件精神,公司对与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行 了自查。根据自查情况,经第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广宇集团股份有限公司 1—6 月关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》 ; 同时董事会聘请了外部审计单位立信会计师 事务所对上述情况进行了外部审计,并出具了(信会师报字[2008]第 11903 号) 《关于广宇集团股份有 限公司 2008 年 1-6 月大股东资金占用情况审核报告》 ,公司不存在违规资金占用问题。 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要 求,加强信息披露工作,不断完善公司的法人治理结构,规范公司运作。公司根据中国证监会、深圳 证券交易所的有关要求,制订了《证券投资管理制度》 ;及时修订了《公司章程》 、 《募集资金使用管理 办法》 、 《投资者关系管理办法》 、 《信息披露管理制度》 、 《独立董事工作制度》 、 《累积投票制度实施细 则》和《内部控制制度条例》 。公司建立了一套结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,对公司 规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。董事会认为按中国证监会《上市公司治理 准则》的文件要求,公司法人治理的实际状况与
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本文标题:2013-600159-大龙地产:2013年年度报告.PDF
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