2008-600170-上海建工：2008年年度报告.PDF

成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 1 深圳成霖洁具股份有限公司 （成霖股份 002047） 2008 年年度报告 二零零九年四月十七日 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司法定代表人颜国基先生、主管会计工作负责人黄坚先生及会计机构负责 人晏小东先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司法定代表人颜国基先生、主管会计工作负责人黄坚先生及会计机构负责 人晏小东先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………… 12 第五节 公司治理结构……………………………………………… 18 第六节 股东大会情况简介………………………………………… 26 第七节 董事会报告………………………………………………… 28 第八节 监事会报告………………………………………………… 41 第九节 重要事项…………………………………………………… 42 第十节 财务报告…………………………………………………… 52 第十一节 备查文件目录……………………………………………104 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 （一）中文名称：深圳成霖洁具股份有限公司 英文名称：Shenzhen Globe Union Industrial Corp. 中文简称：成霖股份 英文简称：Shenzhen Globe Union （二）公司法定代表人：颜国基 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓名 林志伟 王贤菊 陈欣宇 联系地址 深圳市南山区科技南 十路航天科技创新研 究院 A 座七楼 深圳市南山区科技南 十路航天科技创新研 究院 A 座七楼 深圳市南山区科技南 十路航天科技创新研 究院 A 座七楼 电话 0755-86022812 0755-86022812 0755-86022812 传真 0755-86022813 0755-86022813 0755-86022813 电子信箱 investors@globeunion investors@globeunion investors@globeunion （四）公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道办 公司办公地址：深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研究院A座七 楼 邮政编码：518057 网址： 电子邮箱：investors@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 5 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研 究院A座七楼 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：成霖股份 股票代码：002047 （七）其它有关资料 公司注册登记日期：2001年12月31日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第109732号 公司税务登记证号码：440306618884987 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 37,137,143.80 利润总额 35,625,271.33 归属于公司普通股股东的净利润 43,604,132.71 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益 后的净利润 44,368,056.98 经营活动产生的现金流量净额 -49,048,528.33 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -787,482.39 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政 策规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助除外 184,136.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 249,917.20 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 -844,600.74 所得税影响金额 152,862.26 少数股东损益影响金额 281,243.05 合计 -763,924.28 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 7 1、主要会计数据（单位：人民币元） 2、主要财务指标（单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.150.19-21.05% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.150.19-21.05% 0.14 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.15- - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.160.19-15.79% 0.14 全面摊薄净资产收益率（%） 5.68%7.43%-1.75% 4.70% 加权平均净资产收益率（%） 5.79%7.65%-1.86% 4.61% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 5.78%7.11%-1.33% 4.84% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.90%7.32%-1.42% 4.75% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.170.55-130.91% -0.2 2008 年末2007 年 本年比上年增减 2006 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 2.712.99-9.36% 3.1 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 营业收入 1,624,174,927.261,767,539,929.48-8.11% 1,668,737,967.05 利润总额 35,625,271.3358,998,635.56-39.62% 34,445,748.89 归属于上市公司股东的净利 润 43,604,132.7154,811,741.74-20.45% 32,671,294.50 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 44,368,056.9852,461,561.95-15.43% 33,670,914.91 经营活动产生的现金流量净 额 -49,048,528.33136,416,129.30-135.96% -44,984,878.99 2008 年末 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 总资产 1,422,497,546.391,357,520,832.464.79% 1,160,033,557.97 所有者权益（或股东权益） 767,799,864.59737,906,316.504.05% 695,786,331.73 股本 283,540,517.00246,556,972.0015.00% 224,142,702.00 成霖洁具股份有限公司 2008 年度报告 8 3、根据中国证监会披露 内容 时间 董事会第三届第九次会议决议公告 2008/12/26 控股子公司关联交易公告 2008/12/26 关于限售股份上市流通的核查报告 2008/11/28 限售股份上市流通提示性公告 2008/11/28 投资者关系管理制度 2008/10/28 审计委员会工作制度 2008/10/28 募集资金管理制度 2008/10/28 信息披露制度 2008/10/28 2008 年第三季度报告 2008/10/28 董事会第三届第八次会议决议公告 2008/10/28 股东大会议事规则 2008/10/28 董事会议事规则 2008/10/28 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 2008/10/28 关联交易决策制度 2008/10/28 监事会第三届第五次会议决议公告 2008/10/28 关于大股东间接减持本公司股权的提示性公告 2008/10/8 简式权益变动报告书 2008/10/8 SERCOBEST INTERNAITIONALCOMPANY LIMITED 简式权益变动报告书 2008/10/8 2008 年上半年度财务报告 2005 日 否 21,600否 王晓珊 监事 女 51 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 否 2,000是 周清松 监事 男 34 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 是 109,532否 吴映月 监事 女 30 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 是 31,325否 易善华 副总裁 男 44 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 是 300,544否 朱伟 副总裁 男 31 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 45,00058,50013,500 获分配红股 13,500 股 是 241,249.5否 李晓玲 董事会秘 书兼副总 裁 女 38 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 是 143,852否 王元 副总裁 男 60 2008年6月6日～ 2011 年 6 月 5 日 是 38,000否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.郭恒达：曾任本公司副董事长兼总经理、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门大洋 集团股份有限公司董事、本公司董事长。 2.蒲晓东：曾任上海西郊庄园置业有限公司总建筑师，苏州中茵集团有限公司副总裁、 总工程师，本公司董事，厦门和生科技有限公司董事。现任本公司董事兼总裁、本公司控股 子公司上海夏宫房地产开发有限公司总经理。 3.郑玉蕊：曾任本公司董事、副总经理兼财务总监、厦门和生科技有限公司董事。现任 厦门百汇兴投资有限公司执行董事，本公司董事、执行总裁兼财务总监。 4.魏原：曾任本公司独立董事，现任本公司董事兼执行总裁、本公司控股子公司湖南祁 东神龙矿业有限公司总经理。 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 11 5.严曙：曾任江西省九江师专外语系教师、外语系教研室主任，中信证券有限责任公司 投资银行部经理，上海市第十二届人民代表大会代表,欧肯资本有限公司董事总经理。现任本 公司董事、执行总裁。 6.黄毅杰：1994 年创办了厦门广建装饰工程有限公司并任该公司副总经理，现任本公司 独立董事。 7.林德俊：历任厦门甲圣投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经 理，现任本公司独立董事。 8.雷震球：2003 年—2004 年，就职于福建世礼律师事务所；2004 年至今，就职于福建兴 世通律师事务所, 现任本公司独立董事。 9.黄晓良：曾就职于福建省泉州赖氨酸厂、泉州大泉赖氨酸有限公司。现任中共泉州市 名流实业股份有限公司支部委员会书记；泉州市名流路桥投资开发股份有限公司董事会秘书、 总经理助理；本公司独立董事；丰泽区政协第三届常委、经济委主任；致公党第十届泉州市 委员会委员、致公党丰泽区工委副主委；丰泽区经济社会发展顾问组成员；丰泽区人民法院 人民陪审员；丰泽区审计局特约审计员；丰泽区环保局廉政监督员；丰泽区外经贸局廉政监 督成员。 10.陈文华：曾任福建闽申服装厂厂长、厦门太洋食品有限公司副总经理、厦门大洋集团 股份有限公司副总经理、本公司董事、本公司副总经理。现任本公司监事会主席。 11.苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系与会计发展 研究中心教授、硕士生导师，本公司监事。 12.王晓珊：曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院、本公司监事会主席，现任厦门 大洋集团股份有限公司副总经理、本公司监事。 13.周清松：1999 年 11 月起就职于厦门创兴置业股份有限公司，现任本公司财务部副经 理、监事。 14.吴映月：2001 年 9 月 11 日至今就职于本公司法律部，现任本公司监事。 15.易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，现任本公 司副总裁、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总工程师。 16.朱伟：曾就职于深圳市中兴通讯股份有限公司、上海市信息投资股份有限公司，现任 上海夏宫房地产开发有限公司副总经理兼董事长助理，本公司副总裁。 17.李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任厦门创兴置 业股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 18.王元：曾就职于上海前哨农场、上海市政二公司、上海市高等教育设计研究院，曾任 上海万博房地产开发有限公司总工程师，现任上海夏宫房地产开发有限公司总工程师、本公 司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 年 至今 否 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 年 至今 否 陈文华 厦门博纳科技有限公司 执行董事、 经理2008 年 至今 否 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副总经理 1999 年 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 郑玉蕊 上海夏宫房地产开发有限公司 董事 2001 年 至今 是 朱 伟 上海振龙房地产开发有限公司 董事 2008 年 至今 否 林德俊 厦门甲圣投资咨询有限公司 董事长 2006 年 至今 是 林德俊 厦门峰光辉光电科技有限公司 总经理 2006 年 至今 是 雷震球 福建兴世通律师事务所 律师 2004 年 至今 是 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 12 黄毅杰 厦门广建装饰工程有限公司 副总经理 1994 年 至今 是 黄晓良 泉州市名流路桥投资开发股份 有限公司 董事会秘书、 总经理助理 1994 年 至今 是 苏新龙 厦门大学管理学院 教授、 硕士生导师 2008 年 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，在绩效考评方面，公司高管人员薪酬与公司 的业绩和个人的业绩紧密相连。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈文华 是 苏新龙 否 王晓珊 是 公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进 能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈榕生 董事长 任期届满后离任 高敬东 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 王晓滨 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 涂连东 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 王汉金 独立董事 任期届满后离任 陈石 监事 因工作变动辞去本公司监事职务 1、公司原副总经理陈文华、陆德建于 2008 年 6 月 6 日任期届满后离任。 2、2008 年 6 月 6 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过： （1）《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，同意聘任蒲晓东为公司总裁，聘任李 晓玲为公司董事会秘书； （2）《关于聘任公司执行总裁、副总裁和财务负责人的议案》，同意聘任严曙先生、郑 玉蕊女士、魏原先生为公司执行总裁；聘任李晓玲女士、朱伟先生、王元先生和易善华先生 为公司副总裁；聘任郑玉蕊女士兼任公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 107 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政及后勤管理 64 销售人员 5 工程技术 27 财务人员 11 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 3 本 科 26 大专及以下 78 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定 和要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司经营运作、 加强信息披露管理。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司制定的 《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股 东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严 格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部 机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事；公司董事会由九人组成，其中独立董事四人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等制度认真出席董事会会议，并列 席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵 守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各 自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，其作用 得以有效发挥。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事。 公司监事由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公 司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护股东的合法权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据 考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机 制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关 利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》，指定《上海证券报》为 公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。 8、公司治理专项活动开展情况： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发 [2007]108 号）的要求，公司于 2007 年启动公司治理专项活动，结合公司内部自查、接受社 会公众评议及监管机构检查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐 项制定、落实整改措施。报告期内，公司继续根据整改报告中所列事项，具体如下： （1）充分发挥董事会各专业委员会的职能 公司 2008 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了董事会各专业委员 会的实施细则，完善了公司董事会各专业委员会的工作制度，并设立了各专业委员会日常办 事机构，为董事会各专业委员会履职提供有效保障。 公司第四届董事会已于 2008 年 6 月 6 日顺利换届，在今后的工作中，公司在进行相关事 项的审议前，将充分征询董事会各专业委员会意见，充分发挥其科学决策、风险防范的作用。 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 14 （2）积极消除上市公司与实际控制人的同业竞争 经与实际控制人陈榕生及其控制企业、本公司股东厦门博纳科技有限公司（以下称“厦 门博纳”）协商, 本公司于 2008 年 6 月 11 日起股票停牌启动重大资产重组，拟以发行股份 的方式向厦门博纳购买其持有的上海振龙 60.07%的股权，以解决公司与实际控制人在房地产 行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量， 增强未来盈利能力和可持续发展能力。 公司于 2008 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：1、 公司与厦门博纳签署附生效条件的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之 发行股份购买资产框架协议》，2、《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案》。 自本次重大资产重组暨关联交易计划启动后，因国内、国际经济形势及国内房地产行业 的经营环境发生了重大变化，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未能获得独立董事 的认可。公司于 2008 年 11 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，决定终止《厦门创兴置业 股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》和《厦门创兴置业股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。 此外，报告期内公司根据要求，组织董事、监事和高级管理人员参加厦门证监局和上海 证券交易所的任职和业务培训，以提高了董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员勤勉 尽责和规范运作的履职意识。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 缺席原因及其 他说明 王汉金 2 200 黄毅杰 8 800 林德俊 8 800 雷震球 8 710 黄晓良 6 420 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议 的重大事项类型 异议的内容 备注 林德俊、黄毅杰、 雷震球、黄晓良 其他事项 由于公司启动重大资产重组暨关联交易计划以后， 国内、国际经济形势发生了重大变化。因此，出于 审慎投资的考虑，公司独立董事一致建议公司暂停 该次重大资产重组暨关联交易计划的实施，待时机 合适时再重新启动该项计划。 2008 年 7 月 9 日厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“公司“）第四届董事会第二次会 议通过了《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟 采取非公开发行股票的方式购买厦门博纳科技有限公司所持有的上海振龙房地产开发有限公 司 60.07%的股权。由于公司启动重大资产重组暨关联交易计划以后，国内、国际经济形势发 生了重大变化，鉴于国际金融危机加剧、美欧经济萧条，中国经济增速放缓，全国房地产行 业未来走势不明朗。因此，公司独立董事一致认为，在这样的经济环境下，每一项投资均应 审慎进行，一致建议公司暂停本次重大资产重组暨关联交易计划的实施，待时机合适时再重 新启动该项计划。 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《独立董事制度》及《公司独立 董事年报工作制度》的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚 信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 15 决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起 到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。 各项业务决策 均独立做出。 人员方面独立情况 本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工 资管理工作；公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书均属 专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。 资产方面独立情况 本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。 机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具 有独立的生产经营和行政管理机构。 财务方面独立情况 本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的 财务会计制度，独立开设银行帐户并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和相关规定，基本建立了健全的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。 在生产经营控制方面，董事会及其下设的战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会等各专门委员会发挥职能，负责决定公司的经营战略和重大决策，高级管 理人员负责执行董事会决议，高级管理人员与董事会之间权责关系明晰。公司将完善内控制 度作为经营管理人员的工作考核范围，要求其加强学习和应用，以适应公司发展和经营管理 环境变化的需要，从而有效保障公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。 在财务管理控制方面，公司建立了《财务管理制度》，明确规定了财务人员的职责和权 限。财务人员从财务角度发现问题、预测风险，有效保障了公司℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡新疆城建（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 0 新疆城建（集团）股份有限公司 新疆城建（集团）股份有限公司 600545600545 2009 年年度报告 2009 年年度报告 新疆城建（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 - - 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、主要财务数据和指标3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.23 九、监事会报告.35 十、重要事项.36 十一、财务会计报告.42 十二、备查文件目录147 新疆城建（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 - - 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周怡 董事 因工作变动，已向董事 会提交了辞职申请。 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘军、主管会计工作负责人李丽及会计机构负责人（会计主管人员） 明爱民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆城建（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新疆城建 公司的法定英文名称 XINJIANG URBAN CONSTRUCTION（GROUP）CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XUCC 公司法定代表人 刘军 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王疆 李若帆 联系地址 乌市南湖南路 133 号城建大厦 22 层 乌市南湖南路 133 号城建大厦 22 层 电话 0991-4889803 0991-4889813 传真 0991-4889813 0991-4889813 电子信箱 wangjiang_sh@ Koo_xj@ koo600545@ (三) 基本情况简介 注册地址 乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 注册地址的邮政编码 830063 办公地址 乌市南湖南路 133 号城建大厦 办公地址的邮政编码 830063 公司国际互联网网址 电子信箱 xjcj888@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 新疆城建（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 - - 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新疆城建 600545 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 2 月 25 日 公司首次注册登记地点 乌市红山路 51 号 最近一次变更 （变更注册资本） 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 24 日 公司变更注册登记地点 乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 企业法人营业执照注册号 650000040000520 税务登记号码 650105228597579 组织机构代码 22859757-9 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 营业利润 185,715,914.65 利润总额 179,594,091.20 归属于上市公司股东的净利润 155,346,737.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 154,349,629.71 经营活动产生的现金流量净额 -78,724,363.68 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 129,185.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 218,633.67政府科技扶持资金 非货币性资产交换损益 -141,400.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,585,253.22 公司本年度确认衍生 金融负债期末估值回 升确认的公允价值变 动收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,328,242.16 所得税影响额 202,771.74 少数股东权益影响额（税后） 330,906.12 合计 997,107.63 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 新疆城建（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 - - 4 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 1,610,901,070.98975,279,831.3465.17 1,026,886,418.23 利润总额 179,594,091.2064,667,010.64177.72 51,762,430.30 归属于上市公司股东 的净利润 155,346,737.3443,260,330.42259.10 44,707,337.13 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 154,349,629.7123,622,210.04553.41 40,926,737.39 经营活动产生的现金 流量净额 -78,724,363.68 -95,284,659.0917.38 -38,787,565.54 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 3,035,186,486.35 2,077,903,034.93 46.07 1,629,582,555.81 所有者权益（或股东 权益） 1,506,278,027.32 961,022,633.1956.74 942,444,419.91 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.250.08212.50 0.09 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.08 212.50 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.24 0.04500.00 0.08 加权平均净资产收益率（%） 11.834.55增加 7.28 个百分点 5.90 扣