2007-601186-中国铁建:2007年年度报告(修订版).PDF

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2007 601186 中国 年年 报告 修订版
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提供担保和决定融资方案等 环节的权限。 8、投资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定,制定了自有资金申购新股的管理办法,对投资行为进行有 效授权和约束。 9、人事管理 公司修订了劳动合同管理办法等管理制度,对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等环节做了明 确规定。 10、信息披露管理 公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理工作制度、投资者关系管理实施细则等制度,规 范信息披露和投资者关系管理行为,依法履行信息披露义务,严格遵守公平、公正、公开的原则,真 实、准确、完整地进行信息披露,维护了公司和投资者的合法权益。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 上海建工股份有限公司 2007 年年度报告 13 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内,公司认真贯彻落实董事会的各项决议,在公司管理层和广大员工的共同努力下,全面 完成了公司生产经营计划,取得了良好的业绩。主要表现在: (1)主营业务有了新发展,“三个市场”格局初步形成 报告期,公司新签合同额达到 413 亿元,同比增长 42%;营业收入达 250 亿元,同比增长 19%; 实现利润总额 3.39 亿元,同比增长 7%,企业规模和效益再创历史新高。 公司在本地、国内、海外三个市场的拓展都取得了显著的成果。报告期,公司承接的上海本地项 目合同额达到 319 亿元,同比增长 25%;公司承接的外省市项目合同额达到 53 亿元,占全部新签合同 额的 13%,同比增长 122%;公司已在俄罗斯和澳门设立四家合资公司,为拓宽国际项目经营领域奠定 了基础。 (2)重大工程建设有序推进,建安主业取得新增长 报告期,公司在建重大工程项目达到 102 个,1000 多个单位工程。公司调动各方资源确保各项工 程实现重大节点,为“特奥会”和女足世界杯如期举行创造了条件;为轨道交通“三线两段”换乘通 车提供了保证;为浦东机场二期航站楼如期投入营运打好了基础;为一大批“世博工程”顺利启动、 推进做出了重要贡献。 报告期,公司参建的沪外工程进展顺利,一批国内外大型项目顺利实现竣工。公司在施工现场推 行统一标识、规范化布局、标准化施工的做法受到当地开发商、政府管理部门以及市民的广泛好评。 (3)加强项目投资管理,投资收益稳步增长。 报告期,公司继续以稳健的投资政策管理各项投资,完成了对东方证券的增配,并继续做好历年 投资项目回购工作,完成了延安路高架的清算和回购;地铁南站完成了项目公司的资产评估,将通过 股权转让的方式完成项目的回购;建工中环线的回购也在积极实施之中,投资收益有了新的增长。 (4)着力自主创新,技术进步再创新成果。 报告期, 公司大力推进科研立项和知识产权开发, 紧紧围绕 “2010 年世博会” 、 “地下空间开发” 、 “节约型社会建设”等主题,依托集团承建的上海虹桥交通枢纽、外滩通道工程、人民路越江工程、 世博园区、磁浮工程、广州新电视塔等重大工程,凝练重点科研项目。2007 年度公司新立项的重点科 研项目达 70 项,并有 22 个项目被政府有关部门列为重点科研项目,获得科研经费资助达 2495.65 万 元。公司还参与和承担了国家和地方标准、规范的编制工作。下属上海市第二建筑有限公司、上海室 第七建筑有限公司的技术中心成功通过上海市企业技术中心认定,企业科技体系不断完善,促进了科 技创新成果的培育和开发。 (5)细化基础管理,进一步提高“总承包、总集成能力” 报告期,公司继续建章立制规范分包管理,进一步细化基础管理,加强总部功能建设,使得公司 的总承包、总集成能力进一步提高。报告期内,公司承建的工程质量一次合格率达到 100%,并有 4 个 工程获鲁班奖,1 个工程获国优奖,3 个项目获白玉兰观摩工程,32 个工程获白玉兰奖。此外,公司 还获得了 3 个国家级专业奖项和 33 个市级的专业奖项。 上海建工股份有限公司 2007 年年度报告 14 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司从事的工程施工业务及相关产业的发展与国家宏观经济调控政策和基础设施建设投资规模的 关系紧密。目前,我国正处于经济扩张期,未来 15 年是我国全面建设小康社会的战略机遇期,预计国 民经济仍将保持较快增长,国家将继续推进基础设施建设,建筑业的投资规模仍将保持在一个较高的 水平。 2008 年是上海“世博工程”及其他配套工程全面建设的重要时期,上海对基础设施建设的投资规 模仍将保持较高水平。世博场馆、虹桥交通枢纽、外滩综合改造、轨道交通等重大工程建设将为公司 进一步扩大主要业务规模提供良好的机会。 因此,未来国内外建筑市场前景非常广阔,我国的宏观经济政策有利于公司工程施工及相关业务 的发展。国内、国外工程市场份额逐年增大,将有效地推动公司建筑工程承包施工主业的发展,将会 给公司带来一个良好的战略发展机遇期。 公司从事的工程施工市场是一个完全竞争市场,目前的市场竞争格局仍然是产业集中度低,竞争 激烈。 这主要是因为行业进入壁垒较低,建筑企业数量众多。目前我国有近 13 万家建筑企业,民营 企业数量超过 50%, 从业人数更是多达 4,500 万人。 截止 2006 年底, 我国拥有资质等级的施工总承包、 专业承包建筑企业(不含劳务分包建筑业企业)达 56,717 家。仅上海就有施工总承包企业 1234 家。 激烈的竞争导致业内压价竞争现象普遍,行业的总体盈利水平不高。 (2)公司未来发展机遇与挑战 公司面临良好的发展机遇:国家宏观调控绝非全面紧缩,发展依然是硬道理和第一要务。此外, 公司近几年度签订的合同,为公司储备了充足的建筑施工任务;上海城市建设高潮和其他省市城市建 设的启动,为公司应对挑战提供了新的独特机遇,获得了新的支点;前几年的发展成果和经验为公司 的投资兴业奠定了良好的基础,为公司的持续发展奠定了基础;公司近几年所取得的良好业绩为企业 赢得了良好声誉,使企业的市场竞争力日益增强;企业内部财务和资金状况明显好转,企业融资信誉 良好、银企关系较为牢固。 公司未来几年面临的挑战有:稳健财政政策导致基础设施建设的紧缩;从紧的货币政策导致货币 发行量的减少,融资成本加大;物价的全面上涨,对工程成本控制带来难度;规模急剧扩大的国际工 程面对风云变幻的政治、经济、法律、费率等国际风险。 综上所述,公司面临的机遇与挑战并存,机遇大于挑战,机遇非常难得,挑战也较为严峻,公司 将积极应对挑战,抢抓发展机遇,实现公司健康、持续的发展。 3、2008 年公司经营计划 2008 年,公司计划确保新签合同额达 420 亿,℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡ 深圳中冠纺织印染股份有限公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd. 2007年年度报告2007年年度报告 二00八年四月 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长、总经理胡永峰先生、副总经理张金良先生、财务部经理任 长征先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目目 录录 第一章 公司基本情况. 4 第二章 会计数据和业务数据摘要. 5 第三章 股本变动及股东情况. 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 12 第五章 公司治理结构. 15 第六章 股东大会情况简介. 22 第七章 董事会报告. 24 第八章 监事会报告. 34 第九章 重要事项. 36 第十章 财务报告. 42 第十一章 备查文件目录. 119 4 第一章 公司基本情况 (一)公司中文名称:深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司英文名称:Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd. 公司英文名称缩写:VICTOR ONWARD (二)公司法定代表人:胡永峰 (三)公司董事会秘书:陈星 联系地址:深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话: (755)83668254 传真: (755)83668427 电子信箱:szg000018@ 证券事务代表:蒋秀娟 联系地址:深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话: (755)83667895 传真: (755)83668427 电子信箱:jxj0341@ (四)公司注册地址:深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司办公地址:深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司联系地址:深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 公司邮政编码:518119 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:szvo@ (五)公司信息披露指定报纸:《证券时报》、《香港商报》 公司信息披露指定互联网网址:http: // info. com. cn 年度报告备置地点:公司董事会秘书处 (六)公司股票上市证券交易所:深圳证券交易所 股票简称:ST中冠A、ST中冠B 股票代码:000018、200018 (七)公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点: 公司1984年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司” 5 公司1991年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司” 2、企业法人营业执照注册号:100625 3、税务登记号码:440301618801483 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地情况 名称:信永中和会计师事务所 地址:深圳市福田区联合广场A座4001室 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2007年度主要利润指标 单位:人民币元 项目 金额 营业利润 112,501,891 利润总额 -124,409,530 归属于上市公司股东的净利润 -116,356,882 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 -107,885,071 经营活动产生的现金流量净额 8,127,432 会计报表差异调节表 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 HKD RMB HKD RMB 净资产 净资产 净利润 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表余额 182,053,548 170,474,941 (128,353,121) 124,579,539) 国际财务报告准则所作的调整: 1、根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 (9,523,000) (8,917,337) (669,000) (649,331) 2、国际财务报告准则对商誉摊销的处理差异 - - - - 3、国际财务报告准则对负商誉的处理差异 - - 4、冲销长期未偿还之应付款项而确认之收入 - - - 5、其他股权投资公允价值与账面价值之差异 - 6、其他 - 7 外币取报表折算差额 按国际财务报告准则调整后的余额 172,530,548 161,557,604 (129,022,121) (131,925,119) 6 本集团按照国际会计准则编制的2007年度会计报表业已经信永中和会计师事务所 审计。 扣除的非经常性损益项目和涉及金额(元) 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,209,195 处理被投资单位股权损益 1,940,802 债务重组损失 -9,706,099 其他营业外收支净额 7,655 所得税影响 1,006,288 新股申购投资收益 3,258,808 合计 -5,701,741 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 主要会计数据(单位:人民币元) 2006 年 2005 年 指标项目/年度 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 103,568,595 243,278,584243,278,584-57.43%272,060,118 272,060,118 利润总额 -124,409,530. 22,892,08721,833,888-669.80%-45,245,139 -45,245,139 归属于上市公司股东的净 利润 -116,356,882 30,057,90728,992,654-501.33%-37,444,000 -37,444,000 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -110,655,141 -48,764,043-48,771,099-126.89%-38,806,872 -38,806,872 经营活动产生的现金流量 净额 8,127,432 273,485273,4852,871.80%3,228,966 3,228,966 2006 年末 2005 年末 指标项目/年度 2007年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 总资产 229,451,566 445,576,711447,899,399-48.77%493,526,738 493,526,738 所有者权益 169,602,112 292,773,431293,549,081-42.22%266,892,459 287,751,233 7 主要财务指标(单位:人民币元) 2006 年 2005 年 指标项目/年度 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益 -0.69 0.1780.17-505.88% -0.221-0.221 稀释每股收益 -0.69 0.1780.17-505.88% -0.221-0.221 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 -0.64 -0.29-0.25-47.00% -0.229-0.229 全面摊薄净资产收益率 -68.61% 10.27%9.88%-78.49% -14.03%-13.01% 加权平均净资产收益率 -49.00% 10.74%10.00%-59.00% -13.21%-13.21% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 -65.24% -16.66%-16.61%-48.63% -14.54%-13.49% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 -46.00% -17.43%-15.00%-31.00% -14.44%-14.44% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.048 0.0020.0022,300.00% 0.0190.019 2006 年末 2005 年末 指标项目/年度 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年 末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.00 1.7311.736-42.40% 1.5741.574 三、利润表附表: 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -0.69-0.49-0.69 -0.69 归属于母公司股东、 扣除非经 常性损益后的净利润 -0.65-0.47-0.65-0.65 8 10.11 利润表调整项目表利润表调整项目表 (2006.1.1—12.31) 单位: (人民币)元 项目 调整前 调整后 营业成本 235,480,869.00235,480,869.00 销售费用 9,224,812.009,224,812.00 管理费用 38,640,448.0024,681,075.00 公允价值变动收益 0.0058,906.00 投资收益 77,518,678.0076,401,574.00 所得税 2,218,003.002,225,057.00 净利润 30,027,907.0028,992,654.00 四、报告期内股东权益变动情况 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 本年年初余额 169,142,356 34,902,008 26,309,287 27,459,127 35,736,303 7,956,207 301,505,288 本年增减变动金 额(减少以“-” 号填列) 8,979,05011 年末股东总数 11,844 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 12,606 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 深圳市华润丰实业发展 有限公司 境 内 非 国 有 法人 24.07% 35,393,074 35,393,074 0 信达投资有限公司 国有法人 19.04% 27,987,456 27,987,456 0 四川省创源投资管理有 限公司 境 内 非 国 有 法人 3.96% 5,824,000 5,824,000 0 北京永安商业有限公司 境 内 非 国 有 法人 1.98% 2,912,000 2,912,000 0 中国纺织机械和技术进国有法人 1.58% 2,329,600 2,329,600 0 8 出口有限公司 杭州如山创业投资有限 公司 境 内 非 国 有 法人 1.26% 1,850,000 0 0 青岛纺织物业有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.70% 1,032,192 1,032,192 0 南通纺织控股集团纺织 染有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.70% 1,032,192 1,032,192 0 吴金妹 境内自然人 0.49% 724,300 0 0 海南爱邦贸易有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.44% 645,120 645,120 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杭州如山创业投资有限公司 1,850,000 人民币普通股 吴金妹 724,300 人民币普通股 黄贤清 536,640 人民币普通股 赵小兰 501,200 人民币普通股 杨喜宽 500,000 人民币普通股 周岭松 418,600 人民币普通股 李天虹 387,072 人民币普通股 肖 铿 356,300 人民币普通股 陈 旻 300,000 人民币普通股 孙 欣 290,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前10名股东中, 深圳市华润丰实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 在流通股股东之间,公司未知其关联关系,也未知其是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.公司控股股东及公司实际控制人情况 (1)控股股东:深圳市华润丰实业发展有限公司 公司第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司,成立于2001年6月1 日, 法定代表人曹永红,公司经营范围为:高新技术项目的开发及相关产品的技术 服务,计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产、安装及系统集 成、电子技术产品的技术开发、生产,信息咨询服务;相关产品的销售及其他 国内商业、物资供销业;投资兴办实业、高科技项目等。该公司注册资本6,000 万元。 (2)公司实际控制人情况 ① 深圳市华润丰实业发展有限公司持有本公司24.07%的股权,为本公司第 一大股东。 9 ② 成都金博宏科贸有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司23%的股 权,报告期末,刘德明先生持有成都金博宏科贸有限公司56.49%的股权,为成 都金博宏科贸有限公司的第一大股东. 曹永红先生持有深圳市华润丰实业发展有限公司14%的股权,为深圳市华润 丰实业发展有限公司最大的自然人股东。 深圳市中经信达信息咨询有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司 16%的股权,2005年12月12日深圳市中经信达信息咨询有限公司签署了授权委托 书,委托曹永红行使其持有的深圳市华润丰实业发展有限公司股权。 敬宏先生、深圳市中经信达信息咨询有限公司一致行动人同意在授权曹永红先 生行使其持有的深圳华润丰实业发展有限公司的股权期间作为曹永红先生的一 致行动人;出现意见不一致时,在授权期间,一致行动以曹永红的意见为准。 敬宏先生与曹永红先生为一致行动人。 所以公司实际控制人为曹永红先生和刘德明先生。 ③曹永红,男,44岁,大学毕业,现任深圳市华润丰实业发展有限公司董事长; 刘德明,男,40岁,现任成都金博宏科贸有限公司董事长。 (3)公司与实际控制人产权及控制关系框图 10 7.其他持股10%以上法人股东情况 信达投资有限公司:信达投资有限公司持有本公司19.04%的股权,该公司 成立于2000年8月1日,法定代表人李德燃,注册资本200,000万元,经营范围: 实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资;高新技术开发、转让、技术服 务;资产委托管理;资产托管、重组,财务管理的咨询、策划;经济信息咨询; 机械电子设备、汽车租赁等。 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 (一)现任公司董事、监事、高级管理人员基本情况: 北京深华新股份有限公司 深圳市华润丰实业发展有限公司 56.49% 14% 16% 24.07% (已委托曹永红先生行使其股权) 23% (14%+16%) 雷镜潮 先生 敬宏 先生 杨芳蓉 女士 8% 7% 14% 成都美辰科技有限责任公司 18% 刘德明 先生 曹永红 先生 深圳市中经信达信息咨询有限公司 成都金博宏科贸有限公司 敬兵 女士 敬宏 先生 深圳市华建信实业发展有限公司 9.7% 0.3% 90% 11 姓名姓名 职职 务务 性性 别别 年龄年龄 任任 期期 年初持年初持 股数股数 年末持年末持 股数股数 股份股份 增减增减 是否在股东是否在股东 单位或其他单位或其他 关联单位领关联单位领 取报酬取报酬 杜小莉 董事长 总经理 女 58 2010.08-2012.11 2010.10—2012.04 0 0 0 否 刘社梅 副董事长 男 48 2009.11-2012.11 0 0 0 是 叶 青 董 事 男 37 2009.11-2012.11 0 0 0 是 王 锐 董 事 财务总监 副总经理 男 54 2009.11-2012.11 2009.11--2012.11 2009.11—2012.04 0 0 0 否 谭宜成 董 事 男 55 2009.11-2012.11 0 0 0 否 童晓俐 董 事 女 47 2009.11-2012.11 0 0 0 是 贺连英 独立董事 男 47 2009.11-2012.11 0 0 0 否 朱新会 独立董事 男 59 2009.11-2012.11 0 0 0 否 夏 鹏 独立董事 男 46 2011.01-2012.11 0 0 0 否 孙永平 监事会召集人 男 46 2009.11-2012.11 0 0 0 否 周会军 监 事 男 54 2009.11-2012.11 0 0 0 是 单 军 监 事 男 48 2011.03-2012.11 0 0 0 否 杨 磊 董事会秘书 男 47 2009.11-2012.11 0 0 0 否 (二)公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历: 董事杜小莉女士:1953年出生, 大专学历。历任成都市财政局综合处副处 长;成都市财政证券事务所、成都财盛证券公司、成都财盛资产管理中心总经 理;万和证券副董事长、副总经理。2010年8月27日被选为本公司董事长,2010 年10月11日被选为本公司总经理。2012年4月11日,杜小莉女士辞去本公司总经 理职务。 董事刘社梅先生:1963年出生,博士。先后在国家部委及其所属公司、金 融机构从事行业规划、房地产开发、基金及证券投资等业务管理工作,历任机 械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房地产公司副 总经理、北京扬子公司副总经理、公司股东单位信达投资有限公司证券业务部 总经理,现任信达投资公司总经理助理、本公司副董事长。 董事叶青先生:1974年出生,清华大学毕业,工商管理硕士(MBA),先后 12 在航天科技公司、非银行金融机构和实业投资公司从事信贷、资产经营管理等 工作。曾任中国经济开发信托公司项目经理,信达投资有限公司资产经营部总 经理助理、副总经理等职。现任信达投资有限公司投资业务一部总经理。 董事王锐先生:1957年出生,大专学历。曾任中国电子工程建设开发公司 海南公司贸易部经理、海口市州海实业公司董事长。现任本公司副总经理、财 务总监。2012年4月18日当选为本公司总经理,同时辞去本公司副总经理职务。 董事谭宜成先生:1956年出生,博士。曾任国营715厂工程师、车间副主任、 厂长助理、厂长、成都宏明电子股份有限公司董事长、深圳华新股份有限公司 副总经理、四川天一科技股份有限公司副总经理。现任本公司下属子公司四川 自贡通达机器制造有限公司董事长。 董事童晓俐女士:1964年出生,北京大学毕业,经济学硕士,高级会计师。 先后在学校、科技投资公司、资产管理公司、证券公司和实业投资公司从事教 学、财务管理、审计等工作。曾任湖北省经济管理干部学院审计教研室副主任、 主任,中国新技术创业投资公司计划财务部、审计部高级经理,中国信达资产 管理公司审计部经理、高级副经理,信达证券股份有限公司稽核审计部副总经 理等职。现任信达投资有限公司审计部总经理。 独立董事贺连英先生:1964年出生,清华大学毕业,本科学历。曾任中国 自动化控制系统总公司任工程师,深圳华明电子实业有限公司任工程师;深圳 电子商务安全证书管理有限公司总经理等职务。现任深圳市京南瓷业有限公司 董事长。2009年经过深圳证券交易所独立董事培训,取得独立董事资格证书。 独立董事朱新会先生:1952年出生,本科学历。先后在部队服役,在工业 生产企业、服装公司、高科技企业、投资 月任中铁十四局集团有限责任公司市场开发部部长;2006 年 10 月至 2009 年 2 月任本公司副总经济师;2009 年 2 月至今任本公司副总经理。 郭光松:2004 年 8 月至今任本公司总工程师。 谢玉梅:2004 年 10 月至 2009 年 2 月任本公司监督审计部经理; 2007 年 4 月至 2009 年 2 月任 本公司副财务总监,2009 年 2 月至今任本公司财务总监。 郑 凯:2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 刘振东 中国交通建设股份有 限公司 战略规划部 总经理 2006 年 10 月 8 日 是 李青岸 中国交通建设股份有 限公司 财务部总经 理 2006 年 10 月 8 日 是 唐永胜 中国交通建设股份有 限公司 副总工程师2010 年 3 月 2 日 是 张国军 中国公路工程咨询总 公司 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 逯一新 中交公路规划设计研 究院有限公司 副总经理 1999 年 10 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 毛志远 上海沪升投资有限公 司 董事长 2005 年 11 月 1 日 否 杨思民 路桥建设重庆涪丰高董事长 2008 年 8 月 24 否 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告 - 11 - 速公路发展有限公司 日 杨思民 路桥建设重庆丰石高 速公路发展有限公司 董事长 2009 年 2 月 24 日 否 赵天法 贵州中交贵都高速公 路建设有限公司 总经理 2007 年 9 月 19 日 否 芮 捷 路桥建设重庆涪丰高 速公路发展有限公司 总经理 2008 年 8 月 24 日 2011 年 2 月 21 日 否 芮 捷 路桥建设重庆丰石高 速公路发展有限公司 总经理 2009 年 2 月 24 日 2011 年 2 月 21 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、 监事报酬由股东大会决定; 高级管理人员的报酬由董事 会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、 监事为因其在公司担任董事、 监事外的其 他职务而领取薪酬; 公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过 的《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》执行,薪酬由岗 位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2010 年度董事、监事和高级管理人员领取的报酬总额为 858.02 万 元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐朋 监事 离任 2010 年 9 月 20 日调离本公司 许于欣 监事 聘任 2010 年 9 月 21 日担任本公司监 事 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,595 公司需承担费用的离退休职工人数 468 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 2,716 经济管理人员财会人员 301 财会人员 321 政工人员 61 其他专业 398 工人 898 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生 58 大学 1,979 大专 1,391 中专 320 高中 428 初中以下 419 路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告 - 12 - 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易 所颁布的相关法律法规的要求,不断地完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公 司决策程序,提高 公司法人治理水平。股东大会、董事会、监事会和经营层规范、独立运作, 形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,保证了各层 次机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行。2010 年公司制订了《内幕信息知情人管理 制度》 、 《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ,加强了公司 内幕信息的保密工作和对信息披露期间外部信息使用人的管理,提高了年报信息披露的质量 和透明度。现对公司法人治理的实际情况说明如下: 1、关于股东与股东大会。 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》等法律法规的相 关规定召集、召开股东大会。公司重视维护所有股东,特别是中、小股东的知情权、参与权 及表决权等合法权益,确保所有股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利。公司已制 定了《投资者关系管理工作制度》并设立了与股东沟通的有效渠道,确保了公司与投资者之 间能够进行有效的信息沟通。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东认真履行诚信义务,行为规范,依法行使其权利并承担相应的义务,没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为;公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作;公司没有为股东及其关联方提供任何担保,关联交易公平合理,对于关联 交易的定价依据、协议的订立及履行情况均能做到及时充分的披露。 3、关于董事和董事会 公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责;公司董事会的人数、人员构成以及任职资 格符合法律、法规的有关要求。公司董事依据《董事会议事规则》及其他国家法律法规等制 度,行使董事职权。公司董事会下设的四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会)严格按照各自的实施细则履职。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数、人员构成以及任职资格符合法律、法规的有关要求。报告期内公司 监事依据《监事会议事规则》的相关规定,依法、独立、有效地对公司的重大事项、关联交 易、财务状况、信息披露及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规的规定,制定了《信息披露管理制度》并按照此规定严格 规范公司的信息披露行为,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,认真对待股东的 来访和咨询,加强与股东交流,增强信息披露的透明度,确保所有股东享有平等获得公司信 息的权益。 6、关于相关利益者 公司能够做到充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、供应商、配套 单位以及社会等各方利益的协调平衡,在经济交往中共同推动公司持续、和谐地发展。 7、开展上市公司专项治理活动情况 公司认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,全面清查了公司专项 治理整改事项的完成情况,并已在规定期限内全部整改完毕。公司治理是一项长期的工作, 公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求,进一步 深入推进公司治理专项活动,不断提高公司规范运作水平,建立、健全、完善内部控制制度, 增强公司透明度,提高投资者关系管理水平,树立良好的市场形象,实现健康快速发展。 8、本公司与控股股东在施工
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本文标题:2007-601186-中国铁建:2007年年度报告(修订版).PDF
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