2009年财务案例研究案例分析.doc
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1、集团财务管理实践证明,大多数情况下,混合式财务管理体制是一种相对可行的财务管理体制,但如何把握“权力划分”的度,则取决于集团战略、总部管理能力、公司内部信息结构与传递速度等一系列因素,但有一点是明确的,即从总部拥有子公司控制权这一“产权”源头出发,集团内部子公司(或事业部)的财务管理权力都应被视为总部产权延伸后“授予”的,它可“放”也可“收”。7.企业集团财务战略的概念及含义。企业集团财务战略是指为实现企业集团整体目标而就财务方面(包括投资、融资、集团资金运作等等)所作的总体部署和安排。在企业集团战略管理中,财务战略既体现为整个企业集团财务管理风格或者说是财务文化,如财务稳健主义或财务激进主义
2、、财务管理“数据”化和财务管理“非数据”化等;也体现为集团总部、集团下属各经营单位等为实现集团战略目标而部署的各种具体财务安排和运作策略,包括投资与并购、融资安排与资本结构、财务资源优化配置与整合、股利政策等等。具体地说,企业集团财务战略包括以下三方面层次(含义):(1)集团财务理念与财务文化集团财务理念是公司理念、公司战略在财务上的体现或反映,它为解决集团战略中的重大财务问题提供根本性、导向性的价值判断标准或准则。企业集团发展到一定规模,应有集团独特的财务理念与管理文化。在财务管理实践中,集团财务理念主要有:第一,可持续发展的增长理念;第二,协同效应最大化的价值理念;第三,数据化的管理文化。
3、(2)集团总部财务战略集团总部财务战略是在集团战略与财务理念指导下,对企业集团整体发展所涉及的重大财务决策和管理政策等所进行的规划与战略部署。这些重大财务政策与部署主要有:第一,企业集团整体财务业绩目标及增长速度安排、规划;第二,集团内优先发展产业及其投资规模的规划、预算;第三,集团投资回报率要求;第四,集团融资规划;第五,集团财务资源优化配置方式与方法;第六,集团股利政策与规划;第七,集团财务管控体系规划;第八,集团财务授权规划;第九,集团财务人员管理政策与规划。(3)子公司(或事业部)财务战略子公司财务战略是对集团总部财务战略的细化,它是总部财务战略的实施战略与行动计划,主要解决既定财务授
4、权范围内的具体财务运行策略问题。8.企业集团财务战略制定的依据。 作为企业集团战略重要组成部分,集团财务战略的制定并不是孤立的,它是综合分析、评估集团内外各种因素之后的结果。其制定依据主要有内部因素和外部因素两个方面:(1)内部因素企业集团财务战略制定依据的内部因素主要包括集团整体战略;行业、产品生命周期及集团内各产业的交替发展;集团综合财务能力等内容。(2)外部因素企业集团财务战略制定依据的外部因素主要包括金融环境、财税环境、业务经营环境和法律环境等。9.从导向层面分析融资战略的类型及特点。集团融资战略既要体现集团整体战略,也是体现集团投资战略对融资战略的影响。从集团融资与财务风险导向看,集
5、团融资战略也可分为三种类型:(1)激进型融资战略;(2)中庸型融资战略;(3)保守型融资战略。(1)激进型融资战略激进型融资战略(负债与权益相比,负债较高)意味着:第一,集团整体资本结构中“高杠杆化”倾向。一般认为,高杠杆即高风险,但同时也潜在意味着高收益。第二,杠杆结构 “短期化”。所谓结构短期化是指短期债务占全部债务总额比例较高的一种结构型态,其典型表现为“利用短期贷款用于长期资产占用”,俗称“短贷长占”或“短贷长投”。激进型融资战略具有低成本、高收益、高风险的特点。(2)保守型融资战略与激进型融资战略相反,保守型融资战略(负债与权益相比,负债较低),在整体资本结构中具有“低杠杆化”、低风
6、险、杠杆结构长期化的倾向。保守型融资战略,具有低杠杆化、杠杆结构长期化等特点。(3)中庸型融资战略这是一种“中间路线”策略。从可持续增长角度,中间路线也许是可行的战略选择。10.企业集团并购的主要过程。 并购是兼并和收购的合称。在兼并活动中被兼并企业不再具有法人资格,兼并企业成为其新的所有者和债权债务承担者;而在收购行为中,目标企业仍可能以法人实体存在,收购企业成为被收购企业的新股东,并以收购出资的股本为限承担风险。在现实经济活动中,企业并购是一个非常复杂的交易过程,主要包括:(1)根据企业集团既定的并购战略,寻找和确定潜在的并购目标;(2)对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性
7、调查和综合论证;(3)评估目标企业的价值;(4)策划融资方案,确保企业并购战略目标的实现。11.审慎性调查的概念及作用。审慎性调查是对目标公司的财务、税务、商业、技术、法律、环保、人力资源及其他潜在的风险进行调查分析。审慎性调查的作用主要有:(1)提供可靠信息。这些信息包括:战略、经营与营销、财务与风险、法律等方方面面,从而为并购估值、并购交易完成提供充分依据。(2)价值分析。通过审慎调查,发现与公司现有业务价值链间的协同性,为未来并购后的业务整合提供指南。(3)风险规避。审慎调查可以发现并购交易中可能存在的各种风险,如税务风险、财务方面的风险、法律风险、人力资本及劳资关系风险,从而为并购交易
8、是否达成及达成后的并购整合提供管理依据。12.企业集团并购审慎性调查中财务风险的核心问题。财务风险是审慎性调查中需要重点考虑的风险。财务风险所涉及的核心问题包括:(1)资产质量风险。包括存货、应收账款、固定资产等质量风险。资产质量风险越大(如应收账款收账风险越高),资产价值越低。(2)资产的权属风险。这主要涉及账实不符问题,有些资产并没有在被并方账面上体现,而在账面体现的资产,其权属可能并不清楚(如资产已抵押给银行、土地没有权属等),这些都加大了资产的权属不确定性及未来使用风险。(3)债务风险。主要是针对表外负债、或有债务及可能的担保损失。(4)净资产的权益风险。这主要是指被并企业股东间的权益
9、不清、股权质押等问题,它会影响并购交易及所有权过户问题。(5)财务收支虚假风险。它主要涉及企业利润表各项目的真实可靠性,它直接影响交易定价及权益估值。通过审慎性调查可以一定程度上减少并购风险,但并不能消除风险。13.企业并购支付方式的种类。并购支付方式是指并购活动中并购公司和目标公司之间的交易形式。不同的支付方式会影响而这得控制权关系和法律地位,甚至影响并购的成败,因此并购支付方式选择是并购决策的重要环节。并购融资方式是多种多样的,企业集团在融资规划时首先要对可以利用的方式进行全面研究分析,作为融资决策的基础。并购支付方式主要包括以下几种。(1)现金支付方式用现金支付并购价款,是一种最简捷、最
10、迅速的方式,且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。但是对于大宗的并购交易,采用现金支付方式,无疑会给主并企业集团造成巨大的现金压力,甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题,而如果寻求外部融资,又会受到公司融资能力闲置。同时依据国外税法,如果目标公司接受的是现金价款,必须交纳所得税。因此,对于巨额并购的交易,现金支付的比率一般都比较低。企业集团取得现金的来源,通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等,也可以通过出售部分原有资产换取现金等。(2)股票对价方式采用股票对价方式,即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权,这种方式可以避免企业集团现金的大量流出,从而并购后能够保持
11、良好的现金支付能力,减少财务风险。但这种方式可能会稀释企业集团原有的股权控制结构与每股收益水平,倘若企业集团原有资本结构比较脆弱,极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致为他人并购。此外,股票支付处理程序复杂,可能会延误并购时机,增大并购成本。(3)杠杆收购方式杠杆收购(LBO)是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权,取得控制权后,再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。通常有两种情况:一是企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权;二是由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公司的股权,取得控制权后,企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现
12、金流量偿付借款。杠杆并购需要目标公司具备如下条件:第一,有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量;第二,公司的利润与现金流量有明显的增长潜力;第三,具有良好抵押价值的固定资产和流动资产;第四,有一支富有经验和稳定的管理队伍等。因此,管理层收购中多采用杠杆收购方式。(4)卖方融资方式卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款,而是作为对目标公司所有者的负债,承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式,通常用于目标公司获利不佳,急于脱手的情况下。在签约时,企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格,并分期付款。这样既可以拉近双方在并购
13、价格认定上的差距,建立起对目标公司原所有者的奖励机制,同时又可以使企业集团避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”,而且由于减少了并购当时的现金负担,从而使企业集团在并购后能够保持正常的运转。此外,这种方式还可以使企业集团获得税收递延支付的好处。但需要注意的是,作为一种未来债务的承诺,采用卖方融资方式的前提是,企业集团有着良好的资本结构和风险承荷能力。 上述并购支付方式各有优劣,可单独使用,也可以组合使用。在支付方式的选择上,必须审慎地考虑并购价格及不同的支付方式对未来资本结构与财务风险的影响。14.融资战略的概念。融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及相关制度安排。15.企业集团
14、融资战略包括的内容。企业集团融资战略包括的内容与单一组织不同,企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体财务资源优化配置入手,通过合理规划融资需要量、明确融资决策权限、安排资本结构、落实融资主体、选择融资方式等等,以提高集团融资效率、降低融资成本并控制融资风险。16.融资渠道的概念,直接融资与间接融资的区别。融资渠道是企业融入资本的通道,如资本市场、银行等各类金融机构。融资方式是企业融入资本所采用的具体形式,如银行借款方式、股票或债券发行方式等。一般认为,企业集团及其下属成员企业通过外部资本市场的融资,称为直接融资;而通过银行等金融机构进行的融资则称为间接融资。与单一企业不同的是,企业集团还可以
15、通过内部资本市场来为其成员企业提供融资服务。(1)直接融资在直接融资方式下,企业集团总部及下属各成员企业都可以金融中间人(如投资银行、券商等),通过发行股票、债券等金融工具从资本市场直接融入资本。(2)间接融资在间接融资下,资本融通是通过金融中介机构的“这一桥梁”来实现,作为资本需求方的企业集团及其下属成员企业,并不与资本提供方进行直接金融交易,金融交易的主体是金融中介机构商业银行或非银行金融机构等。不论是直接融资还是间接融资,其目的都是实现资本在社会上合理流动和配置。不同的国家因金融管制、法律法规等不同,会采取不同的交易模式。多数国家的企业融资都包含上述两种交易模式,只不过有的以直接交易为主
16、(如美国),而有的以间接交易为主(如德国)。目前,中国企业集团融资主要以商业银行贷款为主,部分企业集团(及其下属成员企业)也积极利用资本市场,通过股票、公司债券、短期融资券等多种融资方式进行直接融资。17.企业集团融资决策权的配置原则。集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。但是,不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主,在具体到集团融资这一重大决策事项时,都应遵循以下基本原则:(1)统一规划。统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统一部署,并由总部制定统一操作规则等。如:统一融资战略、统一规划集团及下属成员企业资本结构、统一担保与抵押规则、统一“银行等金融机构”并进行
17、集团授信等。(2)重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的融资事项,由集团总部直接决策。这些事项主要包括:所有涉及股权融资的事项;所有涉及发行公司债券(含可转换债券)的事项;所有单笔金额超过总部规定额度的借款或项目融资的事项;所有外汇借款筹资;所有超过总部规定资产负债率上限以外的借款融资事项;总部认为必要的且对集团整体风险产生较大影响的其他筹资事项。(3)授权管理。授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等,根据“决策权-执行权-监督权”三分离的风险控制原则,明确不同管理主体的权责。如,集团统一授信由总部财务(或相关部门)统一决策,子公司财务部门根据相关规则在授信额度
18、范围具体办理贷款业务,总部财务部(或集团结算中心、集团财务公司)则对子公司信用额度使用情况进行监督。18.企业集团财务风险控制的重点。企业集团财务风险控制的重点包括资产负债率控制、担保控制、表外融资控制以及财务公司风险控制等方面。(1)资产负债率控制企业集团融资战略的核心是要在追求可持续增长的理念下,明确企业融资可以容忍的负债规模,以避免因过度使用杠杆而导致企业集团整体偿债能力下降。企业集团资本结构政策最终体现在资产负债率指标上。企业集团资产负债率控制包括两个层面,即:企业集团整体资产负债率控制和母公司、子公司层面的资产负债率控制。(2)担保控制企业可能会出于多种原因对其他企业提供担保,如母公
19、司为子公司提供担保、为集团外的长期客户提供信用担保等。其中,企业集团(包括总部及下属所有成员单位)为集团外其他单位提供债务担保,如果被担保单位不能在债务到期时偿还债务,则企业集团需要履行偿还债务的连带责任,因此,债务担保有可能形成集团“或有负债”,从而存在很高的财务风险。为此,集团财务管理要求严格控制担保事项、控制担保风险。具体包括:建立以总部为权力主体的担保审批制度、明确界定担保对象和建立反担保制度。(3)财务公司风险管理财务公司作为集团资金管理中心,其风险大小将在很大程度上影响着集团整体的财务风险。因此,除要求对集团总部及各成员单位进行资产负债率管理外,集团还应加强对财务公司的风险管理,要
20、注意财务公司风险种类及其风险管理对策19.预算管理的概念及特征。预算管理是指企业在预测和决策的基础上,围绕战略规划,对预算年度内企业各类经济资源和经营行为合理预计、测算并进行财务控制和监督的活动。一般认为预算管理由预算编制、预算执行、预算调整、预算考核等环节构成,构成一个“闭环式”的管理循环,打破其中任何一个环节,都不可能达到应有的管理效果。预算管理具有以下基本特征:(1)战略性尽管预算是对年度经营计划的财务表达,但是,年度经营计划确定并不是任意性,它以公司战略及其中长期发展规划为背景。“公司战略中长期发展规划年度经营计划预算”之间呈递进关系。公司战略是预算管理的前提、依据,预算管理是落实公司
21、战略的工具、手段。(2)机制性预算管理是一种管理机制。具体为:第一,通过预算指标,明确集团内部各责任主体的财务责任;第二,通过有效激励(如预算编制中的高度参与感、通过预算考核兑现奖励计划等)促使各责任主体努力履行其责任,并形成自我约束与自我激励;第三,透过组织的内部治理规则及预算规则,对预算进行程序化(而非人为化)调整,保证预算责任刚性和预算权威等。(3)全程性预算是企业业务经营、财务收支活动的日常控制标准,同时也是用于业绩评价的主要标杆。预算管理强调过程控制,同时重视结果考核,这就是预算管理的全程性。在这里,过程控制可能比结果考核更重要。(4)全员性预算管理离不开组织内部每个人的高度参与。“
22、参与”有助于组织上下的战略沟通、增强个人对组织的认同感和归属感,且有助于增强个人的预算责任意识和自律性。20.企业集团的预算构成。根据企业集团多级法人特点及集团总部管理定位,企业集团预算由总部自身预算、集团下属成员单位预算、集团整体预算三方面构成。(1)集团总部职能预算集团总部职能预算是指集团总部作为战略管理中心、收益中心、投资及资金管理中心等,根据其管理职责及组织框架所确定的管理预算。主要包括:第一,总部职能部门的费用预算。即总部作为管理中心,其各职能部门为履行各自职责,根据事权和有效管理活动等而对即将发生的各项费用支出进行预算和规划。第二,母公司的收益预算。即总部作为权益投资主体,根据总部
23、制定的股利分红政策,以及对各下属成员单位的持股比例及其利润预算等,而确定的集团总部分红收益预算,它是总部作为出资者对其投资回报进行的预算控制。(2)集团下属成员单位预算集团下属成员单位预算是集团下属成员单位作为一独立的法人实体,根据集团战略与各自年度经营计划,就其生产经营活动、财务活动等所编制的预算。包括:第一,业务经营预算。如销售预算、生产预算、采购预算、成本预算、期间费用预算等;第二,资本支出预算。它是根据集团统一投资规划及经审批的各单位资本支出计划(包括新建投资项目、更新改造项目等),所确定的年度资本支出额预算及其年度折旧预算;第三,现金流预算。它是根据业务经营预算、资本支出预算等所确定
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