本科论文答辩PPT.ppt
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1、较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障, 电气风电向上市 公司采购相关产品系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,也有利于提 升上市公司内部业务的协同发展。 电气风电向上市公司及上市公司关联方关联销 售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与 关联方发生的内部原材料统一调拨等。 除此之外, 电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关 联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电 气风电之间的金融服务业务,上述交易定价均参照市场价格确定。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,上市公司作出书面承诺如下: “1、本次分拆
2、完成后,本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利 和义务, 充分尊重电气风电的独立法人地位, 保障电气风电独立经营、 自主决策, 并促使由本公司提名的电气风电董事 (如有) 依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时, 本公司将回避表决。 11 2、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的 行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(电气风电及其 下属子公司除外,下同)与电气风电的关联交易;对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易, 本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、 公平、 公开的原则, 并依法与电
3、气风电或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有 关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。 本公司 及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易, 本公司不会向电气风电谋 求超出该等交易以外的利益或收益, 保证不通过关联交易损害电气风电及电气风 电其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺,电气风电以及电气风电其他股东有权要求本 公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收 益以现金的方式补偿给电气风电;如因违反上述承诺造成电气风电经济损失,本 公司将赔偿电气风电因此受到的全
4、部损失。 5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。 ” 综上,本次分拆后,上市公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的 关联交易,电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。 3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 上市公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独 立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理。 电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和电气风电各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有电 气风电与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情
5、况。 上市公司不存在 占用、 支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形,也不 存在机构混同的情形,上市公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 12 电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员, 不存在与上市公司的高 级管理人员和财务人员交叉任职。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷 上市公司与电气风电资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立 性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述,上市公司分拆电气风电至科创板上市符合若干规定的相关要 求。 二、本次分拆符
6、合相关法律、法规的规定 经核查,本次分拆符合中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、 若干规定等法律法规以 及规范性文件的规定。 综上,本独立财务顾问认为:本次分拆符合相关法律、法规的规定。 三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 本次分拆后,电气风电仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司,本次分 拆有利于电气风电拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融资,支持上市 公司风电业务板块做大做强;有利于通过科创板实现价值发现和价值创造,优化 上市公司估值;有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司 运行风险。
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