建设机械公司章程.pdf

陕西建设机械股份有限公司陕西建设机械股份有限公司 章章 程程 二一二一八八年年二二月月 1 1 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 3 第三章第三章 股股 份份 4 第一节第一节 股份发行股份发行 4 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 5 第三节第三节 股份转让股份转让 5 第四章第四章 股股 东东 6 第一节第一节 一般规定一般规定 6 第二节第二节 股东的权利和义务股东的权利和义务 6 第三节第三节 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人 7 第四节第四节 关联交易关联交易 9 第五章第五章 股东大会股东大会 . 10 第一节第一节 一般规定一般规定 . 10 第二节第二节 年度股东大会年度股东大会 . 12 第三节第三节 临时股东大会临时股东大会 . 12 第第四节四节 股东大会的召集股东大会的召集 . 13 第五节第五节 股东大会的通知股东大会的通知 . 14 第六节第六节 股东大会提案股东大会提案 . 15 第七节第七节 股东大会的召开股东大会的召开 . 17 第八节第八节 股东大会表决程序股东大会表决程序 . 19 第九节第九节 股东大会决议股东大会决议 . 20 第十节第十节 董事、监事选举程序董事、监事选举程序 . 21 第十一节第十一节 股东大会会议记录股东大会会议记录 . 22 第十二节第十二节 股东大会对董事会的授权股东大会对董事会的授权 . 22 第六章第六章 董事和董事会董事和董事会 . 24 第一节第一节 董事董事 . 24 第二节第二节 独立董事独立董事 . 27 第三节第三节 董事会董事会 . 31 2 2 第四节第四节 董事会议事规则董事会议事规则 . 33 第五节第五节 董事会秘书董事会秘书 . 34 第六节第六节 董事会专门委员会董事会专门委员会 . 37 第七节第七节 董事董事会对董事长的授权会对董事长的授权 . 38 第七章第七章 监事和监事会监事和监事会 . 38 第一节第一节 监监 事事 . 38 第二节第二节 监事会监事会 . 39 第三节第三节 监事会议事规则监事会议事规则 . 40 第八章第八章 经经 理理 . 41 第九章第九章 绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制 . 42 第一节第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价董事、监事、经理人员的绩效评价 . 42 第二节第二节 经理人员的激励与约束机制经理人员的激励与约束机制 . 43 第十章第十章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 43 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 43 第二节第二节 利润分配利润分配 . 45 第三节第三节 内部审计内部审计 . 47 第四节第四节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 47 第十一章第十一章 持续信息披露持续信息披露 . 48 第十二章第十二章 通知和公告通知和公告 . 48 第一节第一节 通通 知知 . 48 第二节第二节 公公 告告 . 49 第十三章第十三章 利益相关者利益相关者 . 49 第十四章第十四章 合并、分立、解散和清算合并、分立、解散和清算 . 49 第一节第一节 合并或分立合并或分立 . 49 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 50 第十五章第十五章 修改章程修改章程 . 52 第十六章第十六章 附附 则则 . 52 3 3 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司” ） 、公司股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公 司法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函2001264 号文批准，以发起方式设立；在陕西省工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称中文陕西建设机械股份有限公司 英文SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号 邮政编码710201 第六条 公司注册资本为人民币 636,764,203 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略， 打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；致力于高新技 术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而 4 4 不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经 济效益回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是工程、建筑机械；起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研 发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、 调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材 料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司2001年11月28日成立时向发起人发行股份总数为10,155.6万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为 1、陕西建设机械（集团）有限责任公司4,152.85 万股，占总股本的 29.34； 2、中国华融资产管理公司2,990 万股，占总股本的 21.12； 3、中国信达资产管理公司2,863.25 万股，占总股本的 20.23； 4、北京新建设机械设备有限责任公司32.50 万股，占总股本的 0.23； 5、王永65 万股，占总股本的 0.46； 6、王志强52 万股，占总股本的 0.36。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，发行后的 股份总数为 14,155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股，发行后的股份总数为 24,155.6 万股。 公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工 程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065 股，发行后的股份总数为 548,814,065 股；公司于 2015 年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股 87,950,138 股， 5 5 发行后的股份总数为 636,764,203 股。 第二十条 公司现股份总数为 636,764,203 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 6 6 有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章第四章 股股 东东 第一节第一节 一般规定一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节第二节 股东的权利和义务股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括 1、缴付成本费用后得到公司章程； 7 7 2、缴付合理费用后有权查阅和复印 （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务 （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时， 应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时， 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时。 第三节第三节 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东 （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 8 8 （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通 过股权控制关系、 协议或者其他安排等合法途径， 控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 不得利用其特 殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害 的，将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理 人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 9 9 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节第四节 关联交易关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易 所” ） 股票上市规则（2008 年修订） 中的定义相同。 本章程所称 “关联交易” 其定义与公司股票上市地证券交易所 股票上市规则 （2008 年修订） 中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准 （一）公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易， 由董事会进行审查， 报股东大会批准后 实施。 （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当放弃对该项议案 （提案） 的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时， 除非有关联关系的董事按照本章程的要 1010 求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表 决，也不得代理其他董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时， 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出 决议，将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当 关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章第五章 股东大会股东大会 第一节第一节 一般规定一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所股票 上市规则中的定义相同，下同） ； （十）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （十一）对发行公司债券做出决议； （十二）对公司募集资金投资项目做出决议； 1111 （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审议独立董事提出的提案； （十八）审议公司监事会提出的提案； （十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十二条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项， 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 1212 第七十三条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会， 对以下 问题出具意见并公告 （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章 程； （二）验证出席会议人员资格的合法、有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法、有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简原则， 不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十七条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节第二节 年度股东大会年度股东大会 第七十八条 年度股东大会每年召开一次， 应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并 公告。 第七十九条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程 （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第八十条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节第三节 临时股东大会临时股东大会 第八十一条 有下列情形之一时， 公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临 时股东大会 1313 （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十二条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十三条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司分立、合并、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）选举或者罢免董事会、监事会成员； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。 第八十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时， 对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节第四节 股东大会的召集股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时， 其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董 1414 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八十七条 单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司 10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配 合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节第五节 股东大会的通知股东大会的通知 第九十一条 公司召开年度股东大会， 召集人应当在会议召开二十日之前以公告方 式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方 1515 式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容 （一）会议的召集人、会议时间、