中华企业:上海中星(集团)有限公司专项审计报告.pdf
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1、的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及 社会公众的监督。 ” 四、稳定股价的预案及承诺四、稳定股价的预案及承诺 (一)实施股价稳定措施的条件(一)实施股价稳定措施的条件 1启动条件 自公司上市之日起三年内如出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因公司派息、送股、资本公积 金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净 资产相应进行调整,下同)时,公司将实施股价稳定措施。 2停止条件 (1)在稳定股价具体方案的实施期间,如因已实施至少一项措施导致公司 股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时,将停止实
2、施排序在后的股价 稳定措施。 (2)实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。 (二)具体股价稳定措施(二)具体股价稳定措施 自公司上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票交易均价均低于最近一 期经审计的每股净资产时,公司将通过回购公司股票或公司控股股东、公司董事 (不含独立董事及未从公司领薪董事) 及高级管理人员增持公司股票的方式启动 稳定股价措施。 1.股价稳定措施的方式及顺序 公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施: (1)公司回购股票; (2)公司控股股东增持公司股票; 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 (3)公司董事(不含独立董事及未从公司领薪董事)、高级
3、管理人员增持 公司股票。 2.股价稳定措施的实施程序 (1)公司回购流通股股票的具体安排 当达到启动股价稳定措施条件的情况下, 公司董事会将综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量 状况、 社会资金成本和外部融资环境等因素,在 5 个交易日内审议是否回购公司 股票的议案,如决定回购公司股票的,需一并审议回购数量、回购期限、回购价 格等具体事项。 公司回购股票预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见, 独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见, 监事会应对公司回购股票预案提 出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审
4、核同意,并 经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司回购股票应符合中国证监会颁布的 上市公司回购社会公众股票管理办法(试行)等相关法律、法规及上海证券 交易所相关文件的规定,并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序, 并及时进行信息披露。 公司用于回购股票的资金为自有资金, 公司回购股票时回购价格不高于最近 一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的,除应符合相 关法律、法规规定之外,还应符合下列各项: 1)公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并上市 所募集资金的总额; 2)公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币 1,000 万元; 3)公司单次回
5、购股票不超过公司总股本的 2%。如本项与第 2)项冲突的, 按照本项执行。 (2)公司控股股东增持公司股票的具体安排 在达到启动股价稳定措施条件的情况下, 公司无法实施回购股票或者公司虽 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公 司最近一年经审计的每股净资产”之条件,且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务, 公司控股股东将在上 述情形确认之日起 5 个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案(包括拟增持 股票的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,
6、在获得批准后 的 2 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。 公司控股股东增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产,用于增持股票的资金金额: 1) 单次增持股票资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司处获得 现金分红金额的 20%; 2) 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从 公司处所获得现金分红金额的 50%; 3) 单一年度增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%;如上述第 1)、2) 项与第 3)项冲突的,按照第 3)项执行。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股
7、价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不 再计入累计现金分红金额。 (3)公司董事(不含独立董事及未从公司领薪董事)和高级管理人员增持 公司股票的具体安排 在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,或 者控股股东未履行增持义务,且公司董事(不含独立董事及未从公司领薪董事) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事 和高级管理人员的要约收购义务,公司董事 (不含独立董事及未从公司领薪董事)
8、和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股 东未履行增持义务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 告。 公司董事(不含独立董事及未从公司领薪董事)、高级管理人员增持公司股 票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产, 用于增持股票的资金金 额不低于增持股票时上一年度从公司领取工资薪酬总额的 30%。 上述一项或多项股价稳定措施的实施, 应确保公司股权分布符合上市条件及 相关法律、法规、规范性文件的规定及要求。 公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求实施上述措施, 将根据 中国证监
9、会和上海证券交易所规定、指引要求及时进行公告。 (三)稳定股价预案的约束措施(三)稳定股价预案的约束措施 1公司应按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司的相关公开 承诺及时公告股价稳定措施,公司、控股股东、公司董事(不含独立董事及未从 公司领薪董事) 及高级管理人员等责任主体应按规定就采取上述股价稳定措施作 出公开承诺,相关主体未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的 事实得到确认的两个交易日内公告相关情况。 上述事实确认的时间指下述时间的 较早者(下同): (1)中国证监会、上海证券交易所等监管机构认定时; (2)保荐机构认定时; (3)独立董事认定时; (4)监事会认定时
10、; (5)公司关键高级管理人员知道或应当知道时。 2公司未履行股价稳定措施的,公司将在未履行股价稳定措施的事实得到 确认的 2 个交易日内在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 3如公司控股股东未履行股价稳定措施,在当年公司1 江苏东珠景观股份有限公司江苏东珠景观股份有限公司 首次公开发行股票发行公告首次公开发行股票发行公告 保荐机构(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司保荐机构(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司 特别提示特别提示 1、江苏东珠景观股份有限公司(以下简称“东珠景观”、“发行人”或“公司”) 根据证券发行与承销管理办法 (证监会令第121号) 、 首次公开发行股票
11、承 销业务规范 (中证协发20167号) 、 首次公开发行股票配售细则 (中证协发 20167号) 、首次公开发行股票网下投资者管理细则(中证协发20167号) 、上 海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(上证发20161 号, 以下简称“ 网 上发行实施细则”)及上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 (上证 发20162号,以下简称“网下发行实施细则”)等相关规定组织实施首次公开 发行股票。 2、本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”) 网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。 关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站()
12、公布的网下发行实施细则等相关规定。 3、本次发行在发行流程、定价方式、申购缴款、中止条件等方面有重大变 化,敬请投资者重点关注。 4、 发行人和保荐机构 (主承销商) 瑞信方正证券有限责任公司 (以下简称“瑞 信方正”或“保荐机构(主承销商)”)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本 面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求、本次公开发行股 票数量及承销风险等因素, 协商确定本次发行价格为 18.18 元/股。 网下发行不再 进行累计投标询价。 投资者请按此价格在投资者请按此价格在 2017 年年 8 月月 22 日(日(T 日)进行网上和网下申购。其中 网下申购时间为 日)进行网
13、上和网下申购。其中 网下申购时间为 9:30-15:00,网上申购时间为,网上申购时间为 T 日日 9:30-11:30,13:00-15:00。投 资者请按 。投 资者请按 18.18 元元/股在股在 2017 年年 8 月月 22 日(日(T 日)进行网下和网上申购,申购时 无需缴付申购资金。 日)进行网下和网上申购,申购时 无需缴付申购资金。 2 5、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的询价结果,对所 有报价按照申报价格由高到低、 同一申报价格的按配售对象的拟申购数量由小到 大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所申购平台显 示的申报时间和申报序号为准)由
14、后向先的顺序排序,剔除报价最高部分配售对 象的报价,剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格 与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。 剔除部分不得参与网下申购。 6、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申 购。 7、网下投资者应根据江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票网下 初步配售结果及网上中签结果公告(以下简称“网下初步配售结果及网上中 签结果公告”),于2017年8月24日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格 与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。 网上投资者申购新股中签后,应根据网下初步配售结果
15、及网上中签结果公 告履行资金交收义务,确保其资金账户在2017年8月24日(T+2日)日终有足 额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。 8、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因 和后续安排进行信息披露。 9、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者 未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承 销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 提供有效报
16、价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者 未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承 销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时,次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。个月内不得参与新股申购。 重要提示重要提示 1、江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行不超过 5,690 万股人民币普通 股(A 股) (以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监许可20171311 号文核准。本次发行的保荐机构(主承 3 销商)为瑞信方正证券有
17、限责任公司。发行人股票简称为“东珠景观”,股票代码 为“603359”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次网上申购简 称为“东珠申购”,网上申购代码为“732359”。 2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”) 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下 简称“网上发行”)相结合的方式。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初 步询价确定发行价格, 网下不再进行累计投标。 网下发行由保荐机构 (主承销商) 负责组织,通过上交所申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。 上交所网下申购平台网址为: https:/120
18、.204.69.22/ipo。 请符合条件的网下投 资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购平台报 价、查询的时间为初步询价和网下申购日9:30-15:00。关于网下申购平台的相关 操作办法请查阅上交所网站()-服务-IPO业务专栏中的上 海市场首次公开发行股票网下发行实施细则、网下IPO系统用户手册申购交 易员分册等相关规定。 3、 发行人和保荐机构 (主承销商) 协商确定本次发行股份数量为5,690万股, 全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。回拨机制启动前,网下初 始发行数量为3,500万股,占本次发行总量的61.51%;网上初始发行数量为2,190 万股
19、,占本次发行总股数的38.49%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回 拨情况确定。 4、 本次发行的初步询价工作已于2017年7月26日完成。 发行人和保荐机构 (主 承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上 市公司估值水平、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素,协 商确定本次发行价格为18.18元/股。 本次发行价格对应的市盈率为: (1)22.34 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后 孰低的 2016 年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算); (2)16.75 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非
20、经常性损益前后 孰低的 2016 年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)。 按本次发行价格18.18元/股、发行新股5,690万股计算的预计募集资金总额为 4 103,444.20万元,扣除发行费用9,742.91万元后,预计募集资金净额为93,701.29 万元,未超出招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资 额。 5、本次发行的网下、网上申购日为 T 日(2017 年 8 月 22 日),任一配售 对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。 (1)网下申购 本次网下申购时间为 2017 年 8 月 22 日(T 日)9:30-15:00。 在初步询价阶段提
21、交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购在初步询价阶段提交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购,提 交有效报价的配售对象名单及有效拟申购数量信息详见 提 交有效报价的配售对象名单及有效拟申购数量信息详见“附表:网下初步询价报 价情况表 附表:网下初步询价报 价情况表”。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参加网下申购时, 投资者无需缴付申购资金,其申购价格为确定的发行价格,申购数量应与有效拟 申购数量一致。 网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后, 应当一次性全部提 交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全 部申购记录为准。 凡参与初步询价
22、报价的配售对象, 无论是否为“有效报价”均不得再参与本次 网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。 配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关 规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括 配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账 户账号等)以在中国证券业协会登记备案的信息为准,因配售对象信息填报与备 案信息不一致所致后果由网下投资者自负。 保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对 象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进 行相应的配合(包括但不限于
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