常熟市城市经营投资有限公司2017年半年度报表及附注.pdf
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1、 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团) 有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股, 并于 2007 年 9 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四第四条条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; 2 INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。 第五第五条条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六第六条条 公司注册资本为人民币 45,585,032,648 元。 第七第七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八第八条条 董事长为公司的法定代表人。 第九第九条条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为
2、限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十第十条条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一第十一条条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经 理及其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指董事会秘书、 副经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二第十二
3、条条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资 源优势, 以生产经营为中心, 以提高经济效益、 谋求企业发展为目的, 把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。 第十三第十三条条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金 属及其延压加工产品、 冶金机械、 设备及配件, 焦炭及焦化副产品 (化 工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、 工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐 火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技 3 术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等) 、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务,
4、铁路运输及铁路设备的安装、检 修和维护,工业用水,仓储(需前置审批许可的项目除外) ,进出口 贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁,稀土精矿生产销售、萤石矿 生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售。 (法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营;公司变更后的 经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。 ) ” 第三章 股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四第十四条条 公司的股份采取股票的形式。 第十五第十五条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者
5、个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六第十六条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七第十七条条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八第十八条条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中 包头钢铁(集团)有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股 国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司以现金出资认购 650 万 股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万 股国有法人股; 中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有
6、法人股。 第十九第十九条条 公司的股本结构为:总股本 45,585,032,648 股,全 4 部为普通股。 第二十第二十条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一第二十一条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股
7、将导致公司注册资本的增加, 可转债转股 按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文 件的规定办理。 第二十二第二十二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三第二十三条条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 5 第二十四第二十四条条
8、公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五第二十五条条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节
9、第三节 股份转让股份转让 第二十六第二十六条条 公司的股份可以依法转让。 第二十七第二十七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八第二十八条条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九第二十九条条
10、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 6 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十
11、条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的 种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一第三十一条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二第三十二条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对
12、公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 7 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三第三十三条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要
13、求予以提供。 第三十四第三十四条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五第三十五条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
14、 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六第三十六条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七第三十七条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴
15、纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八第三十八条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九第三十九条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得
16、利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 9 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十条条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批
17、准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总
18、数的百分之三以 上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; 10 (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一时进行审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元
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