美克家居2017年半年度报告.pdf
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1、位总份数的比例不高于2:1。本次员工持股计划主要 投资范围为购买和持有美克家居股票,闲置资金可投资现金类产品(仅限于银行 存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具)。 本次美克家居员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并 持有标的股票。 本次美克家居员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 4.9%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。本次美克家居员工持股计划将在股东大会审议通过 后 6 个月内完成标的股票的购买。 以美克家居员工持股计划的规模上限 3 亿元和公司 2017 年 6 月 29 日的收 盘价 5.68 元测
2、算,本次美克家居员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量 约为 5,281 万股,占公司股本总额的 3.56%。 8 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 (一)员工持股计划的最低持股期限 1、本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的 股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”名下时起算。 2、在存续期内,锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何 时卖出股票。 3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1)公司定期报告公告前3
3、0日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前30日起至最终公告日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后2个交易日内。受托人在决定买卖公司股票时应及时咨 询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 (二)员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为18个月,自股东大会审议通过本员工持股计划 并员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止, 也可 按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。 (三)员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的受托人为中海信托股份有限公司, 全体委托人
4、一致同意由 受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问, 投资顾 问将按照信托合同的规定向受托人出具投资建议。 受托人将根据中国证监会等监 管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定 管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产 安全。 9 五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 (一)持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加 持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
5、差旅费用、食宿费用等,均由持 有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1)选举、罢免管理委员会委员; (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的展期; (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由受托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有 人会议审议; (4)制定并修改公司员工持股计划相关管理办法; (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; (6)授权管理委员会行使股东权利或者授权受托人行使股东权利; (7)授权管理委员会负责与受托人的对接工作; (8)管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 3、首次持有
6、人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由 管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议,管理委员会应提前2日将书面会议通知,通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式,提交给全体持有人。书 面会议通知应当至少包括以下内容: (1)会议的时间、地点; (2)会议的召开方式; (3)拟审议的事项(会议提案); (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (5)会议表决所必需的会议材料; (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; (7)联系人和联系方
7、式; (8)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内 容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序: 10 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决 方式为书面表决。 (2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会 场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的
8、表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(公司员工 持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外),形成持有人会议的有效 决议。 (5)持有人会议决议需报公司股东大会审议的,须按照公司章程的规 定提交公司股东大会审议。 (6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 (二)持有人 1、持有人的权利如下: (1)参加持有人会议并表决; (2)按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下: (1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的份
9、额; (2)按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资; (3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险; (4)遵守公司员工持股计划相关管理办法。 11 六、员工持股计划持有人代表的选任程序六、员工持股计划持有人代表的选任程序 (一)管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工 持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持
10、股计划相关管理 办法,对员工持股计划负有下列忠实义务: (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产; (2)不得挪用员工持股计划资金; (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; (4)不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定,未经持有人会议同 意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保; (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责: (1)负责召集持有人会议; (2)代表全体持有
11、人监督员工持股计划的日常管理; (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利; (4)负责与受托人的对接工作; (5)对外签署员工持股计划的相关协议、合同; (6)管理员工持股计划利益分配; (7)办理员工持股计划份额继承登记; (8)持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权: (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议; (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; (3)管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开2日 前通知全体管理委员会委员。 12 7、 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为
12、: 邮件、 电话、 短信、 微信、传真或专人送出等方式;通知时限为:会议召开前2日。 8、管理委员会会议通知包括以下内容: (1)会议日期和地点; (2)会议期限; (3)事由及议题; (4)发出通知的日期。 9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制。 10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由所 有管理委员会委员签字。 11、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委
13、员因 故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员 会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。 13、管理委员会会议记录包括以下内容: (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员(代理人)姓名; (3)会议议程
14、; (4)管理委员会委员发言要点; (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 13 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理 费用的计提及支付方式费用的计提及支付方式 (一)员工持股计划管理机构的选任 公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选任。 选任中海信托股 份有限公司作为本员工持股计划的管理机构(受托人),并经全体委托人同意由 受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问。 全体委 托人与中海信托股份有限公司签订中海信托-美克家居员工持股计划集合资金 信
15、托计划信托合同。 (二)信托合同的主要条款 1、信托计划名称:中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划; 2、类别:股票型; 3、目标规模:本信托计划每信托单位面值为人民币1.00元,信托单位总份 数不高于3亿份,其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于 2:1; 4、信托计划的运作方式:本计划封闭运作; 5、 信托期限: 本信托计划期限预计为18个月。 自本信托计划成立之日起算。 本信托计划自成立之日起且在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月 内完成标的股票的购买,建仓满12个月后可提前终止。 6、投资目标:在力争控制风险的前提下,追求委托财产的稳健增值。 (三)
16、管理费用的计提及支付方式 1、参与费率:0; 2、退出费率:0; 3、管理费率: (1)信托管理费以初始信托资金规模为基础,按照 0.2%/年收取。 (2)投资顾问为本信托计划提供投资顾问服务,于信托计划终止时收取浮 动投资顾问费。 信托计划终止时, 若扣除浮动投资顾问费及期末优先信托利益前的信托单位 净值高于 1.10 元,投资顾问收取单位净值 1.10 元以上部分的 8%作为浮动投资 顾问管理费。 4、保管银行保管费率:信托资金保管费以初始信托资金规模为基础,按照 0.1%/年收取保管费; 5、其他相关费用:按照信托合同约定收取。 14 八、公司融资时员工持股计划的参与方式八、公司融资时员
17、工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由受 托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 (一)员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经持有人会议通过后, 由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。 (二)员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期届满后自行终止。 本员工持股计划成立并建仓满12个月,经持有人会议通过后,由公司董事 会提交股东大会审议通过后可提前终止。 15 十、 员工出现不适合继续参加持股计划情形时
18、, 其所持股份权益十、 员工出现不适合继续参加持股计划情形时, 其所持股份权益 的处置办法的处置办法 (一)在本员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额不 得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 (二)持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。持有 人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变更。持 有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。 (三)因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的,其持有的持股计划 份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内,如持有人出现被追究刑事 责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞
19、退等情况时,其所持有的员工持股计 划份额必须被强制转让。 员工持股计划存续期间, 出现强制转让的, 由公司受让, 分配给其他的引进人才。 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 (一)本员工持股计划的存续期届满前2个月,经持有人会议通过后,由公 司董事会提交股东大会审议通过,本持股计划的存续期可以展期。 (二)本员工持股计划存续期满不展期的,存续期届满后15个工作日内完 成清算,并按持有人持有的份额进行分配。 16 十二、其他重要事项十二、其他重要事项 (一)员工持股计划履行的程序: 1、公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事和监事会就员工持股计
20、划 是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要,并在交易所网站披 露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的 资产管理协议。 3、公司通过职工代表大会等程序,就公司董事会提出的员工持股计划充分 征求员工意见,并及时披露征求意见情况及相关决议。 4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否 已履行必要的决策和审批程序、 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定 履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工
21、持股计划的股东大会前 公告法律意见书。 5、公司股东大会审议通过员工持股计划,及时公告股东大会决议,并在证 券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。 6、 公司召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议。 7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 (二) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。 (三) 本员工持股计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先信托资
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