格力地产可转换公司债券2017年跟踪评级报告.pdf
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1、当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以 及除上述金融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能重分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以
2、公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。 B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、 减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。 C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、 减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。 D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其
3、他综 合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供 出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益。在活跃市场中没有 海航基础产业集团有限公司 2016 年度财务报表附注 本报告共 139 页第 22 页 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 金融资产的减值准备 A、 本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损 失,计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下
4、列各项: a)发行方或债务人发生严重财务困难; b)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让 步; d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; e)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; f)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等; g)债务
5、人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权 益工具投资人可能无法收回投资成本; h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; i)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余成本后续计量的金融资产)的减值 准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期 损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金 融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产,无论
6、单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用 海航基础产业集团有限公司 2016 年度财务报表附注 本报告共 139 页第 23 页 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明 该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减 值损失予以转回,计入当期损益。 b)可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日,判断可 供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌:如果单项可供出售金融资
7、产 的公允价值跌幅超过成本的20%,或者持续下跌时间达6个月以上,则认定该可供出 售金融资产已发生减值,按成本与公允价值的差额计提减值准备,确认减值损失。 可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权 平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止 确认,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,亦予以转出, 计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,本 集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面
8、价值,与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损 益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复,且客观上与确认损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。同时,在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回。 (3)金融负债的分类和计量 本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。
9、海航基础产业集团有限公司 2016 年度财务报表附注 本报告共 139 页第 24 页 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是 为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观 证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工
10、具除外。 只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融负债:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基 础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并 向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工 具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价
11、值计量且其变动计入当期损 益的金融负债后,不能重分类为其他类金融负债;其他类金融负债也不能重分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关 交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。 B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 (4) 金融资产转移确认依据和计量 海航基础产业集团有限公司 2016 年度财
12、务报表附注 本报告共 139 页第 25 页 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对 该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差 额计入当期损益: 所转移金融资产的账面价值; 因转移而收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账 面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分 摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 终止确认部分的账面价值; 终止确认部分的对价,与原计入其他综合
13、收益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后 确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所 收到的对价确认为一项金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移,本集团根据继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关金融资产和金融负债, 以充分反映本集股 计划负有下列忠实义务: (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产; (2)不得挪用员工持
14、股计划资金; (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; (4)不得违反管理办法的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保; 江苏红豆实业股份有限公司第一期员工持股计划(草案) 18 (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益; (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密; (7)法律、行政法规、部门规章及管理办法规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责 任。 4、管理委员会行使以下职责: (1) 根据 管理办法 规定负责召集持有人会议,
15、 执行持有人会议的决议; (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; (3)办理员工持股计划份额认购事宜; (4)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资 产管理机构行使股东权利; (5)负责与资产管理机构的对接工作; (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; (7)管理员工持股计划利益分配; (8)决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属; (9)办理员工持股计划份额继承登记; (10)负责员工持股计划的减持安排; (11)持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权: (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议; (2)督促、检查持有人
16、会议、管理委员会决议的执行; (3)管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日 江苏红豆实业股份有限公司第一期员工持股计划(草案) 19 以前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。 7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管 理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告 知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。 9、管理委
17、员会会议通知包括以下内容: (1)会议日期和时间; (2)召开方式; (3)会议地点; (4)审议事项。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员 会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯等方式进行并作出决议。管理委 员会决议由管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故 不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理
18、事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未 出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。 江苏红豆实业股份有限公司第一期员工持股计划(草案) 20 14、管理委员会会议记录包括以下内容: (1)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (2)管理委员会委员出席情况; (3)会议议程; (4)管理委员会委员发言要点; (
19、5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 三三、持有人持有人 1、持有人的权利如下: (1)依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益; (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权; (3)对本、员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询; (4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权; (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下: (1)员工持股计划存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
20、抵押、质押、担保或偿还债务;除本员工持股计划或管理办法另有规定外, 持有人不得任意转让其所持本计划份额,亦不得申请退出本员工持股计划,持有 人名下的计划份额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持份额; (2)遵守员工持股计划方案,履行其为参与员工持股计划所作出的全部承 诺,并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资; 江苏红豆实业股份有限公司第一期员工持股计划(草案) 21 (3)遵守由红豆股份作为认购资金归集方,代表员工持股计划同资产管理 机构签署的相关协议; (4)按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险; (5)按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售
21、时的 法定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解 锁条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收; (6)法律、行政法规、部门规章及管理办法所规定的其他义务。 四四、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以 下事项: 1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项; 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定; 3、 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律、 法规、 政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整; 4、授权
22、董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他 必要事宜; 5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定; 6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 五五、资产管理机构资产管理机构的选任、管理的选任、管理协议的主要条款协议的主要条款 1、员工持股计划管理机构的选任 (1)经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构; (2)公司代表员工持股计划签订资产管理合同及相关协议文件。 江苏红豆实业股份有限公司第一期员工持股计划(草案) 22 2、管理协议的主要条款(以最终签署的相关协议为准) (1)类型:
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