创新思维与问题解决ppt课件.ppt
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1、 1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 2 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券 法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生1993200 号文件批示的精神,按照股份有限公司规范意见和公 司法对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照
2、号 2200001030051。 第三条第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月,于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟捌佰玖拾壹万叁仟伍佰捌拾 捌元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
3、对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 3 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:
4、遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合 理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多 方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权 益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节第一节 股股 份份 发发 行行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次
5、发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条第十八条 公司股份总数为 324891.3588 万股,全部为普通股股份。 4 第十九条第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股股 份份 增增 减减 和和 回回 购购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
6、 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
7、其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 5 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购
8、的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股股 份份 转转 让让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
9、让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事
10、依法承担连带责 任。 6 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节第一节 股股 东东 第二十九条第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
11、权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决
12、议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三第三十三条十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
13、 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规
14、定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股
15、东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的资产属于公司所有, 公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方
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