佳源创盛控股集团有限公司公司债券2016年年度报告.pdf
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1、, 非水电可再生能源发电量占全部发电 量的比例较低。本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电 81.25%股权,收购完成后公司将持有北方龙源风电 100%股权。北方龙源风电目 前运营非水电可再生能源发电装机容量 77.76 万千瓦(其中风电装机容量 75.69 万千瓦,光伏发电装机容量 2.07 万千瓦) ,其参股的乌达莱公司目前已取得风电 开发容量 95 万千瓦的配置。本次公开发行可转换公司债券募集资金收购北方龙 源风电 81.25%股权完成后,公司非水电可再生能源发电量将大幅增加。 2、优化公司电源结构,提高风力发电占比,提高盈利能力 本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收
2、购北方龙源风电 81.25%股权, 收购完成后公司将持有北方龙源风电 100%股权。根据国家发改委、国家能源局 颁布的可再生能源发电全额保障性收购管理办法 (发改能源2016625 号) , 国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工 作的通知 (发改能源20161150 号) ,核定内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、 兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区最低保障性收购年利用小时数为 2000 小时, 由电网企业按照标杆上网电价和最低保障性收购年利用小时数全额结算。2000 小时为目前所核定的全国最高保障性收购年利用小时数, 仅内蒙古自治区除赤峰 市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市
3、以外其他地区及河北省张家口市享受。北方龙 源风电所运营的风电场均位于内蒙古自治区内享受最低保障性收购年利用小时 数 2000 小时区域内,本次收购完成后,公司电源结构将进一步优化,并形成公 司新的业务增长点,创造良好的盈利能力,为股东带来良好的投资回报。 3、避免风电同业竞争 本次收购标的资产的交易对方北方电力系内蒙华电的控股股东。 本次公开发 行可转换公司债券并收购标的资产完成后,除内蒙华电及其控股子公司外,北方 电力不再控股其他风电运营企业。 本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司 的运营独立性,避免公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况,充分树立 北方电力和内蒙华电在资本市场的良好
4、形象。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 发行人主营业务收入 90%以上来自于发电业务,发电业务以火力发电为主、 风力发电为辅。截至 2017 年 3 月末,发行人控股火力发电机组装机容量 1008.00 万千瓦,控股风力发电机组装机容量 14.84 万千瓦。本次公开发行可转换公司债 券募集资金用于收购北方龙源风电 81.25%股权,收购完成后公司将持有北方龙 源风电 100%股权。 北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量 77.76 万千瓦(其中风电装机容量 75.69 万千瓦,光伏发电装机容量 2.07 万千瓦)
5、。因 此, 本次募集资金投资项目将有效提升公司风力发电规模,使公司电源结构更加 合理,提升盈利水平和抗风险能力。 自成立以来,公司积累了多年的发电业务经营和管理经验,形成了一支结构 合理、 素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全 面的行业知识和专业技术,能紧跟电力行业发展动态,把握市场机遇。本次收购 标的北方龙源风电是内蒙古地区最早从事风力发电研究和生产的企业之一, 在风 力发电领域拥有稳定高效的专业人才和较高的技术研发能力,与电网公司和“用 电侧”客户保持了良好的合作关系。本次收购完成后,公司与北方龙源风电将在 人员、技术、市场等方面产生良好的协同效应。因此,公司实
6、施本次募集资金投 资项目具备充分的人员、技术、市场储备。 五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措 施 为了保护广大投资者的利益, 降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即 期回报的影响, 公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金 有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟 采取的具体措施如下: 1、严格执行募集资金管理制度、严格执行募集资金管理制度 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券 发行管理办法 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的 监管要求 、 上海证券交易所股票上市规
7、则 、 上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013 年修订) 等法律法规、规范性文件及公司章程的规定, 公司制定并于 2014 年修订完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管 理办法 ,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转换公司债券募集资 金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金 用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使 用风险。 2、加快、加快风电业务发展风电业务发展
8、,提升盈利能力提升盈利能力 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购龙源风电 81.25% 股权。截止本公告日,公司可控风力发电装机容量为 14.84 万千瓦,北方龙源风 电可控风力发电装机容量 75.69 万千瓦。收购完成后,公司可控风力发电装机容 量将上升至 90.53 万千瓦,公司风力发电业务规模将进一步扩大,公司电源结构 将得到优化。2016 年度,北方龙源风电实现营业收入 57,600.92 万元,净利润 8,347.83 万元,未来北方龙源风电生产经营能力良好,本次收购将有效提高公司 的营业收入及利润水平;同时, 龙源风电的技术和管理优势将使公司风电场运营 水平获得进一步
9、的提升。 3、进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等法律、法规 和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使股东权利, 董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履 行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科 学有效的治理结构和制度保障。 4、加强经营管理,提升整体盈利能力加强经营管理,提升整体盈利能力 公司将按照股东大会、董事会要求,通过挖潜增效,促进公司持续健康稳定 发展。燃料
10、市场方面,公司将进一步抓好燃料管理工作,严格控制各项成本。强 化燃料精细化管理,充分发挥燃料自动监管系统作用,不断提高燃料管理水平。 积极调整燃料结构,减少对单一煤种的依赖,通过全过程加强燃料管理,确保燃 料成本的有效控制。资金市场方面,适应金融市场化进程,降低资金成本,减少 财务费用。生产经营方面,加强对电力市场政策和形式的研判,制定有效的营销 策略应对市场变化。 公司将摸索创新发展新路径, 研究在经济“新常态”下的经营模式、 增长方式, 准确保持稳增长和调结构的平衡,围绕市场需求统筹安排公司生产、经营、发展 等各项工作。 5、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制、完善并严格执行利
11、润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 (证监发 201237 号) 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 (证监会公 告 2013 43 号) 等规定要求并经公司股东大会审议通过, 公司于 2014 年对 公 司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤 其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序和机 制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司已制定内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司未来三年(2016-2018)股东回报规划 ,建立了健全有效的股东回报机 制。公司将严格执行公司章程等相关规定
12、,切实维护投资者合法权益,强化 中小投资者权益保障机制。 六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东 的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺: “(一)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; (二)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (三)承诺对本人的职务消费行为进行约束; (四)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (五) 承诺由董事会或者提名与薪
13、酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; (六) 承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; (七) 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司控股股东北方电力为保障公司填补回报措施能够得到切实履行, 对公司 及全体股东作出如下承诺: “(一)承诺不越权干预内蒙华电经营管理活动,不侵占内蒙华电利益; (二)严格遵守本
14、公司与内蒙华电签署的盈利预测补偿协议中关于标的 南通市通州区惠通投资有限责任公司南通市通州区惠通投资有限责任公司 公司公司债券债券 2016 年年度报告年年度报告 二零一二零一七七年年四四月月 1 重要提示重要提示 公司全体董事、 监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2016 年财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见审计报告(大华审字2017006520 号)。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 年度报告中财务报告的真实、准确、
15、完整。 2 重大风险提示重大风险提示 1、利率风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于公司债券可能跨越一 个以上的利率波动周期, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动,从而使公司债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2、应收款项回收风险、应收款项回收风险 截至2016年末, 公司应收账款、 其他应收款等应收项目规模合计2,004,663.46 万元,占总资产的 33.59%。其中应收政府部门及政府性融资平台 1,966,821.08 万元。公司应收项目回款时间受财政部
16、门和其他应收对象资金调配影响较大,将 给公司资金周转效率及现金回笼产生一定的风险。 3、有息债务较高的风险、有息债务较高的风险 截至 2016 年末,公司短期借款、应付票据、一年内到期非流动负债、长期 借款及应付债券等有息债务总额合计 2,158,115.31 万元, 占总负债的 55.37%。 公 司有息债务占比较高,给公司带来了较大的偿债压力。 4、受限资产规模较大的风险、受限资产规模较大的风险 公司部分货币资金和土地使用权受到限制。截至 2016 年末,公司所有权受 到限制的资产合计 1,358,362.56 万元, 占总资产的 22.76%。 公司受限资产规模较 大,一旦发生触发事项,
17、影响公司的业务正常运转,并可能进一步影响公司债券 按期足额偿付。 5、合同定价风险、合同定价风险 公司主营业务对手方涉及政府部门及其下设机构等, 使得公司的相关经营活 动的不一定能完全按照市场化定价。由于政府部门地位较强势,如果对合同价格 要求较高,压低合同定价,可能影响公司营业收入和经营利润。 3 目目 录录 重要提示 . 1 重大风险提示 . 2 目 录 . 3 第一节 释 义 . 5 第二节 公司及相关中介机构 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、信息披露相关情况 . 7 三、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员变更情况 . 7 四、相关中介机构有关资料 . 8 五、报告
18、期中介机构变更情况 . 10 第三节 公司债券事项 . 11 一、债券基本情况 . 11 第四节 财务和资产情况 . 17 一、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况 . 17 二、最近两年主要会计数据和财务指标 . 17 三、主要资产及负债的变动情况 . 18 四、其他债券和债务融资工具付息兑付情况 . 19 第五节 业务和公司治理情况 . 20 一、公司主营业务情况 . 20 二、报告期公司主要经营状况 . 21 三、公司业务展望及可能面临的风险 . 22 四、公司严重违约情况 . 23 五、公司独立性 . 23 六、公司非经营性往来占款或资金拆借及违规担保情况 . 23 4 七、公
19、司治理及内控情况 . 24 第六节 重大事项. 25 一、重大决诉讼、仲裁和行政处罚情况 . 25 二、破产重组事项 . 25 三、公司债券暂停上市或终止上市风险 . 25 四、公司及相关人员违法违规情况 . 25 五、其他重大事项 . 25 第七节 财务报告. 27 一、公司经审计的财务报告 . 27 第八节 备查文件目录 . 28 5 第一节第一节 释释 义义 除非特别提示,本年度报告的下列词语含义如下: 公司公司/公司公司/公司本部:公司本部:指南通市通州区惠通投资有限责任公司。 市政府:市政府:指南通市人民政府。 区政府区政府/通州区政府:通州区政府:指南通市通州区人民政府。 区财政局
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