华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书(更新)摘要(2017年第1号).pdf
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1、的担保余额为 13,460.00 万元,对 非关联方担保余额为 1,900.00 万元。如果被担保人在债务到期时违约,发行人将 承担连带责任保证,可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。 9 九、发行人去存货化的风险九、发行人去存货化的风险 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末,公司存货余额分别为 2,683,315.68 万元、 1,914,857.07万元、 2,433,442.14万元, 占公司总资产的比例分别为64.18%、 53.72%、47.33%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括已建成尚未出售的 开发产品和房地产项目开发中的开发成本。2016 年末公司存货余额
2、较上年末增 长 27.08%, 主要是随着业务规模的增长, 使得开发成本和开发产品的规模增长, 同时收购五星电器事项的完成,使得库存商品规模有较大增长。公司的房地产开 发项目受宏观经济与国家政策的影响较大,未来如果房地产行业继续调控,使国 内房地产供需关系进一步改变, 则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影 响,进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 十、经营性现金流波动的风险十、经营性现金流波动的风险 公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-25,109.73 万元、 710,756.41 万元和-244,287.19 万元。 公司经营活动产生的现金净流量的大幅下降
3、主要是因为 2016 年为扩大经营规模而新获取土地及为支持其经营活动的往来支 出增加所致。公司正处于快速发展阶段,经营活动投入较大。考虑到房地产项目 开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏、项目开发进度 及库存去化速度等因素的影响, 未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的 风险,可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 十一、主要业务区域房地产市场风险十一、主要业务区域房地产市场风险 发行人的房地产开发项目除部分位于上海外,还主要集中于嘉兴、合肥、湖 州、绍兴等二三线城市,如上述区域对商用物业和住宅的需求或价格下跌,发行 人面临的去库存压力会增大,可能会对发行人的业务、现金流
4、和经营业绩构成不 利影响,进而影响发行人的偿债能力。 十二、持续控制好资产负债率水平的风险十二、持续控制好资产负债率水平的风险 发行人为房地产类企业,房地产类企业资产负债率普遍偏高。2014 年末、 2015 年末、2016 年末发行人资产负债率分别 79.85%、73.85%和 77.88%,资产 负债率呈现波动下降。2016 年末发行人资产负债率的上升主要是因为新增借款 10 规模的扩大和公司债券的发行。 发行人如无法继续将资产负债率水平控制在合理 范围内,较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模,导致一 定的资本性支出压力。 十三、其他应收款余额较大的风险十三、其他应收款余
5、额较大的风险 最近三年,发行人其他应收款余额分别为 579,096.80 万元、633,614.52 万元 和 979,606.47 万元,占总资产的比例分别为 13.85%、17.77%和 19.05%。发行人 其他应收款主要是应收关联方及第三方的款项, 虽然该部分其他应收款难以收回 的风险较低,但如果发行人的关联方或第三方长期、大量拖欠相关款项,导致发 行人不能收回或及时收回其他应收款,将可能占用发行人流动资金,从而增加发 行人的财务风险,影响发行人的偿债能力。 十四、股权转让事项十四、股权转让事项 2015 年 6 月,发行人及其下属子公司分别与南京港源投资咨询有限公司签 订股权转让协议
6、, 将其持有的江苏区域各公司股权转让给南京港源投资咨询有限 公司。同时,江苏区域各公司与发行人及其下属子公司签订股权转让协议,将其 持有的非江苏区域各公司股权转让给发行人及其下属子公司。以 2014 年 12 月 31 日为基准日,发行人及其下属子公司出售股权涉及的资产总额、净资产额、 最近一个会计年度产生的营业收入分别占发行人最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表资产总额、净资产、营业收入的 21.78%、19.87%、28.90%;发 行人及其下属子公司收购股权涉及的资产总额、净资产额、最近一个会计年度产 生的营业收入分别占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产 总额、净资
7、产、营业收入的 8.22%、16.11%、3.42%。根据上市公司重大资产 重组管理办法第十四条的规定,发行人同时购买、出售资产的,应当分别计算 购买、 出售资产的相关比例, 并以二者中比例较高者为准。 本次股权转让事项中, 出售股权占比相对较高, 但三项指标占比均未达到 50%, 因此上述股权转让事项 不构成重大资产重组。 上述股权转让事项使得发行人的股权结构得到了调整,提高了股权集中度, 有利于进一步优化资源分配,但由于将江苏区域各公司股权转让给南京港源,使 得发行人的业务区域和业务规模有所缩小, 可能会对公司未来的盈利能力造成一 11 定的影响。 十五、收购江苏五星电器有限公司事项十五、
8、收购江苏五星电器有限公司事项 发行人子公司浙江佳源房地产集团有限公司(以下简称“浙江佳源”)与中信 信托有限责任公司及其关联企业合作成立鹰潭市祥源投资有限合伙企业 (以下简 称“鹰潭祥源”) , 由鹰潭祥源收购江苏五星电器有限公司 (以下简称“五星电器”) 所有股权,并已于 2015 年 2 月完成五星电器股权交割。根据相关转让协议,中 信信托有限责任公司及其关联企业应于 2016 年将其持有的鹰潭祥源相关权益转 让给浙江佳源。在相关权益受让事项完成之后,发行人将取得五星电器控制权, 截至本报告签署之日,相关权益受让事项已完成。考虑到五星电器 2014 年度所 产生的营业收入占发行人同期经审计
9、的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,根据上市公司重大资产重组管理办法的规定,在鹰潭祥源相关权 益受让完成以后构成重大资产重组事项。 此次收购五星电器系发行人推进业务多元化及资本运营战略的重要一环, 收 购完成后将进一步优化发行人的业务结构、壮大自身实力,若未来家电零售市场 不景气,则可能导致五星电器经营业绩增长承受一定的压力,对发行人的偿债能 力造成一定的影响。 十六、发行人股权的质押情况十六、发行人股权的质押情况 截至本报告签署之日, 发行人实际控制人沈玉兴先生所持全部发行人的股权 均已存在质押情形,系为发行人全资子公司浙江佳源房地产集团有限公司 23 亿 元银行贷款融资提供担
10、保,其质押期限为三年。如债务人未能清偿借款致使金融 机构行使设定于发行人股权上的质权权利,发行人股权结构将发生变更,发行人 的正常经营将可能会受到不利影响。 截至本报告签署之日,发行人尚余经上交所无异议确认的非公开发行 41 亿 元的公司债券未完成发行。发行人拟于报告期后发行的公司债券,将增加公司的 负债规模,并提升资产负债率水平。 12 第一节第一节 公司及相关中介机构简介公司及相关中介机构简介 一、公司概况一、公司概况 (一)公司中文名称:佳源创盛控股集团有限公司 公司简称:佳源集团 英文名称:Jiayuan Chuangsheng Holding Group Co., Ltd 缩写:Ji
11、ayuan Group (二)法定代表人:代礼平 (三)公司信息披露事务人:姚锡永 联系地址:浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室 联系电话:0573-82813669 传真:0573-82826592 电子信箱:yaoxy (四)注册地址:浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室 公司办公地址:浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室 邮政编码:314050 公司网址: 电子信箱:zjjiayuan (五)公司登载年度报告的交易场所网站的网址: 年度报告备置地:浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室 (六)报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
12、级管理人员的 变更情况:发行人于 2016 年 9 月 28 日召开股东会并作出决议,发行人的法定代 表人由沈玉兴变更为代礼平,同时对公司的董事、监事、高级管理人员进行了调 整。调整后的基本情况如下表所示: 姓名姓名 职务职务 性别性别 任期起止时间任期起止时间 持有股权和债券情况持有股权和债券情况 代礼平 董事长、 执行总经理 女 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 沈玉兴 董事 男 2016 年 9 月-2020 年 9 月 持有发行人 98%股权 许琴 董事、执行总经理 女 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 汤海勤 董事、 执行副总经理 女 2016 年 9 月
13、-2020 年 9 月 无 13 姓名姓名 职务职务 性别性别 任期起止时间任期起止时间 持有股权和债券情况持有股权和债券情况 赵建忠 董事、 执行副总经理 男 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 叶福军 监事会主席 男 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 陈斌 监事 男 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 李敏 监事 女 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 李家法 执行副总经理、 安徽 集团总裁 男 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 王莉伟 申城集团总裁 女 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 裘灵燕 杭城集团总裁 女
14、 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 潘一清 五星电器总裁 男 2016 年 9 月-2020 年 9 月 无 目前发行人包括董事长在内共计 5 名董事,符合发行人公司章程规定。发行 人的管理层及核心技术人员稳定, 未出现对发行人的经营管理有重大影响的人员 变化。发行人控股股东、实际控制人为沈玉兴先生。最近三年内实际控制人及控 股股东未发生变化。截至本报告签署之日,发行人实际控制人沈玉兴先生所持全 部发行人的股权均已存在质押情形, 系为发行人全资子公司浙江佳源房地产集团 有限公司 23 亿元银行贷款融资提供担保,其质押期限为三年。 二、相关中介机构情况二、相关中介机构情况 (一)会
15、计师事务所 1、名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 2、办公地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 3、签字会计师姓名:刘晓磊、刘勇 发行人 2012-2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告根据企业会计准 则 的规定编制, 其中 2012-2014 年度财务报告经亚太 (集团) 会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计,并出具了亚会 B 审字2015743 号标准无保留意见的审计报 告,2015 年度财务报告经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了亚会 B 审字20161077 号标准无保留意见的审计报告,2016 年
16、度财务 报告经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了亚会 B 审 字(2017)1380 号标准无保留意见的审计报告。 (二)债券受托管理人 1、名称:申万宏源证券有限公司 14 2、办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 3、联系人:王钢 4、联系电话:021-33389733 (三)报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构 1、名称:联合信用评级有限公司 2、办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 15 第二节第二节 公司债券事项公司债券事项 一、债券情况一、债券情况 公司所有发行并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统上市或转
17、让,且 在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券情况如下: (一)佳源创盛控股集团有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期) 1、债券名称:佳源创盛控股集团有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一 期) 。 2、债券简称及代码:品种一简称“16 佳源 01” ,交易所代码 136648;品种 二简称“16 佳源 02”,交易代码 136649。 3、债券发行日及到期日:债券发行日 2016 年 8 月 23 日,“16 佳源 01”到期 日 2021 年 8 月 23 日,“16 佳源 02”到期日 2019 年 8 月 23 日。 4、债券发行总额:人民币 250,0
18、00 万元,其中“16 佳源 01”发行总额 150,000 万元,“16 佳源 02”发行总额 100,000 万元。 5、债券余额:人民币 250,000 万元,其中“16 佳源 01”债券余额 150,000 万 元,“16 佳源 02”债券余额 100,000 万元。 6、 信用评级: 经联合信用评级有限公司综合评定, 本期债券信用等级为AA, 发行人长期主体信用等级为 AA。 7、债券期限、利率和还本付息方式:“16 佳源 01”期限为 5 年期,含第 3 年 末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权, “16佳源02”期限为3年期, 含第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资
19、者回售选择权。“16 佳源 01”票面 年利率为 6.4%, 采用单利按年计息, 不计复利; “16 佳源 02”票面年利率为 6.2%, 采用单利按年计息,不计复利。 8、调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期限的第 3 年末调整“16 佳源 01”后 2 年的票面利率;发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交 易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整“16 佳源 01”票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 16 发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整“16 佳源 02”后 1 年的票面利
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