北京金隅股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书.pdf
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1、 天津创业环保天津创业环保集团集团股份有限公司股份有限公司 2017 年第二次临时年第二次临时股东大会股东大会、 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东大会、股类别股东大会、 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 2017 年年 5 月月 16 日日 创业创业环保环保 2012017 7 年年第二次临时第二次临时股东大会股东大会 2012017 7 年第一次年第一次 A A 股类别股东大会股类别股东大会 2012017 7 年第一次年第一次 H H 股类别股东大会股类别股东大会 会议会议资料资料 1 目 录 一、2017 年第二次临时股东大会、20
2、17 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第 一次 H 股类别股东大会会议须知2-3 二、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第 一次 H 股类别股东大会会议议程4-6 三、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第 一次 H 股类别股东大会会议议案7-17 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 2 天津创业环保集团股份有限公
3、司天津创业环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会、年第二次临时股东大会、 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东大会、股类别股东大会、 2017 年第一次年第一次 H 股类别股类别股东大会股东大会 会议须知会议须知 各位股东: 为维护全体股东的合法权益, 确保本公司股东大会顺利进行, 根据 公司法 、 证券法、上市公司股东大会规则及公司章程等法律、法规的规定, 特制订本须知。 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议 事效率为原则,自觉履行法定义务。 二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维
4、护股东的合法权益,确保正 常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,认真履行法 定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。 五、请现场参会的股东务必准时到达会场,并在“股东大会股东及股东代理 人签到册”上签到。股东签到时,应出示以下证件和文件: 1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人 营业执照复印件、 法人股东账户卡、 本人身份证明文件; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份 证明文件。 2、A 股个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户
5、卡、本人身份证明文 件; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和 本人身份证明文件。 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 3 3、H 股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委托代理人 出席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。 六、 本公司聘请北京德恒律师事务所出席本次股东大会, 并出具法律意见书。 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次
6、临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 4 天津创业环保集团股份有限公司天津创业环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会、年第二次临时股东大会、 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东大会、股类别股东大会、 2017 年第一次年第一次 H 股类别股类别股东大会股东大会 会议会议议程议程 现场会议召开时间:2017 年 7 月 3 日下午 14:00。 网络投票时间:2017 年 7 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股
7、东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 大会地点:公司五楼会议室 会议议程: 一、大会主席作简短致辞 1. 报告大会出席人数。 2. 报告大会议程。 3. 推荐并通过总监票人、监票人。 二、大会内容 (一)大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况 (二)各位股东逐项审议提交本次大会的议案 1. 2017 年第二次临时股东大会审议如下议案: (1) 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 (2) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事项的议案(
8、特别决 议案) 发行数量 定价基准日、发行价格及定价原则 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 5 本次发行决议有效期限 (3) 关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案(特别决议案) (4) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 (修订稿)的议案(特别决议案) (5) 关于公司前次集资金使用情况报告(修订稿)的议案 (6) 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 (修订
9、稿)的议案(特别决议案) (7) 关于提请股东大会重新授权董事会及其授权人士全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案 2. 2017 年第一次 A 股类别股东大会审议如下议案: (1) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事项的议案(特别决 议案) 发行数量 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行决议有限期限 (2) 关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案(特别决议案) (3) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 (修订稿)的议案(特别决议案) (4) 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 (修订 稿)的议案(特别决议案) 3
10、. 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议如下议案: (1) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事项的议案(特别决 议案) 发行数量 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行决议有效期限 (2) 关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案(特别决议案) (3) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 6 (修订稿)的议案(特别决议案) (4)
11、 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 (修订 稿)的议案(特别决议案) (三)对提交本次大会的议案进行投票表决 (四)统计表决结果并宣读表决结果 三、大会主席作简短讲话(闭会) 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 7 会议议案会议议案一一: 天津创业环保集团股份有限公司天津创业环保集团股份有限公司 关于公司符合非公开发行关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案股股票条件的议案 各位股东及股东代表:
12、 现将关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的情况报告如下: 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券 发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 (中国证监会公告20175 号) 、 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求等法律、法 规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的 要求, 经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后, 认为公司组织机构健全, 运行规范,募集资金拟投资项目符合国家相关规定,不存在有关法律、法规、规 范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性 文件关于向特定对象非公开
13、发行 A 股股票的各项规定,符合向特定对象非公开 发行 A 股股票的各项资格和条件。 以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,公司独立董事 对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。本 议案为普通决议案。请各位股东审议。 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 8 会议议案会议议案二二: 天津创业环保集团股份有限公司天津创业环保集团股份有限公司 关于公司关于公司调整调整非公开发行
14、非公开发行 A 股股票方案股股票方案若干事项若干事项的议案的议案 各位股东及股东代表: 根据上市公司非公开发行股票实施细则(中国证监会公告20175号)、 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 等中国证监会 最新的监管政策,为顺利推进公司本次非公开发行股票工作,公司对第七届董事 会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会、2016第一次A股类别股东大会和 2016年第一次H股类别股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行数 量”、“发行价格及定价原则”等事项进行调整,同时延长本次非公开发行的 “决议有效期限”。具体如下: 原方案为:原方案为: “(四)发行数量 本次非公开发
15、行的股票数量不超过250,698,499股 (含本数) 。 在前述范围内, 公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准 文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确 定最终发行数量。 如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求 等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。” 现调整为:现调整为: “(四)发行数量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 本
16、次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 9 1,427,228,430股的20%,即285,445,686股(含285,445,686股)。在前述范围内, 公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准 文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确 定最终发行数量。 如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求 等
17、情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。” 原方案:原方案: “(五)发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。 公司本次发行的发行价格不低于7.33元/股,该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易 均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股 股票交易总量),即不低于7.33元/股。 在取得中国证监会关于本次非公
18、开发行的核准文件后, 公司董事会及其授权 人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规 定以竞价方式确定最终发行价格。” 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将做相应调整。 现调整为:现调整为: “(五)定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均 价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易 日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交
19、易总量)。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后, 公司董事会及其授权 创业环保创业环保 2017 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2017 年第一次年第一次 A 股类别股东股类别股东大会大会 2017 年第一次年第一次 H 股类别股东大会股类别股东大会 会议资料会议资料 10 人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规 定以竞价方式确定最终发行价格。” 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将做相应调整。 原方案为:原方案为: “(十)本次发行决议有效期限 本次发行决议的
20、有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行 方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司 将按新的规定进行相应调整。” 现调整现调整为:为: “(十)本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次 类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非 公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。” 公司本次非公开发行股票涉及的其他方案内容不变。 以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,公司独立董事 对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2017 年第二次临时股东大会、
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- 北京 股份有限公司 2017 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 募集 说明书