广汽集团公开发行A股可转换公司债券发行公告.pdf
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1、公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记
2、在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出
3、席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以 14 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人为法人的,由其法定
4、代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议
5、,经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的, 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东
6、大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决 15 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
7、出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会, 对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代
8、理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊
9、原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢 16 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分
10、配方案和弥补亏损方案, 但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者1 广州广日股份有限公司广州广日股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范广州广日股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的议事方法和程 序,保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 (以
11、下简称 “ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司治理准则、上市 公司股东大会规则(2014 年修订)、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上 交所上市规则”)等有关法律法规及公司章程的规定,制定本规则。 第二条第二条 公司股东大会是公司的权力机构,应遵照第一条规定的法律、法规、规范性文 件及本规则规定的职权范围内行使职权。 第三条第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第
12、四条第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股 东大会的正常召开负有监督责任。 第二章第二章 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第五条第五条 公司股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事,决定有关董事的报酬及独立董事 的津贴事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资
13、本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; 2 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议批准第六条第(二)项规定的重大交易事项; (十五)审议批准第七条规定的担保事项; (十六)审议批准第六条第(三)项规定的重大关联交易事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第六条第六条 股东大会应当依法就本公司购买或出
14、售资产、对外投资等交易事项履行严格的 审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。具体如下: (一)本条所指交易包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订重大商业合同(含委托或者受托管理资产和业务等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、签订许可使用协议; 11、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或
15、者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。 (二) 本公司发生的交易 (提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当经董事会审议后,提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一期 经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50以 上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上,且绝对金额超 3 过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
16、营业收入占本公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元。 (三)本公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占本公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构,对交易标的进行审计或者评估,并经董事会审议后,提交股东大会审议通过后方可实 施。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第七条第七条 公司下列对外担保行为(包括但不限于),须经股东大会审议
17、通过: (一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计总资产 的 30%的担保; (五) 对股东(控股股东除外)及其关联方提供的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计净资产 的 50,且绝对金额超过 5000 万元以上。 (七) 中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的须由股东大会审议的其他担
18、保事项。 本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当由股东 大会做出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。 股东大会在审议为股东(控股股东除外)及其关联方提供的担保议案时,该股东或受其支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 第八条第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内
19、举行。 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的 4 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规及公司章程规定的其他情形。 第九条第九条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第十条第十条 公司召开股东大会时将聘请
20、律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合公司章程 ; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三章第三章 股东大会的召集股东大会的召集 第十一条第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开
21、临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十三条第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不
22、能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十四条第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东
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