延长化建半年报(修订版).pdf
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1、-1 - 研究报告 库存股制度的国际经验与建议库存股制度的国际经验与建议 程娅昊程娅昊 潘妙丽潘妙丽 资资本市场研究所本市场研究所 -2 - 内容摘要内容摘要 库存股制度, 是指公司将其发行在外的并为股东所持有的股票进行 回购, 并将该类股票保留在公司账户上的一种制度。 库存股具有平抑股 价非理性波动、调节公司资本结构、提供员工持股等优点,但也可能带 来内幕交易、市场操纵等一系列问题。随着股份回购实践的日益深入, 各国普遍意识到库存股实施的必要性, 由此, 库存股制度的发展也经历 了从不被认同到基本认同、 规范的过程。 美国是最早实施库存股制度的 国家,在美国的示范效应下,英国、德国、日本和中
2、国台湾地区等成熟 资本市场国家也逐渐建立起库存股制度。我国目前未实行库存股制度, 但与库存股高度相关的股票回购规定也在逐步放松。 综合境外市场的相关规定, 库存股制度涉及实施的必要性、 库存股 的性质、库存股的来源、库存股的权利界定以及库存股的监管(信息披 露、内幕交易、市场操纵等)等方面内容。无论是用于稳定股价、平抑 非理性波动还是股权激励政策的推行, 库存股制度都是上市公司市值管 理的常用方式。因此,借鉴成熟资本市场经验,立足于我国现实情况, 鼓励库存股制度成为金融市场稳定器, 资本运作效率提高的助推器。 同 时,在法律规制下加强监管,防范库存股成为操纵市场的工具,将该制 度置于适当规范下
3、得当实施, 使证券市场、 上市公司以及投资者各方受 益。 第一,允许公司持有库存股。建议借鉴境外经验引入库存股制度, 即允许公司通过回购其发行在外的股票, 将股票保留在公司账户上并可 -3 - 再出售。同时,对库存股的权利作相应界定。 第二, 丰富库存股的回购事由和资金来源。 建议除用于员工股权激 励以外, 允许上市公司出于下列目的持有库存股: 一是护盘为目的持有; 二是配合可转换公司债的发行实施库存股制度。 扩大股票回购资金总额 的上限,规定逆向操作(再出售库存股)获得的资金锁定于库存股专用 账户,由证券交易所专门监控。此外,拓宽股票回购融资渠道,通过发 行公司债、可转债、优先股等方式多渠道
4、筹集资金。 第三,防范内幕交易和市场操纵。建议在操作层面上作如下改进: 一是限制每日回购交易量、 库存股回购比例、 上市公司完成执行计划的 时间等;二是注重回购时机、回购标准,综合考虑公司成长性、经营风 险等因素;三是设置有效隔离期,隔离期内禁止进行股票回购;四是设 置“安全港”规则,明确股票回购与市场操纵和内幕交易之间的界限。 第四,加强库存股的信息披露。建议信息披露包含以下方面内容: 一是库存股回购的程序、价格、数量、方式;二是交易完成后以库存股 形式持有的股份数、计划持有期限、处置方式;三是库存股再出售的数 量、售价、出售价与回购成本的差额、结余及发售后公司已发行股本总 额等。 -4 -
5、 目录目录 一、库存股制度的发展概况一、库存股制度的发展概况 . 1 二、库存股制度的国际经验二、库存股制度的国际经验 . 3 (一)实施库存股的必要性(一)实施库存股的必要性 . 3 (二)库存股的性质(二)库存股的性质 . 4 (三)库存股的来源(三)库存股的来源 . 5 (四)库存股持有期间的相关规定(四)库存股持有期间的相关规定 . 7 (五)库存股的监管(五)库存股的监管 . 9 三、对我国建立库存股制度的建议三、对我国建立库存股制度的建议 . 12 (一)允许公司持有库存股(一)允许公司持有库存股 . 12 (二)丰富库存股的回购事由和资金来源(二)丰富库存股的回购事由和资金来源
6、. 13 (三)防范内幕交易和市场操纵(三)防范内幕交易和市场操纵 . 13 (四)加强库存股的信息披露(四)加强库存股的信息披露 . 15 -1- 库存股制度的国际经验与建议库存股制度的国际经验与建议 库存股具有平抑股价非理性波动、调节公司资本结构、提供员工 持股等优点,但也可能带来内幕交易、市场操纵等一系列问题。近年 来,随着全球金融危机、股票市场价格大幅波动等事件的频发,各国 开始重视库存股平抑股价非理性波动这一功能, 对库存股的态度也渐 由禁止转为立法规范与保护。目前,美国、英国及中国台湾地区均实 施了库存股制度,香港虽未明确库存股制度的法律地位,但实践中也 在逐步探索建立。 我国目前
7、仍未实施库存股制度,法律上也未明确库存股的概念, 如公司法中规定公司回购的股份应立即注销,实质上是否认了库 存股的存在。不允许公司持有库存股,固然减少了内幕交易和市场操 纵的可能性, 但也影响了我国上市公司利用库存股调节股票供需以稳 定市场、稳定股价作用的发挥。 当前,随着市场波动的加大,市场对于建立库存股制度,以鼓励 公司在市场大跌时回购股份、在股价非理性上涨时再出售股份,从而 维护股价稳定的呼声越来越高。本文基于此,对世界主要国家和地区 的库存股制度进行了梳理,通过分析各国库存股制度的发展,库存股 的性质、权利、处置,以及库存股的监管等内容,归纳总结实施库存 股制度的国际经验,并对我国建立
8、相应制度提出建议。 一、库存股制度的发展概况一、库存股制度的发展概况 库存股,是指发行在外的并为股东所持有的股票,通过公司回购 本文仅代表研究人员个人观点,与所在机构无关。 -2- 并保留在公司账户上的一类股票。 国外库存股制度的发展经历了从不被认同到基本认同、 规范的过 程。传统的公司理论认为,公司资本变动无论是对股东或是债权人的 利益均有重大影响,公司不得随意减少资本。在这一理念下,股票回 购及库存股制度受到了一定的限制。 但随着股份回购实践的日益深入, 各国普遍意识到实施库存股的必要性, 对库存股的态度也逐渐由禁止 转为立法规范与保护。因为库存股在适当的时候可再转为普通股,这 种可再次转
9、让和发行的特点,使库存股能够适用于稳定股价、员工股 权激励、发行可转让债券和调整资本结构。由此,库存股制度也作了 相应调整:一是当公司以盈利来回购库存股并留存于特定的账户时, 可不必减少公司的股本;二是对库存股进行身份界定,规定库存股不 能行使表决权、股息分配请求权、剩余资产分配请求权以及新股认购 权等股东权利。 美国是最早实施库存股制度的国家, 在美国的示范效应下, 英国、 德国、 日本和中国台湾地区等成熟资本市场也逐渐建立了库存股制度。 我国目前未实行库存股制度, 但与库存股高度相关的股票回购规定也 在逐步放松。2005 年修订的公司法中规定,允许公司在四种情 况下进行股票回购,其中,用于
10、员工股权激励的股份并不需要立即被 注销,这类股份就实质上具备了库存股的性质。此外,2005 年颁布 的上市公司股权分置管理办法第 22 条规定,上市公司可采用回 购股票的方式稳定股价,即扩大了股票回购的事由。但是,由于不允 许库存股存在,这类股份在回购后需立即注销,因此也无法为上市公 -3- 司所持有并再出售,以达到抑制股价过度上涨的效果。 总体上,从国际经验及我国实践看,库存股有其存在的合理性和 积极意义,但由于其可能带来内幕交易和市场操纵等问题,因此有必 要在允许其发展的同时, 在具体操作层面对其加以一定的限制和规范。 二、库存股制度的国际经验二、库存股制度的国际经验 综合境外市场的相关规
11、定,概括起来,库存股制度涉及实施的必 要性、库存股的性质、库存股的来源、库存股的权利界定以及库存股 的监管(信息披露、内幕交易、市场操纵等)等方面,具体如下。 (一)实施库存股的必要性(一)实施库存股的必要性 当经济运行不景气、市场流动性缺乏时,上市公司通过回购股份 形广西城建投资集团有限公司 公司债券2014年年度报告 重要提示: 本公司确信本报告所载资料不存在重大遗漏、 虚假陈述或者严重误 导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一、本公司概况 公司名称:广西城建集团有限有限公司 住 所:广西南宁市青秀区中越路7号东盟财经中心B座 法定代表人:庞文达 注册资本:壹拾贰亿贰
12、佰万圆人民币 公司类型:有限责任公司 (国 有独资) 经营范围:对城镇基础设施、公益性项目、房地产、市场开发、物 业服务、 建筑业、 市政、道路、桥梁、供水、供热、污水处理、垃圾处 理、燃气、交通的投资、建设、运营、 管理、 规划、咨询;新型墙体材 料的技术开发及应用;从事自治区人民政府授权范围内的资产受托管 理,资产重组;房地产开发经营。(法律、法规禁止经营的项目除外, 法律、法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营活动 )。 公司信息披露事务人:王雁隆 公司联系地址:广西南宁市青秀区中越路7号东盟财经中心B座 联系电话:0771-5772611,0771-5772612 传真:077卜5
13、772612 移 、厂 由 阝 瑚 高: 530022 二、经审计的2014年年度财务报告 本公司经审计的2014年度财务报告见附件。 三、已发行债券兑付兑息情况 本公司于2014年发行了债券,发行要素如下 : 1、 债券名称:2014年广西城建投资集团有限公司公司债券。 2、证券简称:14桂城建债 3、证券代码:124658(上交所)、1480147(中债登) 4、发行首日:2014年4月14日 5、 债券发行总额:人民币9亿元 6、 债券期限:7年期 7、债券利率:票面年利率为7.59%,在债券存续期内固定不变。 8、债券还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,自2017 至2021
14、逐年按照债券发行总额20%、 20%、20%、20%、20%的比例偿 还债券本金。采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息 1次,最后5年的利息随本金的兑付一起支付。 9、担保方式:本期债券无担保。 10、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信 用级别为AA,发行人主体信用级别为AA。 2015年4月14日为本期债券付息日,本公司按时支付了本期债券 利息。 四、银行贷款本息有无逾期 本公司自2014年 1月1日至本年度报告出具日未发生银行贷款本 息逾期偿付的情况。 五、 未来是否存在债券按期兑付兑息风险的情况说明 尽本公司所知,目前没有迹象表明已发行债券未来按期兑付兑
15、息存 在风险。 六、债券跟踪评级情况说明 2014年6月13日,鹏元资信评估有限公司出具了 广西城建投资集 团有限公司2014年9亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告) 。根据该 报告,此次跟踪评级维持发行人AA的信用等级,评级展望为稳定。维 持“14桂城建债”AA的信用等级。 七、 涉及和可能涉及影响已发行债券按期偿付的重大诉讼事项 本公司没有正在进行的或未决的会对本公司的财务状况和运营业 绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序,并且尽本公司所知, 亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序涉 及或可能涉及影响已发行债券的按期偿付。 八、已发行债券变动情况 本公司所
16、发行的上述债券本期无变动。 九、其他事项 无。 -Fr 本页无正文,为 广西城建投资集团有限公司公司债券2014年年 度报告盖章页 广西城建投资集团有限公司 2015年4月膊8日 C卜 冫 厂 蜘 编制单位: 流动资产: 货币资金 以公允价值计量 入当期损益的金融资 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出
17、 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 资产负债表 2013年12月 31日 单位:人民币元 母公 司 614.376I404,20 3841345,83571 1,267,238,65717 21265,960,897,08 34010001000,00 673.869,693,91 8871636)681,92 6.610,00 868.822.46 1891936,89 1)9021571.74518 4】168)532)642,26 2014年12月 31日 合并 母公司合并 1,246,928)10586 42)528,216.90 2.834
18、)543】034,71 1,3241960i 61793 51448,959,975,40 360.400,000,00 640了561,033,59 961.795.191,40 481.800,71 680)61942 6)512,937,100.60 8,476,8581995,72 13i 925j 818| 971,12 31250.00 984i 424.666,34 20,710,000,00 135)1151563,37 123i 986)863,56 267,542,178,69 1,871,0611649,06 3)402(840)911,02 680i 106,464,9
19、1 913,287,085.62 2,215)802,49 2.524,01505 1)598183,14 09 5,001.024,0511 49177502 五 、2 五 、 9 五五 五五 五五五五 7 8 a 6 五五 10 11 12 13 1.424.1431215,70 216)344| 318,80 428)675,216.34 269)124,865,53 3,740,553,526.92 145,589,16 6.0781986,732,45 665.888,02282 1,055(886,210.74 2)4931749,81 22.903)977,85 21252)27
20、2,32 51904,99934 6)5121937)100,60 81268)266,333,48 14,3471253j 065,93 印文 达 公 司法定代表人:管会计工作的公司负责人 公司会计机构负责人: 佳 乃、 放 资珂公 资产负债表 (续 ) 埚浏单位 流动负债: 短期借款 以公允价值 当期损查的金驻负 衍生全融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中 :优先股 永续偾 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付软 预计负
21、债 递延收造 过延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 (或所有者权益): 股本 其他权益 工具 其中:优 先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 管会计工作的公司负责人 2013年12月31日 单位:、民币元 母公 司 160.77437 42,042.569,93 857,327.015,97 899.530,36027 450.000.00000 275.204.74004 725,24474004 1.624.775.100,31 1,100.0
22、00,00000 929.000.00000 51,564,921,62 463.1921620,33 2.543.757.54195 2,543.757.54195 4)168,532)64226 2014年12月31日 合 并 母公 司 附 注 合并 177,53108 68.183.787,34 49,033,479.45 1.957,581.04045 2.074,620776.16 7.557.200.00000 890.843,41397 620)254.74004 9.068.298.154,01 11,142.918,93017 1.100)000.000.00 929.000
23、100000 75.592,66152 678.307.37943 2.782,900,04095 2.782,900.04095 13,9251818,971 12 220.000.00000 130,000.00000 64,433,80942 127.328.70000 855,075,90 48.055(09582 807.584.57423 1398.257.25 37 770,200,000.00 275,494.740,04 1 045.694,740.04 2.443.951)995,41 1.100.000.00000 929,000.000,00 51.564,92162
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