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1、 1 华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司 章程章程章程章程 二二二二九九九九 年年年年 五五五五 月月月月 2 目目目目 录录录录 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股
2、东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章第五章第五章 董事会董事会董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章第六章第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 第七章第七章第七章第七章 监事会监事会监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章第八章第八章 财务会计制度财务会计制度财务会计制度财务会计制度利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章第九章第九章 通知与公告通知与公告通知与公告通知与公告
3、第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章第十章第十章 合并合并合并合并分立分立分立分立增资增资增资增资减资减资减资减资解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 第一节合并分立增资和减资 第二节解散和清算 第十一章第十一章第十一章第十一章 修改章程修改章程修改章程修改章程 第十二章第十二章第十二章第十二章 附则附则附则附则 3 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称公司法) 中华人民共和国证券法(以 下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程 第二条第二条第二条第二条 公司
4、系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 公司于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府 苏政复(1998)6 号批准,采取发 起设立方式组建的股份有限公司 公司在江苏省工商工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号码为: 320000000011319 第三条第三条第三条第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会200341 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股公司社会公众股于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市 第四条第四条第四条第四条 公司注册名称:华芳纺织股份有限公司 公司英文名称:HUAFANG T
5、EXTILE CO., LTD. 第五条第五条第五条第五条 公司住所:江苏省张家港市塘桥镇 邮政编码:215611 第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 31500 万元 第七条第七条第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条第八条第八条第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条第九条第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条第十条第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为公司与股 东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司股东董事 监事高级管理人员具有法律约束
6、力的文件依据本章程,股东可以起诉股东,股 4 东可以起诉公司董事监事总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员 第十一条第十一条第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书 财务负责人 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司经营宗旨:求实开拓攀高峰,自强不息创一流 第十三条第十三条第十三条第十三条 公司经营范围:针纺织品服装制造,纺织原料销售,实业投资, 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料 仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止
7、 的进出口商品及技术除外) ;经营进料加工和三来一补业务;污水处理工程施工 (按资质证书经营)与管理 第三章 股份 第一节第一节第一节第一节 股份发行股份发行股份发行股份发行 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条第十五条第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开公平公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额 第十六条第十六条第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司
8、上海分公司集 中存管 第十八条第十八条第十八条第十八条 公司发起人为:华芳集团有限公司(原华芳实业总公司) 张家港 5 市塘桥福利毛织厂张家港市青龙铜材厂张家港市塘桥开花厂张家港市光大电 脑印刷厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其 他发起人均以现金出资 第十九条第十九条第十九条第十九条 公司的现有总股本为 31500 万股,均为普通股 第二十条第二十条第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节第二节第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减
9、和回购 第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本,应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律行政法规部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持
10、有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议,要求公司收购其股 份的 6 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(
11、二)项第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第三节第三节第三节第三节 股份转让股份转让股份转让股份转让 第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条第二十八条第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
12、易之日起 1 年 内不得转让 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 7 第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条 公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
13、不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第三十条第三十条第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务 第三十一条第三十一条第三十一条第三十一条 公司召开股东大
14、会分配股利清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东 第三十二条第三十二条第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召集主持参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份; 8 (五)查阅本章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议 决议监事会会议决议财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按
15、其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律行政法规部门规章或本章程规定的其他权利 第三十三条第三十三条第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供 第三十四条第三十四条第三十四条第三十四条 公司股东大会董事会决议内容违反法律行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效 股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之
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