商业银行入股保险公司之现状及分析 .pdf
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1、 福建天衡联合(福州)律师事务所 关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书(二) - 1 - 福建天衡联合(福州)律师事务所 关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书(二) 2015天衡福非字第 256-03号 致:浙江绿脉农业科技股份有限公司 福建天衡联合(福州)律师事务所接受浙江绿脉农业科技股份有限公司的委托,指派林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师,担任浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问,并于 2016年2 月 22 日出
2、具 2015天衡福非字第 256-01 号关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 5月 5 日出具的关于浙江绿脉农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见涉及的相关法律问题,出具本补充法律意见书。
3、补充法律意见书(二) - 2 - 引 言 在本补充法律意见书中,除另有明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义: 反馈意见 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 5月 5 日出具的关于浙江绿脉农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 法律意见书 是指 天衡律师出具的 2015天衡福非字第 256-01 号关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 定向增发 是指 非公开发行即向特定投资者发行 上海雄华 是指 上海雄华创业投资合伙企业(有限合伙) 新余诚鼎汇 是指 新余诚鼎汇投资管理中心(有限合伙) 新余
4、诚众棠 是指 新余诚众棠投资管理中心(有限合伙) 深圳东方汇富投资 是指 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司 东方汇富控股 是指 东方汇富投资控股有限公司 富诚海富通资产管理计划 是指 富诚海富通 -申万宏源 -天星资本新三板 1 号专项资产管理计划 上海富诚海富通 是指 上海富诚海富通资产管理有限公司 广州绿脉 是指 广州绿脉农业科技有限公司 除上述释义外,法律意见书引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 法律意见书的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为法律意见书不可分割的组成部分,应与法律意见书一并使用。法律意见书与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。 本
5、补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 补充法律意见书(二) - 3 - 本补充法律意见书一式三份,各文本具有同等法律效力。 补充法律意见书(二) - 4 - 正 文 一、反馈意见之问题 1 请主办券商及律师核查公司与机构投资者存在债转股协议内容,就是否会导致公司股权不清晰发表明确意见,并请说明相关规范措施。 (一)债转股协议内容 根据公司提供的相关协议及对公司实际控制人的访谈,截至本补充法律意见书出具之日,公司“债转股”协议情况如下: 2015 年 4 月,公司、香港怡城(作为 公司 控股股东)、徐惠珍(作为 公司 实际控制人)与上海东方签订了投资框架协议, 各方约定
6、, 上海 东方 拟向公司投资6,000 万元,其中受让 自 控股股东或控股股东指定的其他股东的 258 万股股权 , 对应的 转让总价为 1,625.40 万元。另外,上海东方拟通过商业银行以委托贷款的形式向公司提供委托贷款人民币 4,374.60 万元,该委托贷款期限最长不超过 1 年,存续期间的 每年贷款利率 为 6%。同时各方同意, 在上述委托贷款债权存续期间,上海东方有权将所持尚未清偿的该贷款债权转换为对公司的新增股权出资。 该委托贷款债权转股 拟于 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后进行。 (二)相关规范措施 2016 年 1 月 29 日, 公司、香港怡城、徐惠珍与上海东方 签订
7、补充协议,就 投资框架协议 中“债权转股”的安排约定生效条款:( 1)投资框架协议中所述定向增发需经 绿脉股份 董事会、股东大会审议批准;( 2)投资框架协议中所述定向增发经获得所有需要获得的有关政府部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于 全国股份转 让系统公司 的批准或备案。 同时约定“公司应在签订附生效条件的股份认购协议或定向增发董事会召开前(两者孰先为准) 5 个工作日内向上海东方偿还尚未清偿的委托贷款,并按照投资协议约定支付贷款利息。 补充法律意见书(二) - 5 - 上海东方有权在收到公司偿还的委托贷款后 3 个工作日内,与公司签订附生效条件的股份认购协议,并按照股份认购协议约定
8、向公司指定账户打入与偿还的委托贷款等额的人民币现金,完成该次认购程序。” 根据上述补充协议的约定,协议各方已就原投资框架协议约定的“债转股”安排进行了变更,即公司需先偿还 委托贷款 4,374.60 万元 并支付利息,在公司与上海东方解除了债权债务关系后,公司再依照法定程序进行定向 增发 。此外,公司与上海东方 在补充协议中约定定向 增发 的安排须经公司董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于 全国股份转让系统公司 的批准或备案。因此,投资框架协议中“债转股”的约定已经通过补充协议作出了变更,公司与上海东方之间已经不存在“债转股”安排。 经查验,天衡律师
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