国家财政导学案.doc
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1、 在美注册公司步骤详解!先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意,不一定要注册公司。但很多生意,比如说,网上卖产品啥的,都会牵扯到责任。注册公司是因为公司是 limited liability 的,客户打官司的话,只有公司赔钱,个人不会承担任何责任。而不注册公司仅以个人名义做生意的话,搞不好连家里的房子都要赔上去。所以说,注册公司,最大的好处是规避责任。有人认为注册公司可以用来省税。这个其实是本末倒置的想法。公司是用来做事业的,不是仅仅用来避税的。注册公司不一定能省税。下面就分门别类的说说在美国注册公司的情况和常见问题.美国公司种类首先谈一下美国公司的类别。大类分无限责任公司和有限责任
2、公司。无限责任公司包括:-Sole Proprietorship (一人独资): 一般做 independent contractor, consultant 或者 freelancer,可以选择这个。不需要提交任何表格,就可以开始经营了。报税就是在个人报税的 Form 1040 Schedule C 上报就行。这种公司形式 setup 最简单,也最容易撤销 . (如果是 single-member LLC 的话,也是按照 sole proprietor 报税的,就是一样的填写 Schedule C).-General Partnership (两人或多人经营的)有限责任公司主要包括:-LLC
3、: 这种公司类型非常简单明了,对于 small business 来说,这个是比较合适的一种形式, 外国人注册 LLC 也是非常合适的。LLC 在 owner 上没有限制,外国人也可以作为 owner。LLC 可以是member managed,可以是 manager managed。这样,owner 可以直接以 member 的身份管理 LLC, 不需要董事会等麻烦的东西。另外,LLC 不需要雇人。一个人也可以了。税收上,LLC 在成立之初有 3 种选择:1) default 是作为 pass through entity 直接跟个人一起交税,即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040
4、 Schedule C。2) 选择作为 S corp 报税3) 选择作为 C Corp 报税.-C Corporation: 如果想成立一家 corporation, by default 这个公司是 C corp,除非向 IRS file Form 2553 选择 S corp. 需要注意的是,S corp or C corp 只是在联邦税上的区分。在州税上,不是每个州都承认 S corp 的。小规模的新公司,开设 LLC 的成本小,运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高,那么 C-Corp 可能会是更佳的选择了. 因为 C Corp 的盈利挣的钱,可以放在公司里,按照公司缴税,
5、税率比较低。而和个人所得税一起交的话,有可能会 tax 比较高.-S Corporation: 最多不超过 100 个股东. S Corp 仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义,比如说,绿卡是永久居民,但如果 H1B 在美国多年的,从报税角度讲,也算是常住外国居民.LLC 和 S Corporation 税收的区别LLC 运营简单,而 S-Corp 比较麻烦,需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC 和 S-Corp 的盈利和亏损是 pass-through 给股东的,和每个股东的个人所得税一起报. 但 LLC 的收入是全部要交 payr
6、oll tax(也叫 employment tax)的. 这个包括 SSN + medicare tax, 有 15.3%的税率.而如果公司 profit(盈利)很多的话,S-Corp 比 LLC 在税收上就有优势了. 就是只有 S-Corp 发给员工的工资是要交 payroll tax 的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax 的, 只是和个人所得税一起报税,所以税率可以很低 .这样的话,很多人就会说,那我把钱从 S-Corp 拿出来,都尽量算作是分红不就行了,这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的,因为 IR
7、S 针对这个有规定的。就是说,S-Corp 一定要付给员工合理的工资的。所以,你从 S-Corp 拿钱出来给自己,要小心,不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红,否则会惹 IRS 的麻烦。据我这样的分析,如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp 可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的,那么剩下的大幅盈利部分,分红给自己的话,是不用交 payroll tax 的。这样就比 LLC 全程收 payroll tax 强多了.C Corporation 和 S Corporation 税收的区别C- Corp 缴税的时候是作为独立的法人 entity 的,需要填报 Form 1120
8、, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说,3 万多美金以内的净盈利,报税也就是 1015%的 tax rate. 另外,因为 S-Corp和 LLC 挣的钱是 pass-through 到个人名义下报税的,而 C-Corp 挣的钱可以留在公司里,所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面,把公司做大的话,C-Corp 的公司形式比较好。这种形式也是VC 风险投资喜欢的企业形式.C-Corp 的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税;这笔钱从公司里拿出来,也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上,C-Corp 需要好的 planning
9、, 合理避税.具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表(http:/ corporations-create-different-tax-consequences.aspx).S-Corp 的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的,所以 S-Corp 英文叫做 pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税,但需要填写美国联邦 Form 1120S 税表。在公司所有权上,C-Corp 对公司拥有者人数没有限制;但 S-Corp 是限制在最多不超过 100 个股东, 另外 S-Corp 的股东都必须是美国公民或者常住居民。如果一
10、个企业在很多个州都有 operation 的话, 那 C corp 可能更合适, 因为多个州征税来说,对于S corp 很复杂的。什么情况下注册什么公司的问题LLC: 很多中国人在美国起步做生意都是注册个 LLC, 因为公司形式简单。S-Corp: 外国人 foreigner 是不能注册的,需要是美国公民或者绿卡持有者。 S-Corp 运营方面比LLC 复杂,但一旦挣钱多了,在避税上比 LLC 有优势,因为 LLC 的营收全部按照工资税来上缴的,税率高;而 S-Corp 的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。C-Corp: 如果公司盈利比较多,而且希望能够将盈利继续投入到公
11、司里不断做大的话,C-Corp 是个好的选择. 可以有效避税( 这个有 CPA 注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说,有的律师会建议在美国注册 C-Corp. 因为做生意来说,C-Corp 给人感觉更加气派,公司的形象更加正规。另外,相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲,在美国注册和维持一个 corporation 也就不算是特别麻烦的事情了.LLC+S-Corp 报税: 这个就是注册 LLC 公司,然后报税的时候向 IRS 申请按照 S-corp 报税( 要填Form 2553 表). 这样做的好处是不用维护复杂的 S-Corp 公司运营手续。我联系过的一些朋友,他们注册公司一般
12、都建议是 LLC + S Corp 的形式. 如果觉得 S Corp 麻烦的话,搞个简单的 LLC 就行.注册美国公司的条件和程序在美国,公司是由各个州所管辖的事情,所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State 有的州也叫做 State Tax Office, Revenue Office 等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请 Federal EIN number, 然后开 bank account.具体注册步骤如下:1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择 corp, 还是 L
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