投资意向事宜进行专项调查的公告.pdf

1、 1 证券代码：900935 证券简称：阳晨 B 股 编号：临 2016009 上海阳晨投资股份有限公司关于成立董事会调查上海阳晨投资股份有限公司关于成立董事会调查 委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程 投资意向事宜进行专项调查的公告投资意向事宜进行专项调查的公告 特别提示特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。准确性和完整性承担

2、个别及连带责任。 根据关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任 务的通知 （沪环保自【2015】232 号） ，为落实上海市水务局 关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程有关事项的批复 （沪水务20161 号）文件要求，2016 年 4 月 7 日，上海阳晨投 资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 控股子公司上海 友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“友联竹园 公司”） 根据上海市水务局关于竹园第一、第二污水处理厂提 标改造工程有关事项的批复（沪水务20161 号）文件和上海 市环保局相关要求，按规定委托同济大学编制竹园第一、第二污 2 水处理厂提标改造（一厂改造

3、）工程环境影响报告书，并履行申 报手续。本公司已于 2016 年 4 月 8 日发布了公告（详见公司于 2016 年 4 月 8 日在上海证券报 、 大公报和上海证券交易 所网站 上披露的“上海阳晨投资股份有限公司 关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 拟委托同济大学编制竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂 改造）工程环境影响报告书的公告（临 2016-006）”）。 本次竹园第一、 第二污水处理厂提标改造工程是上海市政府 为落实关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务 的通知 （沪环保自2015232 号） 要求进行的整个竹园片区 220 万立方米/日规模的总体

4、提标改造。 （沪水务20161 号）文件对竹园第一、第二污水处理厂提 标改造工程有关事项批复的主要内容： 1、 根据 关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标 任务的通知 （沪环保自【2015】232 号） ，竹园第一、第二污水 处理厂出水标准应提升为一级 A。 2、项目总体方案为：一厂、二厂减量提标、新建设施接纳 减量污水， 即竹园一厂由 170 万立方米/日减量至 110 万立方米/ 3 日，竹园二厂由 50 万立方米/日减量至 30 万立方米/日，新建设 施处理能力为 80 万立方米/日，改造后全厂出水达一级 A 标准。 3、项目由原项建书批复的一个实施主体调整为三个实施主 体，即

5、竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程， 由上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“友 联竹园公司“）为建设主体（包括投资） ；竹园第一、第二污水处 理厂提标改造（二厂改造）工程，由上海城投竹园污水处理建设 发展有限公司为建设主体（包括投资） ；竹园第一、第二污水处 理厂提标改造（新建设施）工程，由上海市城市排水有限公司为 建设主体。 4、同意竹园第一、第二污水处理厂因提标工程而引起边界 条件改变而发生的变化，根据特许权协议等文件规定作相应 调整。 文件还明确：竹园一厂现有 170 万立方米/日规模下的水费 收入在提标改造后保持不变。因提标工程引起边界条件变化，增 量投资

6、部分内部收益率按照原协议约定执行， 增量投资部分产生 的增量运营成本相应调整污水处理服务费运营单价。 4 为加快推进竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程进程， 按相关规定和要求， 2016 年 4 月 29 日， 公司召开第六届董事会 第四十一次会议审议通过了“关于成立董事会调查委员会对竹园 第一、 第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查 的议案 ” ，决定成立由独立董事组成的调查委员会对竹园第一、 第二污水处理厂提标改造工程投资意向进行专项调查。 一、 公司对竹园第一、 第二污水处理厂提标改造 （一厂改造） 工程进行投资建设的事项 根据（沪水务20161 号）文件批复，竹园一厂提

7、标改造工 程的出水标准由一级 B 提升为一级 A，污水日处理量由 170 万 立方米/日减量至 110 万立方米/日，竹园一厂提标改造工程由友 联竹园公司（本公司持有股份 51.69%，本公司控股股东上 海城投（集团）有限公司持有股份 48.31%）作为建设主体（包 括投资-投资额拟定为 10.2 亿） ； 上海市水务局原则同意竹园一 厂提标引起的边界条件变化根据特许权协议等文件规定作相 应调整，具体为竹园一厂现有 170 万立方米/日规模下水费收入 在提标改造后保持不变，因提标工程引起边界条件变化，增量投 资部分内部收益率按照原协议约定执行， 增量投资部分产生的增 5 量运营成本相应调整污水

8、处理服务费运营单价。 二、 公司对竹园第一、 第二污水处理厂提标改造 （新建设施） 工程进行投资建设是否行使优先选择权的事项 根据（沪水务20161 号）批复，竹园第一、第二污水处理 厂提标改造（新建设施）工程，由上海市城市排水有限公司（为 上海城投 （集团） 有限公司全资子公司， 与本公司构成关联关系） 为建设主体（投资额拟定为 39.61 亿）。 2012 年，上海城投（集团）有限公司（以下简称：上海城 投）无偿划入本公司 56.83%股权时作出关于与上海阳晨投资 股份有限公司避免同业竞争的承诺函： 1、如果有同时适合于本公司和上海城投及其下属全资、控 股子公司或实际控制的其他企业进行开发

9、的项目机会， 公司享有 优先购买权。 2、上海城投或本公司发现上海城投及其下属全资、控股子 公司或实际控制的其他企业承接的或将要承接的业务与本公司 可能存在同业竞争时，可提请本公司董事会召开董事会临时会 议， 授权独立董事及除本公司委派董事之外的其他董事组成调查 委员会，按照一定的程序对是否存在同业竞争进行专项调查。调 6 查委员会认为存在同业竞争关系的， 上海城投将在调查结论出具 后 60 个工作日内自行或要求相关企业及时转让或终止相关业 务。 3、上海城投根据上海市水务局关于竹园第一、第二污水 处理厂提标改造工程有关事项的批复（沪水务20161 号） 和 关 于与上海阳晨投资股份有限公司避

10、免同业竞争的承诺函 向本公 司发出了 关于征求对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向的 函。 根据上述事项和避免同业竞争、规范关联交易的相关要求， 并依据上海城投 关于与上海阳晨投资股份有限公司避免同业竞 争的承诺函的相关规定，公司拟成立由马德荣、张辰、盛雷鸣 三位独立董事组成的董事会调查委员会进行专项调查， 对友联竹 园对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行 投资建设的事项及公司对竹园第一、第二污水处理厂提标改造 （新建设施） 工程进行投资建设是否行使优先选择权的事项进行 研究、论证、分析，形成调查报告提交公司董事会审议。 特此公告。 7 上海阳晨投资股份有限公司 董事会 二一六年四月二十九日