在美国上市的路线图 - 美国上市准备.pdf

1、在美国上市的路线图在美国上市的路线图 美国上市准备 美国上市准备 纽约纽约 2010年年10月月56日日 近期中国公司的上市项目 70 家中国公司在纽约证券交易 所 泛欧交易所上市所泛欧交易所上市 140 家中国公司在纳斯达克上市 2 是否选择到美国上市 纽约券交易所纳斯达克是世界上最具 是否选择到美国上市 纽约证券交易所及纳斯达克是世界上最具 声望的证券市场 面临美国境外证券交易所包括香港证券交 易所的竞争 3 为什么选择 纽券交易所纳斯达克 声誉 纽约证券交易所及纳斯达克 声誉 可预测性 监管良好监管良好 强力估值 高流动性 稳固的公司治理准则稳固的公司准则 市场价值超过美元2亿5千万 4

2、 承销商当前的理念 转向优质化的理念 承销商当前的理念 转向优质化的理念 交易“必须”成功 没有人能负担得起一次未达理想的 交易（交易价低于首次发行股价） 顺应潮流新承销商 5 前投资银行的境目前投资银行的环境 结果 估价并不过分进取 承销结果 估价并不过分进取 承销 商希望投资者获利 尽职调查将更重要及全面尽职调查将更重要及全面 尤其在目前的市场，意料之外 的负面事件从来不是好事 机不可失机不可失 6 前投资银行的境续目前投资银行的环境（续） 对中国公司的兴趣将持续尤其是对那对中国公司的兴趣将持续，尤其是对那 些运作良好、财政状况良好雄厚、优良 管理且具透明度的公司 请留意我没有提管理且具透

3、明度的公司请留意我没有提 及哪个行业 7 监管境监管环境 证券交易委员会是美国主要的监管部门证券交易委员会是美国主要的监管部门 加强审查和法律监管 承担更多压力检测不良行为 8 多夫事件之马多夫事件之后 更详细的检查更详细的检查 更多的执法行动以起示范作用 借壳上市/反向上市更多的审查 更慢、更费力的过程 9 典型的销差价折价典型的承销差价及折价 （折价是指上市价格及股票随后交易的价（折价是指上市价格及股票随后交易的价 格的差价） 传统美国上市的折扣大约为 %传统美国上市的折扣大约为7% 强势的上市公司低于7% 弱势的上市公司高于7% 10 典型的销差价折价续典型的承销差价及折价（续） 外国交

4、易所上市对承销商的折扣 低至2%外国交易所上市对承销商的折扣低至2% 定价及后续支持支持更大的承销折扣 尽管承销折扣可能更大，但承销折价可能更 少 11 上市成本上市合规成本上市成本及上市后合规成本 美国比其他国家高美国比其他国家高 法律、会计、印制和其他相关费用 上市后法规遵循的成本在美国明显比其上市后法规遵循的成本在美国明显比其 他国家高 12 上市成本及上市后 合规成本（续）合规成本（续） 若上市后市场价值低于亿美元以百分若上市后市场价值低于一亿美元，以百分 比计算这些成本可能是巨大的 审计标准更高 13 上市成本及上市后 合规成本（续）合规成本（续） 美国通用会计准则更加复杂美国通用会

5、计准则更加复杂 萨班斯奥克斯利法案第404段 券会格证券交易委员会报告要求更严格 多德弗兰克华尔街改革和个人消费者保 法案护法案 14 前期上市策划 亦称整公法(亦称“整理公司法”) 最好的成果最好的成果 1年至18个月策划时间 团队 关系 培养出色的管理及专业的团队 团队关系 良好的投资者关系及公共关系 出色的首席财务主管 具有上市出色的首席财务主管具有上市 公司经验 出色的中国顾问 15 出色的中国顾问 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 发展内部审计能力发展内部审计能力 建立与承销商的关系 审计师（中国和美国） 美国证券律师和中国法律顾问美国证券律师和中国法律顾问 16 前期上市策划（

6、续）前期上市策划（续） 董事委员会架构 分离主席和首席执行总裁的职位 董事委员会架构 需要独立主席 （实际）独立的董事会成员实际独的董事会成员 各类行业界别 17 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 令管理层负责 对时间作出承诺对时间作出承诺 审计委员会 薪酬委员会薪酬委员会 揭发者政策 内部制衡 企业风险管理 18 风险管 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 业务 优良的业务计划 简单即可 业务 发展公司的业务，同时关注股票市 场动态 关注业务领域及与其相关的市盈率关注业务领域及与其相关的市盈率 19 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 发展策略稳定可预测的发展发展策略 稳定、可预测的

7、发展 兼并同类业务公司并上市及其他并购策略 成本效率成本效率. 兼并同类业务公司并上市的市盈增值率效 果果 20 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 财务 获取经审计的或可审计的财务报 表 财务 表 使用上市可适用的审计会计原则 内部控制及系统 收入确认的细致检查收入确认的细致检查 分部报告 财务报告事项 21 财务报告事项 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 优良的公司治理 SOX 合规采纳正确的政策 优良的公司治理 最坏的情况是制定你不能遵守的 政策 消除内部和关联方交易消除内部和关联方交易 多德弗兰克 法案 22 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 尽职调查尽职调查 准备详尽的尽职

8、调查 发现并解决问题不要等到承销 商或投资者发现它们 完整性和信任至关重要 中国顾问的角色中国顾问的角色 23 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 电子资料室电子资料室 系统及全面建立可信性 及早准备翻译版本 24 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 避免交易杀手 环保责任 诉责任 避免交易杀手 诉讼责任 税务责任 社保养老金未缴纳责任 产品质量保证责任产品质量保责任 法律监管问题 会计制度不规范 25 会计制度不规范 前期上市策划（续）前期上市策划（续） 过度的内部交易非基于独立利益 违反反海外腐败行为法反反海外腐败行为法 接受“鱼缸里的生活” 缺乏透明度缺乏透明度 26 结束语结束语 多接触了解这些事务了解中国多接触了解这些事务及了解中国 公司的顾问 特别的技能 了解文化差异 有丰富的经验应对这个不时变化 的环境 装备自己以能够在问题发生前 有效地预测它们 27 有效地预测它们 结束语（续）结束语（续） 关注你的业务运作 甘秉衡甘秉衡 商务部 主席 博锐律师事务所 商务部 主席 博锐律师事务所 GenkinBlankR GenkinBlankR 28 美国上市准备美国上市准备 纽约纽约 2010年年10月月56日日