1、 证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-061号 山西焦化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即 期回报的风险提示及公司采取的措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大提示： 公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报 进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议 案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 根据国务院关于进
2、一步促进资本市场健康发展的若干意见(国 发201417号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见(国办发2013110号)和中国证监会关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中 国证券监督管理委员会公告201531号)等相关法律法规要求，为保护 中小投资者的合法权益，确保山西焦化股份有限公司（以下简称“公 司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次重大资产重 组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析： 一一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组中，
3、上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团 发行股份数量为786,390,434股，不考虑配套募集资金发行的股份数量， 公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,552,090,434股。本 次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。 基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本 次重大资产重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要 假设说明如下： 1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影 响， 不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断， 亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承
4、担赔偿责任； 2、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用 于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 于业绩的预测， 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断） ， 本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时 间为准； 3、假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利 变化； 4、假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为786,390,434股 （未考虑配套募集资金发行股份数量）； 5、标的公司2017年度的盈利情况按照资产评估报告对标的公司采 矿权2017年度盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资 者不应据此进
5、行投资决策； 6、根据上市公司2017年半年度报告的财务数据，假设上市公司在 2017年下半年度经营情况与2017年上半年度经营情况相同，据此形成 对上市公司2017年度全年度经营业绩的假设。上述测算不构成盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策； 7、假设2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他 对股份数有影响的事项； 8、公司经营环境未发生重大不利变化； 9、 不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、 财务状况 （如 财务费用、投资收益）等影响。 经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下： 项项 目目 2016 年年 2017 年年度度 不考虑重组不考虑重组 重
6、组完成后重组完成后 本次重组前股份数量 （单位：股） 765,700,000 765,700,000 765,700,000 本次重组增发股份数量（单位：股） 0 0 786,390,434 本次重组完成后股份数（单位：股） 765,700,000 765,700,000 1,552,090,434 归属于母公司股东的净利润（单位： 元） 44,216,440.78 39,780,604.40 511,406,241.40 扣除非经常性损益后的归属于母公 司净利润（单位：元） 29,170,232.51 64,120,786.42 535,746,423.42 基本每股收益（单位：元/股） 0
7、.0577 0.0520 0.3295 稀释每股收益（单位：元/股） 0.0577 0.0520 0.3295 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（单位：元/股） 0.0381 0.0837 0.3452 扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（单位：元/股） 0.0381 0.0837 0.3452 本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每 股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于 重组前均有所上升。 二二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 根据上述假设条件进行分析， 本次重组完成后， 公司总股本增加， 公司扣除非
8、经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但 鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤 炭行业的发展前景和自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平 与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存 在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的 风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年度 的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设， 并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报 具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
9、应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 三、三、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性 1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱 上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化 行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的 辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工 副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完 全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响， 钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低
10、迷。焦化行业 处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然 国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化 行业可持续发展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出 现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根 本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在 较长的时期内持续。 面对现有行业现状， 上市公司积极应对， 在安全生产、 经营管控、 内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的 局面仍然面临较大挑战。 近年来， 公司营业收入和营业利润持续下滑， 2015 年，公司实现销售收入 33.66 亿元，实现净亏
11、损 8.31 亿元，直至 2016 年末，公司方扭亏为赢，实现销售收入 40.38 亿元，实现净利润 0.46 亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无 法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质 量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力， 进而更好的回报股东。 2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显 公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤 华晋 49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家 岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设 计生产能力合计 1,020 万吨。其中
12、王家岭煤矿系经国务院第 100 次常 务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低 硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在 我国煤炭企业中居于领先地位。 近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较 强的盈利能力。中煤华晋 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月分别实现 营业收入 36.75 亿元、49.10 亿元和 42.19 亿元，实现归属于母公司所 有者的净利润 6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87 亿元。中煤华晋盈利能 力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行 业供给侧改革的有效开展，未来煤
13、炭行业将会加速整合，优质煤炭企 业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如 果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的 盈利能力将在现有基础上进一步提升。 本次交易完成后，公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋成为 公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而 大幅提升公司的盈利能力和资产质量。 四、四、本次重组标的资产与公司现有业务的关系本次重组标的资产与公司现有业务的关系 重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上 市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属 的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。 通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质 煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到 煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险
个人主页
