1、. 31 第十二章第十二章 附则附则 . 31 第2页共33页 第一章第一章 总则总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民 共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和 其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系依照公司法和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函199914 号”文件批准，以发起设立方式设立；在北京市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会
2、公众发行人民 币普通股 7,000 万股，于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司，英文名称：为 BTGHotels (Group)Co.,Ltd.。 1.5 公司住所：北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码：100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年，自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担
3、责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨：以改制为基础，以旅游经营为主业，并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业，突出资本运营功能，全
4、力进入资本市场，使全体股东获得满意的回报，为繁 荣首都经济，促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记，公司的经营范围是：项目投资与管理；饭店经营与管理；物业管理； 出租商业用房；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展览展示 活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品） ；住宿；酒吧；洗 衣服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书刊、二类普通诊察器械（不 含未经行业主管部门批准的） 、医用橡胶制品；公开发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺 演出；健身
5、；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三 轮车；复印、旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 第3页共33页 五金交电、民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理（含出租写字间） ；机动车公共停 车场服务；举办展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议服务、会议租场； 保洁服务；家居装饰。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份，在中国证券登记
6、结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为：北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、 北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、 中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、 清华同方股份有限公司认购 35 万股、 北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营
7、性资产及 投资权益；其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股，全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根
8、据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第4页共33页 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不
9、得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
10、承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第（一）项至第（三
11、）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
12、承担义务；持有同一种类股份的股 第5页共33页 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营
13、进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，以及依照法律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括： 1、缴费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召
14、集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
15、则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第9页共33页 4.2.15 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责管理和保存。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点
16、、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决
17、情况的有效资料一并保存， 保存期限 不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时，股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项，并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
18、议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点； （七） 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当
19、日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第10页共33页 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24
20、 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表
21、明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议 的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当
22、 终止。 4.2.28 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载 明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权(如代理人超过1名时，
23、还应注明每个代理人分别代表的股份数额)； (三) 分别对列入股东鰀!贐!鼐!褀!謀!鰐!怅灰灀偰偠灐腰腐瀀恰灠恰恰腠脀灠偐恰灰瀀怀灠偠倀腰脀瀀恠倀灠恰偠恐偠恰倀酐恠瀀腰灰恰瀀恠偐灠灠灰灠偠恐鄀怀腰脀灠偠瀀灐恰脀怀酐脀腰怀偠灠恐恰瀀P怊縻苓醓衈醙怀笃輐!餀!訐!謐谀!鸀輐!貘貸賨貉餐販!賩貊騐賚賺謐!貫!賛!貌鰐!貼賬贀!貭賍賭!貞賾輐貟貿!賿鲨!鳨鲙鳉鳩!鲪鳊!鳺謐鲛鳛鳻谠鲜鲼!鳬鲝鳍!鳽踐鲞!鳎鳾鼀鲯!鳟鳿蠐!戂瀃琄恰恰恠脐瀀偠恐灐鄀灠鄀灰腰脀恠灠瀐恠恰腠鄀脀偐灠恐灠灰灰偠恰恠灠偰灠灀腠怀恠灰腰鄀恐偠灐恐恐灠恰偠恰偐恰倰怐5恠5灐偰瀰酠腰酐倀恰灠偰偠灐偠偐偐灠偠偰: 青岛海尔股份有限公司青岛
24、海尔股份有限公司 核心员工持股计划核心员工持股计划 之第二期持股计划（草案）之第二期持股计划（草案） 摘要摘要 2017 年年 2 月月 青岛海尔核心员工持股计划之第二期持股计划摘要（草案） 2 青岛海尔股份有限公司青岛海尔股份有限公司 核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）摘要摘要 特别提示特别提示 1、 青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案） （以 下简称“本期持股计划草案”）系青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海 尔”）依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国 证券法 （以下简称“证券
25、法”） 、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见 （以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、 公 司章程和根据青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案） 的规定制定。 2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划第二期持股计划（以下简称“本期 持股计划”或“员工持股计划”）参与对象为：公司董事（不含独立董事） 、监事、高 级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报 酬的正式员工。本期持股计划的人员共计不超过 600 人。公司董事会授权管委会可 根据员工变动情况、考核情况，对参与后续持股计划的员工名单和分配比例进行调 整。 3、 本期持股
26、计划的资金来源为公司提取的激励基金。 本期持股计划的资金来源 为公司提取的 27,000 万元激励基金。 4、本期持股计划股票来源为二级市场购买。 5、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期 本期持股计划存续期不超过 36 个月， 自公司公告标的股票登记至持股计划时起 计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过 公司股本总额的 1%。 本期持股计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买标的股票 的，锁定期为 12 个月
27、，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本期本期持股 青岛海尔核心员工持股计划之第二期持股计划摘要（草案） 3 计划时起计算。 锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期持股计划持有人进行考核，由其 考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人，考核期为两年，具体考核期及权 益归属比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。 6、 本期持股计划通过二级市场购买标的股票， 自董事会审议通过后 6 个月内完 成购买。 7、 本期持股计划委托第三方管理。 受托方必须符合法律法规对资产管理资质的 要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持 有青岛海尔股票。 8、本
28、期持股计划经董事会审议通过后方可实施。 青岛海尔核心员工持股计划之第二期持股计划摘要（草案） 4 目录目录 一、释义 5 二、员工持股计划的目的 6 三、持有人的确定依据和范围 6 四、资金来源 6 五、股票来源和数量 6 六、持有人的情况及份额分配 7 七、存续期、锁定期、归属期及终止 7 八、持股计划股份权益的归属及处置 8 九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 9 十、管理模式及管理机构的选任、管理协议 11 十一、管理规则主要条款 12 十二、实施员工持股计划的程序 13 十三、持有人的变更和终止 13 十四、附则 14 青岛海尔核心员工持股计划之第二期持股计划摘要（草案） 5
29、一、释义一、释义 除非另有说明，以下名词或简称在本期持股计划草案中具有如下含义： 青岛海尔、公司 指 青岛海尔股份有限公司 本期持股计划草案 指 青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二 期持股计划（草案） 员工持股计划、本期持 股计划 指 青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期 持股计划 持有人 指 参加本期持股计划的对象 高级管理人员 指 公司总经理、 副经理、 董事会秘书、 财务负责人和 公 司章程规定的其他人员 薪酬与考核委员会 指 青岛海尔董事会下设的薪酬与考核委员会 标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的青岛海尔股票 员工持股计划管理委员 会/管理委员会/管委会 指 指
30、青岛海尔股份有限公司员工持股计划管理委员会 资产管理机构/管理机 构 指 指具有法律法规所要求的资产管理资质、 接受本期持 股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 资产管理计划 指 指持股计划委托资产管理机构设立、 专门用于核心员 工持股的资产管理计划 证券账户 指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立 的专用证券账户 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 青岛
31、海尔股份有限公司章程 青岛海尔核心员工持股计划之第二期持股计划摘要（草案） 6 二、员工持股计划的目的二、员工持股计划的目的 1、充分激发员工的积极性，激励创客创新创业； 2、促进网络化战略发展目标的实现； 3、进一步完善公司的薪酬激励体系； 4、兼顾公司长期利益和近期利益、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务） 人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。 三、持有人的确定依据和范围三、持有人的确定依据和范围 员工持股计划的持有人依据为 公司法 、 证券法 、 指导意见 等有关法律、 法规、规章及公司章程的相关规定。 员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事） 、监事、高级
32、管理人员以 及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。 此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其 他投资者权益平等。 持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，本期持股计划持有人应当儀洀眀愀瀀瀀栀琀洀氀茀/Mg前台访问/p-3099056.html203.208.60.530%儀漀眀愀瀀搀栀琀洀氀怄茀5gwap前台访问/BookRead.aspx?id=307774842.156.254.1020潍椀瀀栀琀洀氀退茀诣5Qowap前台访问/d-700013.ht
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