1、北方机械 100%股权；同时采用询价方式向 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额 19.50 亿元。重组完成后，上市公司的资产、负债规模大幅上升。由于 标的资产的资产负债率显著高于上市公司，本次重组完成后，上市公司资产负债率较 本次交易完成前有所上升，但负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成 后， 通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步 释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。 2017 年 2 月， 公司完成发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的股票登记 工作，公司股本变更为 16.9 亿元。具
2、体请参见公司 2017 年 2 月 9 日刊登于上海证券 交易所网站的包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况报告书。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内，通过重大资产重组，公司业务及产品范围进一步拓展，公司新增产品 涵盖装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得 到大幅提升，综合实力和竞争力得到全方位的增长。 重组完成后，公司拥有国家级的企业技术中心、重点实验室和院士工作站，是国 家知识产权示范企业，在中国机械 500 强的排名为 42 位。具有军民品整机和核心零 部件的设计
3、开发、工艺研究，计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型 精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力；拥有国家重点实验 2016 年年度报告 12 / 194 室、国家级企业技术中心、国家实验室、国防实验室、省级研发（技术）中心为核心 的技术创新平台体系。 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2016 年，面对宏观经济结构调整转型升级，新型能源替代的冲击,公司全体干部 职工， 积极应对主动出击， 努力应对各种复杂挑战， 凝心聚力， 攻坚克难， 积极而为， 通过重大资产重组，培育相关多元业务，深化改革创新，推进资
4、产和人员瘦身等多项 举措，克服了重重困难，渡过了最艰难的时期，逐步形成企稳向好的发展态势。 （一）（一）完成重大资产重组。完成重大资产重组。公司重大资产重组项目获证监会无条件通过，并在报 告期内完成资产交割和股份发行工作，打造了军民融合发展的新平台。 （二）（二）市场开拓斩获新突破。军品市场开拓斩获新突破。军品订货实现内外贸“双提升”。高水平组织参加 珠海航展，9 个型号、11 台整机和 1 台动力舱进行了动态表演和静态展示，赢得国内 外普遍赞誉。民品民品实现回暖向好，面对近两年铁路货车需求“断崖式”的下滑，通过 不断的市场开拓和多元化业务拓展铁路车辆国内市场实现营销重心向主导市场扩资 质保份
5、额、自备车市场认可度巩固提升、产出车辆全方位服务保障的转变。国际市场 将营销的触角延伸至市场最前沿，通过当地建立组装生产线、设立办事处、外派营销 人员等方式，在巩固既有市场的同时，为进一步拓展非洲和中东市场奠定了基础。 （三）（三）科技创新、能力建设全面推进。科技创新、能力建设全面推进。铁路车辆完成 80T 氧化铝粉罐车等 10 种 车型研制，车辆零部件持续推出新产品，高效永磁节能电机、高铁及军车扭杆、核电 传动系统等产业化取得阶段性成果。以自治区第一名获得国家重点实验室批复，建设 取得积极成果。完成以“两个中心、七个基地、一个平台”体系化能力建设规划，并 分步实施，极大的提升了科研生产能力。
6、铸钢造型、浇注、砂处理生产线技术改造项 目建设完成。铁路车辆调整完善了敞车、罐车、棚车等多品种产能。高端人才培养再 创佳绩，系统推进工艺改进与创新，效率提升、工艺细化、通用件规格压缩等均收到 实效。 全年获评兵器工业科技创新特等奖 1 项， 二、 三等奖共 7 项， 全年受理专利 165 项，授权专利 60 项，获全国知识产权示范企业。 （四四）管理工作实现管理工作实现新进展。新进展。铁路车辆业务通过转换经营模式、创新营销模式、 调整质量管控模式等方式，实现了划小核算单元，实现了销售模式向租赁、融资租赁 等方式转变，单一制造向技术服务和修理承包为补充转变，产品实物质量得到显著提 升。实施精益成
7、本管理，深化降本增效工作，全面推动了短板问题的改善。实行制度 分级管理，重要制度按季稽核；实施异常问题快速响应，问题处理率 100%；合理化建 议累计征集有效提案 1103 条，采纳率 92.21%，实施完成率 90.6%，实现节创 318.6 万元。生产管理克服整车、配件、铁路车辆相关业务转换、节奏快等不利因素影响， 大幅提升单班产能,有效保证了合同进度。 （五五）党建工作深入开展。党建工作深入开展。在抓好生产经营任务的同时，权公司上下深入贯彻从 严治党、从严治企要求，扎实开展“两学一做”学习教育活动，持续加强党建和反腐 倡廉建设， 工作作风进一步转变， 担当精神进一步彰显。 各级党组织和群
8、众围绕中心、 服务大局，努力营造和谐稳定发展局面。持续开展巡视对照检查、自查自纠工作，营 造了风清气正的经营环境。 2016 年年度报告 13 / 194 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2016 年,公司实现营业收入 100.6 亿元（合并报表），同比增加 0.24%。其中， 铁路车辆业务实现营业收入 51,480.19 万元，净利润-1,971.76 万元；北方机械公司 实现营业收入 81,340.64 万元，净利润 3,376.82 万元；大成装备公司实现营业收入 79,348.53 万元，净利润 2,591.03 万元；铸造公司实现营业收入 18,176.27 万元，
9、净 利润-1,926.94 万元；路通弹簧公司实现营业收入 12,393.29 万元，净利润-55.33 万 元；特种装备公司实现营业收入 34,210.52 万元，净利润 424.37 万元。公司实现归 属于母公司所有者的净利润 49,650.87 万元，同比增加 35.86%。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 10,059,891,793.49 10,036,403,028.15 0.23 营业成本 8,812,542,575.12 8
10、,857,231,672.76 -0.50 销售费用 39,023,568.45 56,748,357.27 -31.23 管理费用 796,042,385.03 849,865,017.25 -6.33 财务费用 -96,332,197.29 -100,599,306.37 不适用 经营活动产生的现金流量 净额 704,304,582.16 806,979,122.30 -12.72 投资活动产生的现金流量 净额 -403,922,000.43 -258,845,100.32 不适用 筹资活动产生的现金流量 净额 1,419,400,320.93 -691,595,465.59 305.24
11、 研发支出 309,905,922.26 354,029,856.48 -12.46 铁路车辆收入同比下滑较大，导致销售费用同比下降。 1.1. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分 行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 装 备 制 造 业 10,059,891,793.49 8,812,542,575.12 12.40% 0.23 -0.50 增加0.65个
12、 百分点 2016 年年度报告 14 / 194 主营业务分产品情况 分 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 特 种 装 备 10,059,891,793.49 8,812,542,575.12 12.40% 0.23 -0.51 增加 0.65 个百分点 主营业务分地区情况 分 地 区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 国 内 9,008,867,459.43 7,880,745,466.52 12.52
13、 -8.08 -9.03 增加 0.92 个百分 点 国 外 1,051,024,334.06 931,797,108.60 11.34 345.62 380.69 减少 6.47 个百分 点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 (2).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3). 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本 构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 机械 加工 主营 业务 成本 7,922,
14、585,568.35 8,080,112,196.48 -1.95 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4). 主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适动工件时防止滑动及倾倒伤人。10、提式砂轮机应有防护罩，操作时，站在砂轮片径向侧南，并戴绝缘手套或站在绝缘板上。11、沟内施工，遇有土方松动、裂纹、渗水等，应及时加设固壁 支撑。禁止用固壁支撑代替上、十扶梯和吊装支架。12、人工往沟内下管,所用索具、地桩必须牢固，沟樟内不得有人。13、用风枪、电锤或錾子打透眼时，板下后不得有靠近。14、管道吊装时，倒链应完好可靠，吊件下方禁止站人，管子就位卡牢后，方可松倒链。15、
15、用酸、碱液共清洗管子，应穿戴防护用品，酸碱液必须加盖，并设明显标志。15、采用四氯化碳、二氯忆烷、三氯忆烯、忆醇进行曲管道脱脂，场地应通风良好，配戴防护用品，并清除易燃物，设置严禁烟火和有毒物品标示牌。15、管道试压，应使用经校验合格的压力表，操作时，要分级缓慢升压，停稳后方可进行检查。非操作人员不得在盲板、法兰、焊口、丝口处停留。16、高压超高压管道试压，应遵守单项安全操作规程。17、管道吹扫口应固定，与气源之间须装置联络信号。吹扫口、试压排放口严禁对准电线、基坑和有人操作的场地。18、管道吹扫、冲洗的应缓慢开启阀门，以免管内物料冲击，产生水锤、汽锤。十二、损探伤工1、探伤仪器及附属电气设备
16、线路，要绝缘良好，外壳应可靠接地。检修时，应先切断电源。2、射线探伤操作人员，必须穿戴防护用品和定期检查身体。3、射线探伤工作地点应设置围栏和警告。4、y射线控伤时，应速用撤。探照时，应用机械操作，严禁用手直接接触线源。5、x射线探伤，应有铅防护屏或其他防护措施。曝光前，操作人员应背离x光机“窗口”，曝光应待人员撤至安全区后进行。6、超声波仪器通电后，禁止打开保护盖，防止高压电伤人。7、荧光探伤，应戴防护眼镜。工作上和荧光粉、显现粉，禁止用手直接触摸。配制着色探伤剂或筛取荧光粉、磁粉、显现粉应在通风良好的地方进行。九、临时用电要求1、 本工程采用三相五线制供电。2、 设置漏电保护器（1） 施工
17、现场的总配电箱和开关箱至少应设置两级漏电保护器，而且两级的漏电动作电流和额定漏电动作时间应做合理配合，使之具有分级保护的功能。（2）开关箱中必须设置漏电保护器，施工现场所有用电设备，除做保护接零外必须在设备负荷线的首端处安装漏电保护器。（3）漏电保护器应安装在配电箱电源隔离开关的负荷侧和开关箱电源隔离开关的负荷侧。（4） 漏电保护器的选择应符合国标GB6829-86漏电电流动作保护器（剩余电流动作保护器）的要求，开关箱内的漏电保护器其额定漏电动作电流应不大于30mA，额定漏电动作时间应小于0.1s.使用潮湿和有腐蚀介质场所的漏电保护器应采用防溅型产品。其额定漏电动作电流应不大于15mA，额定漏
18、电动作时间应小与0.1s.3、 电气设备的设置应符和下列要求（1） 配电系统应设置室外总配电箱和分配电箱，实行分级配电。（2） 动力配电箱与照明配电箱宜分别设置，如合置在同一配电箱内，动力和照明线路应分路设置，照明线路接线宜接在动力开关的上侧。（3） 开关箱应由末级分配电箱配电。开关箱应“一机一闸一箱”，每台用电设备应有自己的开关箱，严禁用一个开关电器直接控制两台及以上的用电设备。（4） 总配电箱应设在靠近电源的地方，分配电箱应装设在用电设备或负荷相对集中的地区。分配电箱与开关箱的距离不得超过30米，开关箱与其控制的固定式用电设备的水平距离不宜超过3米。（5） 配电箱、开关箱应装设在干燥、通风
19、及常温场所。不得装设在有严重损伤作用的烟气、蒸汽、液体及其它有害介质中。也不得装设在易受外来固体物撞击、强烈振动、液体侵溅及热源烘烤的场所。配电箱、开关箱周围应有足够两人同时工作的空间，其周围不得堆放任何有碍操作、维修的物品。（6） 配电箱、开关箱安装应要端正、牢固，移动式的箱体应装设在坚固的支架上。固定式配电箱、开关箱的下皮与地面的垂直距离应大于1.3米，小于1.5米。移动式分配电箱、开关箱的下皮与地面的垂直距离为0.6-1.5米。配电箱、开关箱采用铁板或优质绝缘材料制作，铁板的厚度应大于1.5mm.。（7） 配电箱、开关箱中导线的进线口和出线口应设在箱体下底面，严禁设在箱体的上顶面、侧面、
20、后面或箱门处。4、 电气设备的安装（1） 配电箱内的电器应首先安装在金属或非木质的绝缘电器安装板上，然后整体紧固在配电箱内，金属板与配电箱体应做电气连接。（2） 配电箱、开关箱内的各种电器应按规定的位置紧固在安装板上，不得倾斜和松动。并且电器设备之间、设备与板四周的距离应符合有关工艺标准的要求。（3） 配电箱、开关箱内的工作零线应通过接线端子板连接，并应与保护零线接线端子板分设。（4） 配电箱、开关箱内的连接线应采用绝缘导线，导线的型号及截面应严格执行临电图纸的标示截面。连接线应使用截面不小于2.5平方毫米的绝缘铜芯导线。导线接头不得松动，不得有外漏带电部分。（5） 各种箱体的金属构架、金属箱
21、体，金属电器安装板以及箱内电器的正常不带电的金属底座、外壳等必须做保护接零，保护零线应经过接线端子板连接。（6） 配电箱后面的排线需排列整齐，绑扎成束，并用卡钉固定在盘板上，盘后引出及引入的导线应留出适当余度，以便检修。（7） 导线剥削不应伤线芯过长，导线压头应牢固可靠，多股导线不应盘圈压接，应加装压线端子（有压线孔者除外）。如必须穿孔用顶丝压接时，多股线应涮锡后再压接，不得减少导线股数。5、 电气设备的防护（1） 在建工程不得在高、低压线路下方施工，高低压线路下方，不得搭设作业棚、建造生活设施，或堆放构件、架具、材料及其他杂物。（2） 施工时各种架具的外侧边缘与外电架空线路的边线之间必须保持
22、安全操作距离。当外电线路的电压为1KV以下时，其最小安全操作距离为4m；当外电架空线路的电压为1-10KV时，其最小安全操作距离为6m；当外电架空线路的电压为35-110KV时，其最小安全操作距离为8m。起重机的任何部位或被吊物边缘与10KV以下的架空线路边线最小水平距离不得小于2米。（3） 施工现场的机动车道与外电架空线路交叉时，架空线路的最低点与路面的最小垂直距离应符合以下要求：外电线路电压为1KV以下时，最小垂直距离为6米；外电线路电压为1-35KV时，最小垂直距离为7米。（4） 对于达不到最小安全距离时，施工现场必须采取保护措施，可以增设屏障、遮拦、围拦或保护网，并要悬挂醒目的警告标志
23、牌。在架设防护设施时应有电气工程技术人员或专职安全人员负责监护。（5） 对于既达不到最小安全距离，又无法搭设防护措施的施工现场，施工单位必须与有关部门协商，采取停电、迁移外电线或改变工程位置等措施，否则不得施工。6、 电气设备的操作与维修人员必须符合以下要求：（1） 施工现场内临时用电的施工和维修必须有经过培训后取得上岗证书的专业电工完成，电工的等级应同工程的难易程度和技术复杂性相适应，初级电工不允许进行中、高级电工的作业。（2） 各类用电人员应做到：1） 掌握安全用电基本知识和所用设备的性能；2） 使用设备前必须按规定穿戴和配备好相应的劳动防护用品；并检查电气装置和保护设施是否完好。严禁设备带“病”运转；3） 停用的设备必须拉闸
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