600470_安徽六国化工股份有限公司2011年年度报告.pdf

1、 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 西安标准工业股份有限公司 西安标准工业股份有限公司 600302 600302 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年四月二十一日 二一二年四月二十一日 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、 重要提示重要提示2 二、二、 公司基本情况公司基本情况2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要3 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员7 六、六、 公司治理结构公司治理结构10 七、七、 股东大会情况简介股东大会情

2、况简介14 八、八、 董事会报告董事会报告16 九、九、 监事会报告监事会报告26 十、十、 重要事项重要事项27 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告30 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录86 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一章第一章 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 席酉民 独立董事 因公出差

3、 肖立江 (三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李广晖 主管会计工作负责人姓名 郑璇 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑璇 公司负责人李广晖、主管会计工作负责人郑璇及会计机构负责人（会计主管人员）郑璇声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 （一）公司信息（一）公司信息 公司的法定中文名称 西安标准工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 标准股份 公司的法定英文名称 XIA

4、N TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TYPICAL 公司法定代表人 李广晖 （二）联系人和联系方式（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李萍 高冉 联系地址 西安市太白南路 335 号 西安市太白南路 335 号 电话 029-88279352 029-88279352 传真 029-88263001 029-88263001 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 3 （三）基本情况简介（三）基本情况简介 注册地址 西安市太白南路 335 号 注册地址的邮政编码 710068 办公地址 西安市太白南路 335 号 办公地

5、址的邮政编码 710068 公司国际互联网网址 电子信箱 typical （四）信息披露及备置地点（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 （五）公司股票简况（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 标准股份 600302 （六）其他有关资料（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点 西安市高新技术产业开发区高新路 42 号金融大厦九层 首次变更 公司变

6、更注册登记日期 2006 年 12 月 10 日 公司变更注册登记地点 西安市太白南路 335 号 企业法人营业执照注册号 610100100082521-A 税务登记号码 610123628001682 组织机构代码 62800168-2 公司聘请的会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号三、四层 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 营业利润 12,633,923.68 利润总额 18,518,609.91 归属于上市公司股

7、东的净利润 11,342,992.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,423,751.48 经营活动产生的现金流量净额 -124,128,814.60 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 4 （二）非经常性损益项目和金额（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 598,843.89 312,229.42 -232,320.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补

8、助除外 3,470,636.67 9,640,649.84 4,843,367.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,815,205.67 149,580.34 183,775.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,919.39 转让股票收益 54,330,356.46 转让联营企业股权收益 7,903,436.88 捐赠支出 -30,000.00 赞助支出 -200,000.00 赔款及相关支出 -511,272.87 滞纳金罚款 -648,837.66 少数股东权益影响额 -120,922.38 -315,729.16 132,095.70 所得税影响额 -859,44

9、2.28 -1,445,554.48 -3,462,437.57 合计 4,919,240.96 8,341,175.96 62,308,163.56 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业总收入 944,916,130.27997,087,332.67-5.23 495,337,658.26 营业利润 12,633,923.6823,691,942.93-46.67 14,041,008.92 利润总额 18,518,609.91

10、33,794,402.53-45.20 17,445,721.01 归属于上市公司股东的净利 润 11,342,992.4423,496,998.15-51.73 10,489,044.79 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 6,423,751.4815,155,822.19-57.62 -51,819,118.77 经营活动产生的现金流量净 额 -124,128,814.60 7,780,170.33-1,695.45 -5,391,220.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 资产总额 1,540,936,528.59 1,519,

11、463,784.89 1.41 1,469,450,071.92 负债总额 260,650,591.49 251,137,152.61 3.79 227,333,460.86 归属于上市公司股东的所有 者权益 1,263,124,949.97 1,251,403,259.010.94 1,225,646,448.64 总股本 346,009,804.00 346,009,804.00不适用 346,009,804.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 基本每股收益（元股） 0.030.07-57.14 0.03 稀释每股收益（元股） 0.03 0

12、.07 -57.14 0.03 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 不适用/ / / 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元股） 0.020.04-50 -0.15 加权平均净资产收益率（%） 0.901.90减少 1 个百分点 0.85 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.511.22减少 0.71 个百分点 -4.22 每股经营活动产生的现金流 量净额（元股） -0.360.02不适用 -0.02 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元股） 3.6513.617 0.94 3.542 资产负债率（

13、%） 16.9216.528 增加 0.392 个百分点 15.47 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 5 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股 份 346,009,804 100

14、 346,009,804100 1、人民币普通股 346,009,804 100 346,009,804100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 346,009,804 100 346,009,804100 2、限售股份变动情况： 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 （二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构 的变动。 3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东

15、和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,538 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 36,257 户 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 6 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国标准工业集团有限公司 国家 47.11163,007,4300 0 无 周贵福 境内自然人 0.802,768,4622,768,462 0 未知 黄柔君 境内自然人 0.571,965,5001,965,500 0 未知 陈桦宁 境内自然

16、人 0.431,493,6001,493,600 0 未知 招商银行股份有限公司南 方策略优化股票型证券投资 基金 其他 0.351,226,2991,226,299 0 未知 黄秋澄 境内自然人 0.351,222,0001,222,000 0 未知 张燕珍 境内自然人 0.341,180,0001,180,000 0 未知 魏静 境内自然人 0.321,123,6241,123,624 0 未知 李静 境内自然人 0.301,021,4001,021,400 0 未知 钟玉 境内自然人 0.27935,700935,700 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股

17、份的 数量 股份种类及数量 中国标准工业集团有限公司 163,007,430人民币普通股 周贵福 2,768,462人民币普通股 黄柔君 1,965,500 陈桦宁 1,493,600人民币普通股 招商银行股份有限公司南方策略优化股票 型证券投资基金 1,226,299人民币普通股 黄秋澄 1,222,000人民币普通股 张燕珍 1,180,000人民币普通股 魏静 1,123,624人民币普通股 李静 1,021,400人民币普通股 钟玉 935,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国标准工业集团有限公司为本公司的发起人， 与公司存在一定关联 交易。除上述情况外，公司未知

18、其他流通股股东之间是否存在关联关 系。也未知其余股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露 管理办法规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国标准工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘生有 成立日期 1997 年 10 月 14 日 注册资本 175,120,000 主要经营业务或管理活动 缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的 生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、 运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 7 （2）实际控制人情况 法人 单位：元

19、 币种：人民币 名称 西安工业资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 胡凯 成立日期 2004 年 9 月 14 日 注册资本 1,346,868,604.75 主要经营业务或管理活动 对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关 的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、 信息咨询及管理咨询服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况： 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 3、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人 股东。 第五章第五章 董事、监事和高级管理人员董事、

20、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、 津贴 李广晖 董事长 男 42 2011-05-16 2014-05-16 00 27.96否 宋长富 董事、总经理 男 52 2011-05-16 2014-05-16 00 23.38否 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 8 朱培顒 董事、副总经理 男 59 2011-05-16 2014-05-16 00 34.

21、93否 张荣新 董事 男 57 2011-05-16 2014-05-16 00 5否 席酉民 独立董事 男 54 2011-05-16 2014-05-16 00 5否 雷华锋 独立董事 男 48 2011-05-16 2014-05-16 00 5否 肖立江 独立董事 男 69 2011-05-16 2014-05-16 00 5否 李贺玲 监事会主席 女 47 2011-05-16 2014-05-16 00 是 牛亚琳 监事 女 54 2011-05-16 2014-05-16 00 是 裴惠潮 监事 男 46 2011-05-16 2014-05-16 00 5否 何秀峰 职工监事

22、男 57 2011-05-16 2014-05-16 00 4.36否 蒋宝安 职工监事 男 55 2011-05-16 2014-05-16 00 10.01否 燕社有 副总经理 男 54 2011-05-16 2014-05-16 00 20.32否 余守旗 副总经理 男 48 2011-05-16 2014-05-16 00 22.29否 夏灿鲁 副总经理 男 58 2011-05-16 2014-05-16 00 13.63否 朱寅 副总经理 男 49 2011-05-16 2014-05-16 00 20否 黄玮 副总经理 男 49 2011-05-16 2014-05-16 00

23、17.40否 陈锦山 副总经理 男 36 2011-05-16 2014-05-16 00 15.10否 刘力学 副总经理 男 46 2011-05-16 2014-05-16 00 13.97否 王培 副总经理 男 38 2011-10-29 2014-05-16 00 13.84否 郑璇 财务总监 女 45 2011-10-29 2014-05-16 00 否 李萍 董事会秘书 女 56 2011-05-16 2014-05-16 00 9.75否 合计 / / / / / 00/ 271.94/ 李广晖： 曾任西安标准工业股份有限公司董事、 财务总监。 现任西安标准工业股份有限公司董事长

24、。 宋长富：曾任西安标准工业股份有限公司总经理助理、西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任 西安标准工业股份有限公司董事、总经理。 朱培顒：现任公司董事、副总经理、标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理。 张荣新：现任汕头市东机房地产开发有限公司董事长。公司董事。 席酉民：现任西交利物浦大学执行校长，管理学院教授、博士生导师。担任国家教育部工商管理教 学指导委员会主任委员、 国家教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任、 国务院学位委员会科学与工 程评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员等职。公司独立董事。 雷华锋：现任西安正衡资产评估有限公司董事长，中国资产评估协会常务理事，陕西省注协资产评

25、估协会副会长。公司独立董事。 肖立江：现任公司独立董事。 李贺玲：曾任中国标准工业集团有限公司财务管理部部长，公司监事。现任中国标准工业集团有限 公司总会计师、财务管理部部长，公司监事会主席。 牛亚琳：曾任中国标准工业集团有限公司党委委员、工会负责人，公司监事会主席。现任中国标准 工业集团有限公司党委委员、工会负责人，公司监事。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 9 裴惠潮：现任汕头市东机房地产开发有限公司财务总监。公司监事。 何秀峰：现任公司企划部法律顾问。 蒋宝安：现任西安制造公司技术质量部部长。 燕社有：现任公司副总经理、西安制造公司总经理。 余守旗：现任公司副总经理。 夏

26、灿鲁：现任公司副总经理。 朱寅：曾任标准缝纫机菀坪机械有限公司副总经理。现任公司副总经理，销售公司总经理。 黄玮：曾任西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任公司副总经理。 陈锦山：曾任公司总经理助理、西安标准国际贸易有限公司副总经理。现任公司副总经理、西安标 准国际贸易有限公司总经理、西安标准欧洲有限公司总经理。 刘力学：曾任公司总经理助理、临潼制造公司总经理。现任公司副总经理。 王培：曾任销售公司副总经理。现任公司副总经理。 郑璇： 曾任西安标准电梯有限公司财务总监兼国营第一钟表机械厂财务处处长。 现任公司财务总监。 李萍： 曾任西安标准工业股份有限公司财务总监、 董事会秘书、 财务审计部部

27、长。 现任董事会秘书、 证券部部长。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 李贺玲 中国标准工业集团有限公司 总会计师、 财务管理部部长 是 牛亚琳 中国标准工业集团有限公司 工会负责人 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报 酬津贴 张荣新 汕头市东机房地产开发有限公司 董事长 是 席酉民 西交利物浦大学 执行校长 是 雷华锋 西安正衡资产评估有限公司 董事长 是 裴惠潮 汕头市菀坪贸易有限公司 财务总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员

28、报酬 的决策程序 本公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由公司根据年度绩效考核指标完成情况确 定，并经董事会薪酬与考核委员会审查发放标准和实际发放情况。 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员依据公司董事、监事和高级管理人员薪 酬和津贴管理制度确定报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬 的实际支付情况 本公司对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本 人完成目标情况发放工资和奖金。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 10 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李萍 财务总监 离任

29、 工作变动 郑璇 财务总监 聘任 工作需要 王培 副总经理 聘任 工作需要 张建立 职工监事 离任 任期届满 蒋宝安 职工监事 聘任 换届 （五）公司员工情况 在职员工总数 2,273 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,239 销售人员 131 技术人员 113 财务人员 50 行政人员 265 其他 475 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 1,675 专科 454 本科 137 研究生及以上 7 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等相关法律法规规定以

30、及中 国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了内幕信息及知情人 管理制度 ，进一步完善了内部控制体系。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件要求不存在差异。报告期内，公司治理情况主要体现在以下几个方面： 1、关于股东和股东大会 公司依法充分保障全体股东享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利， 特别是中小股东的合 法权益，严格按照股东大会议事规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东能够充分行使自己的 股东权利。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 西安标准工业股份有限公司

31、 2011 年年度报告 11 公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力， 控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接 干预公司生产经营和管理决策，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面彼此完全分开 和独立，各自独立核算，独立承担风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事选聘的程序、人数及人员构成等符合公司 法等相关法律法规和公司章程的要求。公司董事会按照公司章程和董事会议事规则的规 定召集召开董事会，各位董事以认真负责的态度参加董事会，正确行使表决权。公司董事积极学习相关 法律法规，明确董事的权利、

32、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。公司独立董事严格按照公司 法 、 公司章程及中国证监会有关规定参加董事会会议，参与公司决策，维护和体现中小股东利益， 并对董事和高级管理人员提名、关联交易等事项发表独立意见。公司董事会下设的战略委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬委员会各司其责，积极协助和配合董事会科学决策。 4、关于监事和监事会 公司监事会由五名监事组成，其中二名为职工监事，选聘程序及会议的召开符合公司法等相关 法律法规和公司章程的要求。公司监事专业结构合理，公司严格按照公司章程和监事会议事 规则的规定召集召开监事会，开展相关工作。公司监事本着对公司和全体股东负责的态度，对公司董 事和

33、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见， 切实维护公司及全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了目标责任考核体系， 加强对公司高级管理人员的激励与约束， 并根据实际情况持续完善 绩效评价与激励约束机制。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重构 建良好的沟通渠道，积极履行社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司 持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露和透明度 公司按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、 信息披露事

34、务管理制度 、 投资者关系管理制度等相关规定， 认真履行上市公司职责，开展信息披露工作，指定中国证券 报 、 上海证券报为公司信息披露报纸，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露 透明度，构建多层次的信息披露渠道。加强同投资者之间的沟通与良性互动，以及大量的投资者电话咨 询解答，开展长期稳定的投资者关系管理工作，切实保证公司全体投资者平等的获得公司信息。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 12 8、关于制度建设 报告期内，为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，公司制定了公司董事 会秘书工作制度 ；根据中国证监会发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登

35、记管理制度的规定 （中国证监会公告【2011】30 号）要求，公司修订完善了内幕信息知情人登记管理制度 。 （二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董 事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 李广晖 否 6630 0 否 宋长富 否 6630 0 否 朱培顒 否 6630 0 否 张荣新 否 6432 0 否 席酉民 是 6531 0 否 雷华锋 是 6630 0 否 肖立江 是 6630 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：

36、现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会 议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司向后制定了独立董事工作制度 、 独立董 事年报工作制度 ，对独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、在审查关联交易的义务、年报编制 和披露过程中的责任和义务等作出了规定。 公司严格执行上述独立董事相关工作制度， 独立董事作用得 到充分发挥。 公司三位独立董事以勤勉尽责、 认真谨慎

37、的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策， 认真参加 公司董事会会议和董事会专业委员会会议。 三位独立董事分别担任薪酬与考核委员会、 提名委员会及审 计委员会的主任委员，能够会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项 运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事 项作出了客观、专业的判断，发表专业性意见，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的 良性发展起到了积极的作用。 对于关联交易等事项， 独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解交 易事项的利与弊情况， 事后追踪了解事项的进展情况， 切实维护了公司和股东尤其是

38、中小股东的合法权 益。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 13 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措 施 业务方面独 立完整情况 是 公司业务及经营活动独立完整。 公司董事会就关联方与公司之间发生 的关联交易进行审议时， 关联董事均已经实施表决回避， 保证了关联 交易决策程序的合法性。公司具有独立的供应、生产、销售系统，完 全独立于控股股东。 人员方面独 立完整情况 是 公司建立了完善独立的人力资源及薪酬管理体系。

39、公司董事长、 总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取 薪酬，未在控股股东单位领取薪酬以及担任职务。公司董事、监事、 高级管理人员通过合法程序选聘， 不存在控股股东干预公司人事任免 的情况。 资产方面独 立完整情况 是 公司产权完整、清晰，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，产、供、销系统完整独立，拥有独立的工业产权、商 标、非专利技术等无形资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经理层 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司经营、 管理、财务、证券、技术、销售、生产等内部机构独立行

40、使职权，未 受控股股东的影响。 财务方面独 立完整情况 是 公司财务独立核算，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建 立了独立会计核算体系和财务管理制度。 公司拥有独立银行账户， 独 立依法纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 公司根据公司法 、 证券法 、 企业内部控制基本规范等法律法规以及公司章程 的有关规定，建立并实施了内部控制制度，并不断加以完善。建立和实施内部控制制度是， 考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。公司内部控制的 目标是：建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组

41、织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，保证公司生产经营活动协调有序进行、提高公司经营效率和效果、促进 公司实现发展战略。 内部控制制度建立健全 的工作计划及其实施情 况 按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并于 2010 年 4 月发布的企业内 部控制配套指引 ，报告期内，公司制定了西安标准工业股份有限公司内部控制规范实 施工作方案并组织实施，建立了一套由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督等组成的基本健全、有效的内部控制体系。内部控制在层次上涵盖公司董事会、 监事会、经理层和全体员工；在

42、对象上覆盖公司各项经营活动、各项管理活动、各部门、 各子公司；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后 控制相统一。 内部控制检查监督部门 的设置情况 本公司由审计部作为内部控制的检查监督部门。 内部监督和内部控制自 我评价工作开展情况 公司董事会授权本公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，确保自评活动顺利 开展。审计部对公司各项经营活动、各项管理活动、各部门的内部控制执行情况进行全面 检查和评价，并出具了内部控制评价报告 ，本次内部控制评价过程中未发现报告期内 存在重大缺陷， 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司的财务报告内部控制设计健全、 运行

43、有效。 董事会对内部控制有关 工作的安排 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设的审计委员会负责审查内部 控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关 事宜等。 与财务报告相关的内部 控制制度的建立和运行 情况 本公司在执行企业会计准则（2006） 及其相关规定的前提下，制定了全面预算管理 制度 、 对外投资管理制度 、 对外担保管理制度 、 资产盘点管理办法 、 货币资金管 理办法等一系列内部规章制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务数据 的真实可靠。公司大力加强会计基础工作，使会计核算和财务管理更加规范。 内部控制存在的缺陷及

44、整改情况 本报告期内， 未发现本公司存在内部控制设计和运行方面的重大缺陷， 公司内部控制健全、 有效。公司将根据法律法规变化及公司发展需要，不断修订和完善公司的内部控制制度， 加强内部控制的执行力度，为公司的持续健康发展奠定良好的基础。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 14 （五）高级管理人员的考评及激励情况（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员按照岗位职责分工确定绩效考核 KPI、GS 指标，根据考核指标完成情况，发放 公司高级管理人员的考核薪酬，保证公司约束机制的有效性。 （六）公司披露内部控制的相关报告：（六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内

45、部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为完善公司信息披露管理制度， 加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露质量和 透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 ，该制度是在公司信息披露管理制度 基础上，进一步对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定。 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 1、报告期内无重大会计差错

46、更正情况； 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况； 3、报告期内无业绩预告修正情况。 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 19 日 中国证券报 、 上海证券报 2011 年 5 月 20 日 会议召开和出席情况： 西安标准工业股份有限公司 2010 年度股东大会于 2011 年于 2011 年 4 月 29 日以公告形式发出会 议通知， 并于 2011 年 5 月 19 日在西安市太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四

47、楼会议室召开。 出席会议的股东共计 2 人，代表股份 163,589,413 股，占公司总股本 346,009,804 股的 47.28%，均为 无限售条件的流通股股东。会议符合公司法和公司章程的规定。 提案审议情况： 1.审议并通过了公司 2010 年度董事会报告的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决股份总数的100%。 西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告 15 2.审议并通过了公司 2010 年度监事会报告的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决股份总数

48、的100%。 3.审议并通过了公司 2010 年度报告及其摘要的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决股份总数的100%。 4.审议并通过了公司财务审计报告及年度财务报表的决议。该项包含三项内容，分别进行了单项表 决： (1)审议并通过了关于公司 2010 年年度财务审计情况的报告的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决股份总数的100%。 (2)审议并通过了关于公司 2010 年年度财务审计报告的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决股份总数的100%。 (3)审议并通过了关于公司 2010 年年度财务报表的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决股份总数的100%。 5.审议并通过了公司 2010 年度财务决算报告以及公司 2011 年度财务预算方案的决议； 投票表决结果： 以163,589,413股同意， 0股反对， 0股弃权， 同意股数占参加表决