1、司 副总裁 2009 年 4 月 1 日 是 李宁 上海华谊 （集 团）公司 财务部经理 2009 年 2 月 1 日 是 黄岱列 上海华谊 （集 团）公司 上海市化学工 会主席 2008 年 4 月 1 日 是 杨峥嵘 上海华谊 （集 团）公司 资产部副经理 2008 年 9 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经 理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。 董事、监事、高级
2、管理人 员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，按公司制定的考核办法 进行考核。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 依据考核结果，确定相应报酬，按实支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冯晓 独立董事 离任 任期届满 徐冬根 独立董事 离任 任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 678 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 13 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 368 销售人员 29 技术人员 71 财务人员 15 行政人员 63 教育程
3、度 教育程度类别 数量（人） 研究生 18 本科 89 大专 136 中专 52 高中及高中以下 383 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规 则等法律规章，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内控制度，形成了较为完善的 公司治理结构，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。 目前，公司治理结构情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法 、 上市公司股东大会规则和公司章程等规定召集召开股东 大会，公司股东大会对提案的审议，严格按照规定的程序进行，确保了所有股
4、东尤其是中小 股东享有平等地位， 能够充分行使自己的权利。 公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则， 定价依据公开披露，关联股东回避表决。 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。 2、关于董事和董事会 公司董事会共有 9 名董事，其中：独立董事 3 名。公司所有董事均能依据公司章程赋 予的职责，按照董事会议事规则的规定，诚信谨慎、勤勉尽责。 董事会下设四个专门委员会： 战略委员会、 薪酬和考核委员会、 审计委员会、 提名委员会。 除战略委员会外， 其他三个委员会主任均由独立董事担任。 各专业委员会依据各自工作细则 履行职责，对重大事项的决策，均能做到事前充分调研和论证。 报告期内，公司召开董事
5、会会议 11 次。 3、关于监事和监事会 公司监事会由 5 人组成，其中：职工监事 2 人。公司监事能依据公司章程和监事会 议事规则召开会议，按时参加股东大会、列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人 员履职行为进行有效监督。报告期内，公司召开监事会会议 4 次。 4、关于信息披露与透明度 公司按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则及公司章程的要求，严格履行 信息披露义务。公司专门建立了信息披露及重大信息内部报告制度 ，从保护广大投资者 利益出发，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站、 上海证券报及公司网站 披露公司定期报告、临时公告。 5、关于投资者关系管理 上海三爱富新材料股
6、份有限公司 2011 年年度报告 14 公司严格按照 投资者关系管理工作制度 及 投资者关系管理工作制度实施细则 要求， 除做好投资者日常来电来访工作外，严格按照规定接待投资机构的现场调研和咨询。年内, 公司分批组织了投资者对常熟和内蒙两大生产基地进行实地考察， 为投资者了解公司提供了 方便。 6、报告期内公司治理专项活动开展情况 报告期内， 公司聘请了外部中介机构按照财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引对公司现有内控制度进行对标梳理， 对公司原有制度进行修改和补充， 并编制 完成了公司的风险数据库 。 目前，公司内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化。公司将继续依托
7、专业中介 机构推进公司内控体系建设进程，完成内部控制手册 、 内控自我评估工作指引的编制 工作，完善分级授权及业绩考评机制，不断优化公司的内控环境，保障公司健康持续发展。 （二）董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 魏建华 否 11380 0 0 金健 否 11272 0 0 高伟民 否 11281 0 0 孙华强 否 11380 0 0 沈雪忠 否 11380 0 0 李宁 否 11281 0 0 俞银贵 是 11380 0 0
8、卿凤翎 是 8260 0 0 王志强 是 8260 0 0 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司共有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一以上，根据各自的专业特长，参与董 事会下设专业委员会决策。薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会委员主任均由独董 担任。在日常履职过程中，独立董事能按照各专业委员会工作细则，勤勉尽职，为公司重大 决策提供有效建议。
9、 目前，公司建立了独立董事财务年报工作规程 。 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 15 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据上市公司内部控制指引等规范性文 件，公司已逐步建立和健全了内部控制制度，并 对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、 募集资金、信息披露等重要风险控制点作出了总 体要求。 1、对控股子公司的管控 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规 定对控股子公司进行管理，目前已制定
10、投资管 理办法 ， 控股子公司根据 公司法 的有关要求， 建立董事会和监事会， 依法管理和监督经营活动。 各控股子公司结合实际情况建立健全经营和财务 管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行 年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司 的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公 司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 2、对关联交易的管控 公司严格依照有关法律法规对关联交易进行管 理。公司对可能发生的关联交易，事先征求独立 董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准。 在董事会和股东大会审批时， 严格遵守回避制度， 确保交易公平和公正。同时，公司遵照有关规定 及时披露相关信息，确保交易的公开性。
11、3、对对外担保管控 公司制定对外担保管理制度 ，明确规定对外担 保的基本原则、对外担保对象的审查程序、审批 程序、管理程序相关责任人的责任追究机制等。 4、对募集资金使用的管控 公司根据证监会有关募集资金管理的规定及公 司章程 ，制定募集资金管理办法 ，明确规定 了资金的申请、募集、管理、使用的审查、审批 程序等。 5、对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资事 项必须经过公司战略委员会通过，然后报董事会 或股东大会批准后方可实施。 6、对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定信息 披露及重大信息内部报告制度 ， 加强
12、信息披露事 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 16 务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工 作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、 准确地向投资者进行信息披露工作。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司通过董事会组织，董事长负责，在公司内部 进行全方位管理控制，最终保证公司内控机制健 全，制度完备有效。董事会建立了审计、薪酬与 考核、战略、提名四个专门委员会，专门委员会 依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事 项讨论与协助决策的职能，提高公司董事会运作 效率。公司董事会通过审计委员会监督公司内部 控制制度的建立、完善及实施，审计委员会协助 公司制定和审
13、查公司内部控制制度，对重大关联 交易进行审查、监督。公司已建立一套完整的涵 盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制 度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计事宜。同时，公司已设置监审部为独立 的内部控制检查和监督部门。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、2011 年 7 月 25 日至 7 月 31 日，公司监审部 对内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司的内部控制 情况进行了专项审计。提出了整改内容。管理层 采纳了整改意见，并向监审部书面反馈了审计整 改结
14、果。 2、2011 年 10 月 9 日至 10 月 21 日，公司监审部 对公司检修费用进行专项审计。审计报告向管理 层提出了完善设备检修管理规定等审计意见。 根据审计意见，公司相关部门及时梳理了检维修 管理流程，做到及时整改，并将审计整改结果书 面反馈给监审部。 3、为检查整改落实措施，2011 年 10 月 18 日至 10 月 25 日，公司监审部对公司及其控股子公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的销售与收 款情况进行了专项跟踪审计。审计结果表明，通 过整改，公司销售与收款管理工作得到有效提高 与规范。 4、2011 年，为配合公司漕泾一期、二期拆除项 目的实施，公司监审部加强了漕
15、泾关停项目的管 理，监督漕泾生产装置设备拆除过程中人身安全 和避免企业财产受到损失；监督各项制度的执行 和程序的规范；监督漕泾关停过程中员工安置计 划的实施和员工权利的维护。监审部通过发挥管 理、监督和推进作用，有序开展监督跟踪，保证 项目的规范运行和目标的实现。 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 17 5、2011 年 5 月，公司开展“小金库”专项治理 复查工作。在公司各部室、装置、实体共 14 个部 门以及上海、常熟、内蒙控股企业共 8 家单位的 “小金库”治理自查中，均未发现“小金库”现 象，各主要负责人对自查结果进行了承诺，公司 总经理、纪委书记和财务经理也就公司“
16、小金库” 自查情况进行了签字承诺，并在公司内部进行公 示，接受广大职工的监督，未接到举报和情况反 应。 董事会对内部控制有关工作的安排 1、2011 年，聘任外部中介机构对公司现行的内 部控制制度进行梳理，探讨并建立适合公司内控 体系的框架意向。在完善制度建设的同时，编制 完成了公司风险数据库 。 2、2012 年初，按照 企业内部控制基本规范 和企业内部控制配套指引 ，建立健全较为规范 的内部控制制度，促使年内有效执行。 3、2012 年末作出内部控制自我评估报告。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司已建立审计委员会财务年报工作规程和 独立董事财务年报工作制度 。 在年报编
17、制和披 露过程中，审计委员会成员能自觉履行审查监督 职能，并能按照年报工作规程及时做好与会计师 事务所的沟通，总结落实内审工作，及时提交外 部审计机构的聘任议案。 公司审计委员会四名成员中，有三名为独立 董事。在日常工作过程中能依据独立董事财务 年报工作制度 自觉履行独立董事的责任和义务， 认真对待年报初审意见，针对审计机构提出的问 题，能做到公正独立地分析，及时发表具有建设 性的指导意见。 针对公司经营过程中的重大投资， 能主动参与实地考察。 内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体 情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司 重视内部控制制度的不断完善，从未
18、间断过对内 部控制制度进行后续研究、完善并创新，在专业 机构的协助下，对内部控制制度进行针对性的完 善。公司从制度的完善到执行力每年均有提高。 目前公司经营业务、内部管控的各个主要环节已 经实现制度化、规范化，为公司发展提供了制度 基础。公司下一阶段完善内部控制的计划包括： 继续强化风险控制制度， 建立健全内控评价体系， 完善分级授权及业绩考评机制，强化审计职能。 （五） 高级管理人员的考评及激励情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 18 公司高级管理人员通过公开述职，综合考评方式，反映各自履职情况。 （六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报
19、告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内未发生重大会计差错更正情况 2、报告期内未发生重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (二) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二一年年 度股东大会 2011 年 4 月 20 日 上海证券报 2011 年 4 月 21 日 八、八、 董事会报告董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2011 年是“十
20、二五“规划的开局之年， 面对复杂的宏观经济形势和激烈的同行竞争， 公司以 “高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展“的原则，进一步明确了上海、常熟、内蒙三 大基地的定位，通过加强科技创新，加大产品结构调整，加快新产品产业化，加速项目建设 等工作，超额完成了年度经营目标，收入和盈利均创历史新高，为顺利实现“十二五“规划目 标打好了坚实基础。 截止 12 月底累计完成营业收入 461045 万元，同比增长 48.94%；营业利润 116529 万元， 同比增加 595.52%；利润总额 117175 万元，同比增长 650.51%；净利润 99764 万元，同比 增加 680.97%；其中：归属
21、母公司所有者的净利润 73148 元，同比增长 1490.56%。 主要经营工作回顾： （1）提高全员安全意识，保障生产经营有序开展。 报告期内，公司通过完善机构设置，强化了安全环保职能。通过一系列的安全行动，将安 全环保责任逐层传递，提高全员的安全环保意识。同时，在深化落实“三基”工作过程中， 不断提升全员 HSE 的理念和执行力，保障生产经营有序开展。 为提高生产装置的长周期运行能力，降低单耗，公司通过提高关键工序的控制指标，强化 生产现场管理，保证生产装置稳定运行。 （2）抢抓市场机遇，保证收入和利润创历史新高。 2011 年上半年，氟化工市场承接了 2010 年的上升态势，市场对氟产品
22、的需求延续上升， 公司适时抓住机遇，继续以开拓市场、服务客户为宗旨，逐步调整产品售价，规避了因日本 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 19 大地震、国际石油价格上涨等不利因素，收入和利润的不断刷新。2011 年下半年，随着同 行产能的不断释放，加上国际经济的不稳定以及国内房地产、汽车等行业的持续疲软，公司 氟化学品市场受到严重冲击，部分产品价格一度急速下降。公司通过市场维护，加大重要客 户的营销力度，保证全年销售业绩创历史新高。 （3）加大在线产品攻关力度，加快精细化学品的研究开发。 2011 年，公司利用科研优势，加快含氟精细产品开发和含氟聚合物的攻关工作，将攻关 成果及时
23、运用于在线产品。同时，积极开展节能减排工作，年内，除中昊化工 CDM 项目正 常开展外，公司积极开展 PFOA 回收工作。 为满足市场需求，公司紧紧围绕 FEP、PVDF、FKM 和 PTFE 四大树脂类产品开展攻关工 作。通过工艺优化工作，改善产品质量，增加产品品级。 （4）强化项目管理，深入工程研究，保证项目建设的顺利推进。 报告期内，为强化工程项目管理，提高技措技改项目质量，公司成立了工程技术部，确 定了工程项目管理、工程技术管理、工程技术研究、工程设计四大线条体系，着力解决生产 过程中的瓶颈问题，为生产装置的稳定优质运行提供技术支持，保证了5,872.00 14,316,800.00-
24、3,419,072.000 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 71,569,5778.95 5,652,023 -65,917,554-60,265,53111,304,0460.71 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 71,492,2018.94 5,574,647 -65,917,554-60
25、,342,90711,149,2940.7 境内自然人持股 77,3760.01 77,376 077,376154,7520.01 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 727,753,17391.05 793,670,727 65,917,554859,588,2811,587,341,45499.29 1、人民币普通股 727,753,17391.05 793,670,727 65,917,554859,588,2811,587,341,45499.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 799,322,750100 7
26、99,322,750 0799,322,7501,598,645,500100 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 股份变动的批准情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股改限售流通股上市公告 已于 2011 年 4 月 19 日刊登在 中 国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站（ ） 。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经 2011 年 5 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过。公司 2010 年年度股东大会决议公告已于 2011 年 5 月 26 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网
27、站（ ） 。 股份变动的过户情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年度资本公积金转增股本实施公告已于 2011 年 6 月 3 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站（ ） 。资本公积 金转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统，根据股权登记日登记 在册股东的持股数，按比例于股权登记日的次一交易日直接计入股东账户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内,公司实施资本公积金转增股本方案每 10 股转增 10 股后,股本由 799,322,750 股增至 1,598,645,500 股,每股收益按原股本计算
28、 2.26 元，按新股本计算 1.13 元。每股净资产按原股本计算 7.54 元，按新股本计算 3.77 元。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 呼和浩特投资有限责 任公司 65,917,554 65,917,55400股改限售 2011 年 4 月 24 日 其他有限售条件股东 5,652,023 05,652,02311,304,046股改限售等 合计 71,569,577 65,917,5545,652,02311,304,046/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况
29、 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内， 公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 799,322,750 股为基数， 以资本公积金转增股本方 式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 1,598,645,500 股。其中，有限售条件的流 通股数量为 11,304,046 股， 占总股本的比例为 0.71%； 无限售条件的流通股数量为 1,587,341,454 股， 占总股本的比例为 99.29%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 内蒙古伊利实业集团股
30、份有限公司 2011 年年度报告 7 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 44,074 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 44,933 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 呼和浩特投资有限责任公司 其他 10.18 162,792,708 质押 54,000,000 融通新蓝筹证券投资基金 其他 2.95 47,185,840 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 2.12 33,860,788 未知 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 2.02 32,332,947 未知 中国农业银行鹏华动力增长混合 型证券投资基金(LOF) 其他 1.28 20,499,943 未知 泰康人寿保险股份有限公司分红 个人分红019LFH002 沪 其他 1.26 20,161,908 未知 中国银行华夏回报二号证券投资 基金 其他 1.20 19,260,064 未知 全国社保基金一零七组合 其他 1.20 19,118,229 未知 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 1.18 18,785,714 未知
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