601669_中国水利水电建设股份有限公司2011年年度报告.pdf

1、0 上海广电电气（集团）股份有限公司 上海广电电气（集团）股份有限公司 601616 601616 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 . 3 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况. 5 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 . 10 六、六、 公司治理结构公司治理结构 16 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介. 22 八、八、 董事会报告董事会报告

2、 23 九、九、 监事会报告监事会报告 35 十、十、 重要事项重要事项 36 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 58 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 150 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 徐晓青 独立董事 公务出差 朱震宇 (三) 国富

3、浩华会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 赵淑文 主管会计工作负责人姓名 蔡仁贵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈淳 公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡仁贵及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海广电电气（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广电电气 公司的法定英文名称 Shangh

4、ai Guangdian Electric Group Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 SGEG 公司法定代表人 赵淑文 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马小丰 宗冬青 联系地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号 电话 021-67101516 021-67101661 传真 021-67101890 021-67101890 电子信箱 office office 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1

5、号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 office (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报 、 证 券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广电电气 601616 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2007 年 12 月 28 日 公司首次注册

6、登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000040785 税务登记号码 310226630505898 组织机构代码 63050589-8 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 13 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000040785 税务登记号码 310226630505898 组织机构代码 63050589-8 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙） 公司聘请的

7、会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 公司其他基本情况 经中国证监会批准，公司于 2011 年 1 月首次公 开发行人民币普通股（A 股）10,500 万股，并于 2011 年 2 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 201,869,215.02 利润总额 238,054,946.31 归属于上市公司股东的净利润 211,098,610.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

8、净利润 178,772,403.96 经营活动产生的现金流量净额 -71,809,171.87 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 711,941.43-243,428.25 -1,502.64 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 36,251,790.6431,019,909.13 24,927,957.13 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可

9、辨认 净资产公允价值产生的 收益 1,054,180.16 1,336,776.84 债务重组损益 5,203,272.11 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 13,358,006.62 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,245,362.30 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -329,181.41-305,377.45 -180,311.49 少数股东权益影响额 -36,861.76-5,739,792.05 20,686.82 所得税影响额 -5,516,844.83-6,036,250.18 -3,702,858.94 合计 32,326,20

10、6.3738,310,520.09 22,400,747.72 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 营业总收入 1,224,380,022.241,137,867,112.927.6 1,217,283,598.47 营业利润 201,869,215.02199,704,216.101.08 212,943,791.09 利润总额 238,054,946.31236,432,771.800.69 239,020,675.89 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报

11、告 5 归属于上市公司股东的净 利润 211,098,610.33202,933,305.824.02 212,660,946.20 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 178,772,403.96164,622,785.738.60 191,278,643.94 经营活动产生的现金流量 净额 -71,809,171.87 -38,835,667.70不适用 22,368,827.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 3,644,526,236.43 1,823,141,677.89 99.90 1,502,680,112.3

12、4 负债总额 989,720,605.43 1,071,185,373.93 -7.61 894,139,704.75 归属于上市公司股东的所 有者权益 2,589,710,285.54 681,256,298.05280.14 569,042,120.44 总股本 518,100,000.00 413,100,000.0025.42 243,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股） 0.41440.4912-15.640.5148 稀释每股收益（元股） 0.4144 0.4912 -15.640.5148 用最新股本计

13、算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 股） 0.3510 0.3985-11.920.4630 加权平均净资产收益率（%） 8.7732.19减少 23.42 个百分点45.35 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 7.4326.46减少 19.03 个百分点41.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元 股） -0.14-0.09不适用0.09 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 股） 5.00 1.65 203.032.34 资产负债率（%） 2

14、7.16 58.75 减少 31.59 个百分点59.50 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10,500 万股，公司的总股本由原来的 41,310 万股变更为 51,810 万股，导致公司年末资产总额、归属于上市公司股东的所有者权 益、归属于上市公司股东的每股净资产较之上年都有大幅度增加，同时也导致每股收益、加 权平均净资产收益率、资产负债率较之上年有较大幅度的下降。 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量

15、比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、 有限售条 件股份 413,100,000 100 413,100,00079.7 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 413,100,000 413,100,00079.7 其中： 境内 非国有法人 持股 208,615,500 50.5 208,615,50040.2 境 内 自然人持股 204,484,500 49.5 204,484,50039.5 、 外资持股 其中： 境外 法人持股 境 外 自然人持股 二、 无限售条 件流通股份 105,000,000105,000,000

16、105,000,00020.3 1、人民币普 通股 105,000,000105,000,000 105,000,00020.3 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数 413,100,000 100105,000,000105,000,000 518,100,000100 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 2011 67 号文核准，上海广电电气（集团）股份有 限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）10,500 万股，其中网上发行的 8,400 万股,网下配售的 2,100 万股,公司发行后总

17、股本为 51,810 万股。公司股票于 2011 年 2 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易。 股份变动的过户情况 股份数额均由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以登记。2011 年 4 月 1 日取得 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7 注册资本变更后的营业执照。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司首次向社会公众公开发行 A 股股票 10,500 万股，期末归属于上市公司股东 的每股净资产为 5.00 元/股，比期初的 1.65 元/股增长了 203.03%，基本每股收益由 2010 年 的 0.4912 元/股下

18、降到 2011 年的 0.4144 元/股。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 1 月 25 日 1910,500 2011 年 2 月 1 日 10,500 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，期初股份总数为 41,310 万股，期末股份总数为 51,810 万股，其中有限售条件股 份数为 41,310 万股，无限售条件流通股份数为

19、10,500 万股；期初资产负债率为 58.75%，期 末资产负债率为 27.16%，降低了 31.59 个百分点。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 34,431 户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 39,923 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 上海旻杰投资管 理有限公司 境 内 非 国 有 法 人 27.91144,585,0000144,585,000 无 严怀

20、忠 境 内 自 然人 12.7666,096,000066,096,000 无 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 上海佰孚控股有 限公司 境 内 非 国 有 法 人 7.9741,310,000041,310,000 无 北京仁海维投资 管理咨询有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 4.3922,720,500022,720,500 无 徐力圣 境 内 自 然人 3.5718,478,150018,478,150 无 马小丰 境 内 自 然人 1.849,530,03009,530,030 无 李建平 境 内 自 然人 1.598,262,00008,262,000

21、 无 王育莲 境 内 自 然人 1.598,262,00008,262,000 无 朱宁 境 内 自 然人 1.296,692,22006,692,220 无 何月囡 境 内 自 然人 1.155,948,64005,948,640 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中核财务有限责任公司 5,320,000人民币普通股 招商银行股份有限公司中邮核 心主题股票型证券投资基金 3,373,500人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司 传统普通保险产品008C CT001 沪 2,791,290人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长 股票型

22、证券投资基金 1,805,750人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司 分红个险分红 1,486,133人民币普通股 国都证券有限责任公司 1,329,113人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华 富收益增强债券型证券投资基金 1,300,000人民币普通股 北京中际投咨询有限公司 1,180,623人民币普通股 幸福人寿保险股份有限公司分 红 930,379人民币普通股 刘玉强 814,659人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股

23、份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 上海旻杰投资管 理有限公司 144,585,000 2014 年 2 月 1 日0 36 个月 2 严怀忠 66,096,000 2014 年 2 月 1 日0 36 个月 3 上海佰孚控股有 限公司 41,310,000 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 4 北京仁海维投资 管理咨询有限公 司 22,720,500 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 5 徐力圣 18,478,150 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 6 马小丰 9,530,030 2012 年 2 月 1 日0 12 个

24、月 7 李建平 8,262,000 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 8 王育莲 8,262,000 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 9 朱宁 6,692,220 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 10 何月囡 5,948,640 2012 年 2 月 1 日0 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海旻杰投资管理有限公司与严怀忠为一致行动 人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况介绍：上海旻杰投资管理有限公司持有公司股份 144,585,000 股，占公司总股 本的 27.91%，成立于 2009

25、年 11 月 26 日，注册资本 500 万元人民币，注册地址为上海市奉 贤区南桥镇奉浦大道 818 号 423 室，法定代表人严怀忠。公司经营范围为投资管理（除股权 投资和股权投资管理） ，经济信息咨询，企业管理咨询。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营）严怀忠持有旻杰投资 100%股权。 实际控制人情况介绍：严怀忠，男，1959 年 1 月生，2011 年 11 月 13 日病逝，中国国籍， 拥有澳大利亚永久居留权，直接持有公司股份 66,096,000 股，占公司总股本的 12.76%，通 过旻杰投资间接持有公司 27.91%的股份。严怀忠先生相关的遗产继承手续尚未办理完毕， 目

26、前，其配偶赵淑文女士担任公司董事长，为公司法定代表人。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海旻杰投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 严怀忠 成立日期 2009 年 11 月 26 日 注册资本 500 主要经营业务或管理活动 投资管理（除股权投资和股权投资管理） ，经济信 息咨询，企业管理咨询。 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10 (3) 实际控制人情况 自然人 姓名 严怀忠（已故） 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 澳大利亚永久居留权 最近 5 年内的职业及职务 生前任广电电气党委书记、董事长、总裁；上海 通用电气广电有限公

27、司和上海通用电气开关有限 公司董事；上海澳通韦尔电力电子有限公司、上 海通用广电工程有限公司、上海广电电气集团销 售有限公司、上海安奕极企业发展有限公司和上 海通用广电电力元件有限公司董事长；美国太阳 门电气有限公司董事；香港安奕极智能测量与控 制有限公司、上海旻杰投资管理有限公司执行董 事；上海广电安奇流体设备有限公司董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事

28、、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴 严怀忠 前董 事长、 前总 裁 男 52 2010 年12 月24 日 2011 年11 月13 日 66,096,00066,096,000 192否 赵淑文 董事 长 女 43 2011 年12 月 3 日 2013 年12 月23

29、 日 00 7.2否 赵丙贤 副董 事长 男 48 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 4.1012否 蔡志刚 董事、 总裁 男 43 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 5,163,7505,163,750 78否 蔡仁贵 董事、 财务 总监 男 54 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 5,576,8505,576,850 65否 张丽 董事、 技术 中心 总经 理 女 53 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 3,717,9003,717,900 52否 虞锋 董事 男 48 2010

30、年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 4.1012否 吕军 董事 男 50 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 4.1012否 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12 吕巍 独立 董事 男 47 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 18.278否 Qing-Hua Wu （吴青 华） 独立 董事 男 58 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 18.278否 朱震宇 独立 董事 男 50 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 18.278否

31、 徐晓青 独立 董事 男 60 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 18.278否 何月囡 监事 会主 席 女 57 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 5,948,6405,948,640 19.2否 朱光明 监事 男 50 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 2,974,3202,974,320 61.1否 余铮 职工 代表 监事 男 35 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 00 40.664否 马小丰 董事 会秘 书、副 总裁 男 46 2010 年12 月24 日 2013 年12

32、月23 日 9,530,0309,530,030 65否 何振华 副总 裁 男 63 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 3,717,9003,717,900 68.9否 王江 副总 裁 男 41 2010 年12 月24 日 2013 年12 月23 日 743,580743,580 91否 合计 / / / / / 103,468,970103,468,970 / 825.4796/ 严怀忠：至 2011 年 11 月任广电电气党委书记、 董事长、 总裁， 2011 年 11 月 13 日因病逝世。 赵淑文：曾任上海澳通电气有限公司 （现名上海澳通韦尔电力电子有限公

33、司） 董事长等职位， 现任上海艾帕电力电子有限公司董事长。2011 年 11 月任广电电气董事，12 月起任广电电气 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13 董事长。 赵丙贤：担任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁、北京中证万融医药投资集团有 限公司董事长、山东沃华医药科技股份有限公司董事长；2007 年 12 月至今，兼任广电电气 副董事长。 蔡志刚：2006 年 9 月至 2008 年 3 月，任 GE 工业与消费集团东南亚总经理；2008 年 4 月至 2011 年 12 月，任广电电气副总裁；2009 年 8 月起任广电电气董事，2011 年 12 月起任广

34、电 电气总裁。 蔡仁贵：任广电电气财务总监和董事。 张丽：曾任上海通用广电工程有限公司副总经理、总工程师；2008 年 6 月至今，任广电电 气技术中心总经理；2010 年 7 月至今，任广电电气董事。 虞锋：曾任聚众目标传媒（中国）控股有限公司董事长兼总裁、分众传媒董事会联席主席、 上海东方网点连锁管理有限公司董事， 现任广电电气董事、 华谊兄弟传媒股份有限公司董事、 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事等。 吕军：曾任北京新宏远创投资顾问有限公司华东办事处办公室主任、浙江新原野影视传媒有 限公司董事、副总裁；2010 年 12 月起，任深圳汉氏环境投资有限公司总经理助理；2007 年 1

35、2 月至今，任广电电气董事。 吕巍：上海交通大学安泰管理学院副院长、教授、博士生导师，2007 年 12 月起任广电电气 独立董事。 Qing-Hua Wu（吴青华）：英国利物浦大学教授，2007 年 12 月起任广电电气独立董事。 朱震宇：曾任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师；2007 年 9 月至今，任上海宏大东亚 会计师事务所主任会计师；2007 年 12 月至今，任广电电气独立董事。 徐晓青：上海徐晓青律师事务所主任，曾任上海市律师协会副会长；2007 年 12 月至今，任 广电电气独立董事。 何月囡：任广电电气工会主席、纪委书记、党委副书记、监事会主席。 朱光明：任上海通用电气广电

36、有限公司和上海通用电气开关有限公司副总经理；2007 年 12 月至今，兼任广电电气监事。 余铮：曾任广电电气总裁助理、上海通用广电工程有限公司副总经理；现任上海澳通韦尔电 力电子有限公司董事、销售总监；2007 年 12 月至今，兼任广电电气职工代表监事。 马小丰：2006 年 5 月至今，历任广电电气董事、副总裁、董事会秘书。 何振华：任广电电气副总裁。 王江：2006 年至 2008 年，任通用电气消费与工业产品集团亚太区成本管理经理；2008 年至 2009 年，任施耐德电气（中国）投资有限公司质量总监；2009 年 6 月至今，任上海通用广 电电力元件有限公司总经理；2009 年 8

37、 月至今，任广电电气副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 严怀忠 上海旻杰投 资管理有限 公司 执行董事 2009 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 13 日 否 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 严怀忠 上海通用电气 广电有限公司 和上海通用电 气开关有限公 司 前董事 2002 年 7 月 31 日 2011 年 11 月 13 日 否 赵淑文 上海艾帕电力 电子有限公司

38、 董事长 2008 年 3 月 18 日 否 赵淑文 上海通用电气 广电有限公司 和上海通用电 气开关有限公 司 董事 2011 年 12 月 16 日 否 赵丙贤 北京中证万融 投资集团有限 公司 董事长 2011 年 8 月 14 日 2014 年 8 月 13 日 否 赵丙贤 山东沃华医药 科技股份有限 公司 董事长 2009 年 6 月 27 日 2012 年 6 月 26 日 否 赵丙贤 大连大杨创世 股份有限公司 董事 2011 年 5 月 30 日 2014 年 5 月 29 日 是 赵丙贤 罗莱家纺股份 有限公司 董事 2010 年 7 月 29 日 2013 年 7 月 28

39、 日 否 蔡志刚 上海通用电气 广电有限公司 和上海通用电 气开关有限公 司 董事 2011 年 12 月 16 日 否 蔡仁贵 上海通用电气 广电有限公司 和上海通用电 气开关有限公 司 董事 2005 年 6 月 2011 年 12 月 15 日 否 虞锋 华谊兄弟传媒 股份有限公司 董事 2008 年 1 月 21 日 2014 年 1 月 20 日 否 虞锋 上海云锋投资 管理有限公司 法定代表人 2010 年 7 月 1 日 2030 年 6 月 30 日 是 虞锋 上海云锋企业 管理有限公司 法定代表人 2010 年 10 月 28 日 2030 年 10 月 27 日 否 虞锋

40、Giant Interactive Group, Inc. 董事 2010 年 12 月 6 日 2013 年 12 月 5 日 是 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15 虞锋 上海张江高科 技园区开发股 份有限公司 董事 2011 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 29 日 否 吕军 深圳汉氏环境 投资有限公司 总经理助理 2010 年 12 月 是 吕巍 上海交通大学 安泰经济与管 理学院 副院长、 教授、 博士生导师 2006 年 4 月 是 吕巍 上海耀华皮尔 金顿玻璃股份 有限公司 独立董事 2009 年 6 月 8 日 2012 年 6 月 7 日

41、 是 吕巍 罗莱家纺股份 有限公司 独立董事 2010 年 7 月 29 日 2013 年 7 月 28 日 是 吕巍 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 独立董事 2011 年 5 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 是 Qing-Hua Wu（吴青 华） 英国利物浦大 学 教授 1995 年 是 朱震宇 上海宏大东亚 会计师事务所 所长 2007 年 9 月 是 徐晓青 上海徐晓青律 师事务所 主任 2004 年 3 月 是 朱光明 上海通用电气 广电有限公司 和上海通用电 气开关有限公 司 副总经理 2003 年 10 月 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董

42、事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出方 案，高级管理人员的薪酬由董事会决定，董事与监事的薪酬经董事会审 议通过后，提交股东大会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据岗位职责、公司经营情况，依公司董事、监事、高级管理人员薪 酬及绩效考核管理制度进行考核，并参照市场薪酬状况确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2011 年度实际支付董事、监事和高级管理人员报酬 825.4796 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 严怀忠 前董事长、前总裁 离任 病逝

43、 赵淑文 董事长 聘任 补选 蔡志刚 董事、总裁 聘任 新聘 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,109 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 125 销售人员 128 管理人员 328 生产人员 460 其他 68 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 27 本科 196 大专 292 中专 427 中专以下 167 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则 等有关法

44、律法规要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司法人治理结构。本报告期是 公司上市的第一年，公司进一步修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规 则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 董事会秘书工作细则 、 总裁工作细则 和有关管理制度、 管理办法， 制订了 董事、 监事、 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 、 审计委员会年报工作制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度 、 内幕信息知情人登 记制度和外部信息使用人管理制度 ，努力以合格上市公司的法人治理要求推动公司工 作，在制度体系建设上保证了公司合规经营、规范决策，根据上市公司相关要求，成立了董 事会审计委员会下

45、属的内审部门，配备专职人员，对公司经营活动过程中，流程执行、授权 及经营目标完成进行跟踪审核， 为董事会决策提供依据。 公司法人治理结构和管理体系主要 工作内容下： （1）关于股东与股东大会：公司根据公司章程及股东大会议事规则的相关规定召 集、召开股东大会，确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使 股东的合法权利。公司邀请保荐机构代表和律师出席、见证股东大会，并请律师出具法律意 见书。报告期内，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会。 （2）关于控股股东与公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公 司的决策及生产经营活动， 没有损害公司及其他股东的

46、利益。 控股股东与公司在人员、 资产、 财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作， 公司控股股东也按照上市承诺，严格避免同业竞争及关联交易。 （3）关于董事与董事会：公司董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会 由 11 名成员组成，7 名为外部董事，超过全体董事半数以上，且其中四名独立董事均为来 自不同专业领域的专家人才。董事会的组成进一步提高了董事会决策的独立性、专业性、科 上海广电电气（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17 学性，保障了公司的规范健康发展。公司董事勤勉尽责，认真维护公司和全体股东的利益。 董事会下设四个专门委员会

47、： 审计委员会全部由独立董事担任委员， 并由会计专业的独立董 事出任委员会召集人； 薪酬与考核委员会、 提名委员会均由独立董事占多数并出任委员会召 集人；战略委员会独立董事不少于二人，并由董事长担任委员会召集人。各委员会根据工 作细则开展工作，进一步强化了董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督。2011 年 11 月 13 日，公司董事长严怀忠先生突然因病去世，按照相关流程与规定，由副董事长赵 丙贤主持董事会工作，并及时召开临时董事会，增补赵淑文女士为董事，并选举赵淑文女士 出任公司董事长，确保公司董事会工作的正常开展。报告期内，公司共召开八次董事会。 （4）关于监事与监事会：公司监事会

48、人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会 由三名成员组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事。公司监事积极认真履行 监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开六次监事会，并对董事会相关决策作出了 独立的意见。 （5）关于公司管理层：公司管理层根据总裁工作细则的相关规定明确了管理权限和职 责。通过定期举行的总裁办公会议交流公司经营情况，对公司经营中的重大问题，进行集体 讨论、决策。2011 年 11 月 13 日，公司董事长、总裁严怀忠先生突然因病去世，公司董事 会聘任蔡志刚先生担任总裁，确保公司管

49、理层稳定及公司经营工作的有效开展。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护股东、员工、成员企业等相关利益者的合法权 益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （7）公司治理专项活动开展情况：根据中国证监会和上海证监局通知的有关要求，公司自 2011 年 4 月下旬起认真开展了公司治理专项活动。2011 年 6 月，公司向上海证监局和上海 证券交易所上报了关于“加强上市公司治理专项活动“的自查报告和整改计划 ，并接受了 上海证监局的现场检查。根据检查结果，公司积极落实整改，于 2011 年 8 月完成并公告了 公司治理专项活动整改报告 。 在今后的工作中，公司将进一步修订完善内控制度，建立更加科学有效的激励约束机制， 通过不断探索、创新，努力提升公司治理水平，保证公司长期良性发展。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 问题：公司董事会专门委员会的工作尚需加强。整改：年内，公司董事会专门 委员会依照已制定的工作细则加强了例会制度，切实履行董事会专门委员 会职责，进一步增强公司独立董事参与公司日常经营、公司薪酬与绩效考核以 及内部审计等事项的参与度，充分发挥独立董事和各专