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1、股权激励新规的十大重要变化 1 变化变化 1：5 类公司列入实施主体的负面清类公司列入实施主体的负面清单单 根据股权激励新规，5 类上市公司被纳入实行股权激励的负面清单： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 信公咨询提醒大家注意，内部控制被出具否定或无法表示意见、未按规定或承诺进行利润分配

2、这两类 上市公司是本次新纳入的负面清单。而过去 1 年受到证监会行政处罚的公司则被移除出了负面清单。 2 变化变化 2：8 类人员列入激励对象的负面清单类人员列入激励对象的负面清单 根据股权激励新规，以下 8 类人员被纳入激励对象的负面清单： （1）独立董事和监事 （2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 （3）最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （4） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措 施； （5）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （6）知悉

3、股权激励内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （7）其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 信公咨询提醒大家注意， “单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、 子女”系本次新增的负面清单，影响较大。另外，受过证券交易所公开谴责则被移除出了负面清单。 3 变化变化 3：外籍员工可作为激励对象：外籍员工可作为激励对象 根据股权激励新规，在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或 者核心业务人员的，可以成为激励对象。 信公咨询提醒大家， 受其他相关政策限制， 在境外工作的外籍员工仍

4、然不能对其采取限制性股票、 股票期权等方式的激励。 信公咨询提醒大家，受其他相关政策限制，在境外工作的外籍员工仍然不能对其采取限制性股票、股 票期权等方式的激励。 4 变化变化 4：取消股权激励与重大事项的间隔期：取消股权激励与重大事项的间隔期 新规取消了有关股权激励与其他重大事项 30 日间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新 股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。 信公咨询提醒大家，知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得 成为激励对象。 5 变化变化 5：预留权益的比例可提高至：预留权益的比例可提高至 20

5、% 为满足上市公司后续发展引进人才的实际需要，股权激励计划中可以设置预留权益。新规放宽了 对预留权益的限制，预留比例由原来的不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 10%增加至 20%。 信公咨询提醒大家，上市公司预留权益的，应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 6 变化变化 6：限制性股票的授予价格更加灵活：限制性股票的授予价格更加灵活 根据股权激励新规，限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%； （2）股权激励计划草案

6、公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一的 50%。 信公咨询提醒大家，上市公司也可以采用其他方法确定限制性股票授予价格，但应当在股权激励计划 中对定价依据及定价方式作出说明，并应当聘请独立财务顾问发表专业意见。 7 变化变化 7：股票期权的行权价格更加灵活：股票期权的行权价格更加灵活 根据股权激励新规，股票期权的行权价格原则上不得低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价； （2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。 信公咨询提醒大家，上市公司

7、也可以采用其他方法确定股权期权行权价格，但应当在股权激励计划中 对定价依据及定价方式作出说明，并应当聘请独立财务顾问发表专业意见。 8 变化变化 8：分期授予、递延授予受限制：分期授予、递延授予受限制 新规明确上市公司应当分期解除限售的限制性股票，或规定激励对象分期行权股票期权，并且每 期时限不得少 12 个月。各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，每期可 行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。 信公咨询提醒大家， 当期解除限售的条件未成就的， 限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售， 应当由公司进行回购并注销；处理期行权条件未成就的，股票

8、期权不得行权或递延至下期行权，公司 应当注销对应的股票期权。 9 变化变化 9：绩效考核更多元：绩效考核更多元化化 考虑到上市公司的差异性和市场变化， 新规取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负 的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提 升。 信公咨询提醒大家，新规虽然取消了上述强制性绩效考核要求，但仍然建议公司业绩指标可以公司历 史业绩或同行业可比公司相关指标作为对照依据，包括如净资产收益率、每股收益、每股分红等能够 反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公 司盈利能力和市场价值的成长性指

9、标。应当注意的是，以同行业可比公司相关指标作为对照依据的， 选取的对照公司应不少于 3 家。 10 变化变化 10：股权激励终止后的强制间隔期缩短：股权激励终止后的强制间隔期缩短 根据新规，上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议 未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。 信公咨询提醒大家，而在此之前，股权激励终止后的强制间隔期为 6 个月。 信公发信公发布布 信公咨询将予2016年7月19日发布 信公咨询关于之解读分析 ， 通过 Q&A 形式对上市公司股权激励管理办法本次修订的主要变化及上市公司实施股权激励过程

10、中容易遇到的问题进行解答。 如欲了解相关刊物： 1、 关注我们并转发此图文； 2、 回复给我们【您的姓名+公司+职位+电子邮箱】并注明“获取股权激励解读分析” 关于信关于信公公 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）创立于 2013 年 7 月，是国内首家从事 上市公司信息披露合规及资本市场策略咨询业务的专业服务机构。 信公咨询服务对象面向沪、深两市的上市公司。团队成员在各自行业拥有多年从业经验，有曾 任职于证券监管机构的资深监管人员、曾任职于知名律师事务所的律师、曾任职于四大会计师事务所 的注册会计师，熟知资本市场运作规律和监管层工作思路，了解上市公司需求，并能精确把握证券法 律法规、会计制度及相关监管规则。 目前，我们已与近百家上市公司签订合作协议，提供信息披露合规咨询、资本市场策略、市值 管理、舆情监测、投资者管理等服务；涉足房地产、机械制造、软件及互联网、有色金属、新能源等 多个行业。