1、 武汉精伦电子股份有限公司 2006 年度报告 武汉精伦电子股份有限公司 2006 年度报告 二二 OO 七年三月二十四日七年三月二十四日 股票简称：精伦电子股票简称：精伦电子 股票代码：股票代码：600355 办公地址： 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 70 号 邮政编码： 430223 电 话： 027-87921111-3221 传 真： 027-87921111-3223 1 目目 录录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和
2、高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告八、董事会报告.17 九、监事会报告九、监事会报告.28 十、重要事项十、重要事项.30 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.78 2006 年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、武汉众环会计
3、师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张学阳先生，主管会计工作负责人傅伟女士，会计机构负责人（会计主管 人员）傅伟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉精伦电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：精伦电子 公司英文名称：Routon Electronic Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Routon 2、公司法定代表人：张学阳 3、公司董事会秘书：张万宏 公司证券事务代表：赵竫 联系地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 70 号 电话：(027)87921111-3221
4、 传真：(027)87921111-3223 E-mail：A600355 4、公司注册地址：武汉市洪山区双塘小区 公司办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 70 号 邮政编码：430223 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：A600355 5、公司信息披露报纸名称： 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：精伦电子 公司 A 股代码：600355 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：武汉市工商行政管理局
5、公司变更注册登记日期：2000 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4200001000812G1000201 公司税务登记号码：420101300018894 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 层 2006 年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位： 元 币种： 人民币 利润总额 -150,217.46 净利润 2,546,045.8
6、7 扣除非经常性损益后的净利润 -5,940,127.75 主营业务利润 77,503,461.26 其他业务利润 13,291,486.88 营业利润 -8,052,517.59 投资收益 4,282,632.36 补贴收入 18,206.00 营业外收支净额 3,601,461.77 经营活动产生的现金流量净额 -9,358,797.36 现金及现金等价物净增加额 -20,276,081.74 （二）非经常性损益项目和金额（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益
7、 2,131,368.53 各种形式的政府补贴 18,206.00 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构 获得的短期投资损益除外 4,505,709.63 委托投资损益 590,399.24 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、营业外支出 1,470,093.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,082,274.43 扣除非经常性损益的所得税影响数 -1,310,093.66 扣除非经常性损益的少数股权影响数 -1,783.79 合计 8,486,173.62 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公
8、司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年年 2005 年年 本年比上年 增减 本年比上年 增减(%) 2004 年年 主营业务收入 233,524,358.49 142,019,409.7064.43 257,302,383.68 利润总额 -150,217.46 -121,111,698.1099.88 2,538,210.97 净利润 2,546,045.87 -111,887,262.80102.28 5,639,839.73 扣除非经常性损益的净利润 -5,940,127.75 -111,619,126.9494.68 -7,751,043.18 每股收益
9、0.01-0.45102.22 0.02 最新每股收益 2006 年度报告 4 净资产收益率（%） 0.40-17.72 增加 18.12 个百分点 0.75 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率（%） -0.94-17.68 增加 16.74 个百分点 -1.03 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率（%） -0.94-16.10 增加 15.16 个百分点 -1.04 经营活动产生的现金流量净额 -9,358,797.36-55,335,174.7683.09 -15,930,243.61 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.04-0.2281.8
10、2 -0.06 2006 年末年末 2005 年末年末 本年末比上 年末增减 本年末比上 年末增减 (%) 2004 年末年末 总资产 743,824,517.48 708,014,749.095.06 853,644,011.44 股东权益（不含少数股东权益） 629,369,384.29 631,272,121.80-0.30 749,047,675.83 每股净资产 2.562.57-0.39 3.04 调整后的每股净资产 2.552.57-0.78 3.04 按中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益： 单位:元 币种:人民币
11、净资产收益率（净资产收益率（%） 每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 12.3112.250.31 0.31 营业利润 -1.28-1.27-0.03 -0.03 净利润 0.400.400.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -0.94-0.94-0.02 -0.02 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润未确认投资损失法定公益金未分配利润未确认投资损失
12、 股东权益合计股东权益合计 期初数 246,044,600325,537,247.02 41,562,950.2510,917,316.76 23,085,605.34-4,958,280.81 631,272,121.80 本期增加 1,469,310.28 10,917,316.762,546,045.87-4,568,093.66 10,364,579.25 本期减少 1,350,000.00 10,917,316.7610,917,316.76 12,267,316.76 期末数 246,044,600325,656,557.30 41,562,950.2525,631,651.21-
13、9,526,374.47 629,369,384.29 1、资本公积变动原因：增加系公司收购子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司股权产 生的股权投资差额 1,371,010.28 元及接受捐赠的非现金资产 98,300 元； 减少系支付股权分置 改革所发生的费用，根据财政部财会(2006)10 号关于上市公司股改费用会计处理的复函 的规定冲减资本公积。 2、法定公益金变动原因：减少系根据财政部财企200667 号“关于公司法施行后 有关企业财务处理问题的通知” ，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余 10,917,316.76 元，转 作盈余公积金管理使用。 2006 年度报告 5
14、3、未分配利润变动原因：增加系本年度盈利。 4、未确认投资损失变动原因：增加系公司控股子公司持续亏损。子公司上海精伦通信 技术有限公司报告期内亏损 5,467,803.93 元，按 80%的持股比例公司未确认投资损失为 4,374,243.14 元，子公司深圳精鉴商用机器有限公司报告期内亏损 257,814.23 元，按 75.19% 的持股比例公司未确认投资损失为 193,850.52 元。 2006 年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位： 股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变
15、动增减（，） 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 184,044,600 74.80-26,660,000-26,660,000 157,384,60063.97 其中：境内法人持股 境内自然人持股 184,044,600 74.80-26,660,000-26,660,000 157,384,60063.97 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 18
16、4,044,600 74.80-26,660,000-26,660,000 157,384,60063.97 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 62,000,000 25.2026,660,00026,660,000 88,660,00036.03 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 计 62,000,000 25.2026,660,00026,660,000 88,660,00036.03 三、股份总数 246,044,600 100 246,044,600100 有限售条件股份可上市交易时间 单位： 股 时间时间 限售期满新增可上市 交易股份
17、数量 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明说明 2007 年 5 月 29 日 68,029,68889,354,912156,689,688 2008 年 5 月 29 日 49,208,92040,145,992205,898,608 2009 年 5 月 29 日 40,145,992246,044,600 全流通 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已经于2006年5月16日召开的公司股权分置改革相关股东会议 表决通过， 并于 2006 年 5 月 18 日收到上海证券交易所
18、关于实施武汉精伦电子股份有限公 司股权分置改革方案的通知 。 股份变动过户情况 1、2006 年 4 月 11 日，公司股东刘起滔先生将其持有的公司股份的一半无偿转让给习 梅女士， 该部分股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户。 过户完成后, 2006 年度报告 7 刘起滔先生、习梅女士并列为公司的第五大股东。 2、2006 年 5 月 23 日，公司刊登了股权分置改革实施公告，流通股股东每持有 10 股流 通股获得非流通股股东支付的 4.3 股股份， 该部分股份已经中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记过户。2006 年 5 月 29 日，公司股票复牌，股票简称为“G 精伦
19、” 。 2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 5 月 23 日，公司刊登了股权分置改革实施公告，方案实施后公司股份总数未发 生变化，公司股份结构变为：有限售条件的流通股股份 157,384,600 股，占公司总股本的 63.97%；无限售条件的流通股股份 88,660,000 股，占公司总股本的 36.03%。 (3)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股
20、。 （二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,714 前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 (%) 持股总数持股总数 报告期内增减 持有有限 售条件股 份数量 报告期内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 质押或冻结的 股份数量 张学阳 其他 21.3552,529,709-3,337,19152,516,410 冻结 13,299 曹若欣 其他 11.6628,682,474-6,377,92628,682,474 蔡远宏 其他 11.6628,682,474-6,377
21、,92628,682,474 罗剑峰 其他 11.6628,682,474-6,377,92628,682,474 刘起滔 其他 3.829,410,384-13,595,4169,410,384 习梅 其他 3.829,410,3849,410,3849,410,384 橡果网络 未知 0.611,503,788468,1880 未知 胡煜君 未知 0.511,248,000138,0000 未知 刘永生 未知 0.491,213,8591,213,8590 未知 黎俊英 未知 0.25618,344618,3440 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数
22、量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 橡果网络 1,503,788人民币普通股 胡煜君 1,248,000人民币普通股 刘永生 1,213,859人民币普通股 黎俊英 618,344人民币普通股 郁振广 605,989人民币普通股 2006 年度报告 8 李淑君 565,800人民币普通股 张立义 428,100人民币普通股 胡祥芳 418,400人民币普通股 张桂珍 406,200人民币普通股 吴传海 387,378人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动关系的 说明 1、前十名股东中，除有限售条件的股东除张学阳与罗剑峰属姻亲关系外， 有限售条件的股东之间不存在关联关系及不属于上市公
23、司持股变动信息 披露管理办法中规定的一致行动人；无限售条件股东未知是否存在关联 关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的 一致行动人。 2、前 10 名无限售条件股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上 市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 3、前 10 名无限售条件股东和前 10 名股东之间未知是否存在关联关系。 注：张学阳先生证券账户中 52,529,709 股公司股票包括 6,820,000 股用于股权奖励的股 票。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序 号 序 号 有限售 条件
24、股 东名称 有限售 条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件限售条件 2007 年 5 月 29 日12,302,230 2008 年 5 月 29 日10,232,3601 张学阳 45,696,410 2009 年 5 月 29 日23,161,820 2007 年 5 月 29 日12,302,230 2008 年 5 月 29 日11,003,0202 曹若欣 28,682,474 2009 年 5 月 29 日5,377,224 2007 年 5 月 29 日1
25、2,302,230 2008 年 5 月 29 日11,003,0203 蔡远宏 28,682,474 2009 年 5 月 29 日5,377,224 1、其所持股份自获得上市流通权之日起，在 十二个月内不上市交易或者转让。 2、在前项承诺期期满后，其通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月 内不超过百分之十。 3、自所持非流通股获得流通权之日起二十四 个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 8 元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方 式在 A 股市场减持所持有的精伦电子股票。 在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、 支付股票股利
26、时， 将按比例对以上价格进行相 应调整。 2007 年 5 月 29 日12,302,230 2008 年 5 月 29 日11,003,0204 罗剑峰 28,682,474 2009 年 5 月 29 日5,377,224 1、其所持股份自获得上市流通权之日起，在 十二个月内不上市交易或者转让。 2、在前项承诺期期满后，其通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月 内不超过百分之十。 5 刘起滔 9,410,384 2007 年 5 月 29 日9,410,384 6 习 梅 9,410,384 2007 年 5 月 29 日9,41
27、0,384 其所持股份自获得上市流通权之日起， 在十二 个月内不上市交易或者转让。 7 张学阳 6,820,000 2008 年 5 月 29 日6,820,000 用于公司内部股权奖励 2006 年度报告 9 2、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介 第一大股东张学阳先生，本公司主要创始人之一，持有公司 21.35%的股权；中国籍， 无其他国家或地区居留权， 出生于 1962 年 10 月， 本科， 高级工程师， 第十届全国政协委员。 历任公司董事长、总经理职务；现任公司董事长兼总经理，兼任上海精伦通信技术有限公司 执行董事和上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。 第二大股东曹若
28、欣先生，本公司主要创始人之一，持有公司 11.66%的股权；中国籍， 无其他国家或地区居留权，出生于 1956 年 6 月，理学硕士，高级工程师。历任哈工大无线 电系助教、武汉大学物理系讲师，1993-1994 年赴美国阿冈国家实验室做访问学者，1995 年 至今任公司总工程师，2000-2002 年任公司董事长，1997 至今被聘为武汉市东湖新技术开发 区职称评审委员会评委；现任公司董事兼总工程师。 第二大股东罗剑峰先生，本公司主要创始人之一，持有公司 11.66%的股权；中国籍， 无其他国家或地区居留权，出生于 1967 年 11 月，管理学硕士，工程师。曾任广东中山市日 华电子设备厂工程
29、师；历任公司生产部经理、销售服务中心总经理、采购部部长、深圳精鉴 商用机器有限公司执行董事兼总经理、公司董事等职。 第二大股东蔡远宏先生，本公司主要创始人之一，持有公司 11.66%的股权；中国籍， 无其他国家或地区居留权，出生于 1968 年 2 月，本科，工程师。历任公司研发部部长、生 产部部长、采购部部长、研发中心总经理、软件事业部总经理等职；现任公司董事、武汉精 伦软件有限公司执行董事兼总经理。 第五大股东刘起滔先生，本公司主要创始人之一，持有公司 3.82%的股权；中国籍，无 其他国家或地区居留权，出生于 1966 年 1 月，中专，助理工程师。历任公司销售部副经理、 维护部部长、工
30、程部部长及质管办主任、关南工业园工程建设部总指挥长、公司董事等职。 第五大股东习梅女士，持有公司 3.82%的股权。 （1）控股股东及实际控制人变更情况）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：习梅 控股股东发生变更的日期：2006 年 4 月 11 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 4 月 13 日 公司股东刘起滔先生与习梅女士于 2006 年 1 月 16 日签署了离婚协议书 ，刘起滔先 生将其持有的公司股份的一半无偿转让给习梅女士，股份转让事宜已经于 2006 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
31、司上海分公司完成了过户登记手续。 过户完成后， 刘起滔 先生、习梅女士并列为公司的第五大股东。 2006 年度报告 10 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 无 曹若欣曹若欣 罗剑峰罗剑峰 蔡远宏蔡远宏 刘起滔刘起滔 张学阳张学阳 21.35% 武汉精伦电子股份有限公司武汉精伦电子股份有限公司 11.66%11.66%11.66%3.82% 姻亲姻亲 习梅习梅 3.82% 2006 年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）
32、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性 别 性 别 年 龄 年 龄 任期起始 日期 任期起始 日期 任期终止 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年初持股 数 年末持 股数 年末持 股数 股份增减 数 股份增减 数 变动原 因 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元 万 元) 张学阳 董事长/总经理 男 45 2006-10-16 2009-10-1655,866,900 52,529,709-3,337,191
33、31.3 曹若欣 董事/总工程师 男 51 2006-10-16 2009-10-1635,060,400 28,682,474-6,377,926 17.59 蔡远宏 董事 男 39 2006-10-16 2009-10-1635,060,400 28,682,474-6,377,926 实施股 权分置 改革方 案 0 张万宏 董事会秘书 男 35 2006-10-16 2009-10-1600 5.73 夏成才 独立董事 男 58 2006-10-16 2009-10-1600 5 陈君宁 独立董事 男 60 2006-10-16 2009-10-1600 5 宋发强 监事长 男 53 2
34、006-10-16 2009-10-1600 3 金海荣 监事 女 48 2006-10-16 2009-10-1600 8.23 徐中民 监事 男 31 2006-10-16 2009-10-1600 7.45 廖胜兴 副总经理 男 41 2006-10-16 2009-10-1600 26.18 怀 念 副总经理 男 40 2006-10-16 2009-10-1600 24.44 傅 伟 财务负责人 女 40 2006-10-16 2009-10-1600 10.88 注：张学阳先生证券账户中 52,529,709 股公司股票包括 6,820,000 股用于股权奖励的股 票。 董事、监事
35、、高级管理人员主要工作经历： (1)张学阳，历任公司董事长、总经理；现任公司董事长兼总经理，兼任上海精伦通信 技术有限公司执行董事和上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。 (2)曹若欣，1995 年至今任公司总工程师，2000-2002 年任公司董事长；现任公司董事兼 总工程师。 (3)蔡远宏，历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理、软件 事业部总经理等职；现任公司董事、武汉精伦软件有限公司执行董事兼总经理。 (4)张万宏，历任公司行政助理、市场部广告宣传主管、销售中心宣传经理；现任公司 董事会秘书兼行政主管。 (5)夏成才，历任湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学会
36、计系副主任、会 计学院副院长等职务；现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师、教务处处长，兼任 中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业 技术职务高级评委会成员、 会计研究特约编辑、凯迪电力股份有限公司独立董事、公司 独立董事等职。 (6)陈君宁，历任湖北恩施地区农业机械厂技术员、华中科技大学管理学院财务与金融 2006 年度报告 12 系系主任等职；现任华中科技大学管理学院教师、公司独立董事。 (7)宋发强，历任东湖开发区管委会党办主任、东湖开发区办公事务中心总经理；现任 武汉东湖高新技术开发区发展总公司党委副书记、 武汉东湖高新集团股份有限公司监事
37、会主 席、公司监事会主席。 (8)金海荣，1997 年至今任职于公司财务部；现任公司监事。 (9)徐中民，2000 年至今任职于公司人力资源部；现任公司监事、人力资源主管。 (10)廖胜兴，历任公司人力资源部部长；现任公司副总经理，兼任销售中心总经理，主 管销售及行政人事工作。 (11)怀念，历任公司研发中心总经理；现任公司副总经理，主管研发和新产品策划工作。 (12)傅伟，历任公司财务部会计科科长、财务部部长；现任公司财务负责人，财务管理 部部长。 2、在股东单位任职情况、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情
38、况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是否领取 报酬津贴 蔡远宏 武汉精伦软件有限公司 执行董事兼总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自完成年度 目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激 励制度。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：、董
39、事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 根据公司关于董事和监事的薪酬标准的决定（2003 年修订） 及员工奖励（暂行） 办法（2004 年修订） 实施。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡远宏 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2006 年 9 月 30 日，经公司职工民主选举，徐中民先生当选为公司第三届监事会职 工代表监事。 以上公告刊登于 2
40、006 年 10 月 9 日上海证券报B11 版。 2006 年度报告 13 2、2006 年 10 月 16 日，经公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过公司董事会 换届选举的议案 ，张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生、夏成才先生、陈君宁先生共 5 人当选为公司第三届董事会董事，组成公司第三届董事会；其中夏成才先生、陈君宁先生当 选为公司第三届董事会独立董事。 3、2006 年 10 月 16 日，经公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过公司监事会 换届选举的议案 ，宋发强先生、金海荣女士当选为公司第三届监事会监事，和公司职工民 主选举的职工代表监事徐中民先生，共 3 人组成
41、公司第三届监事会。 4、2006 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第一次会审议通过选举张学阳先生为公司第 三届董事长；聘任张学阳先生为公司总经理、廖胜兴先生、怀念先生为公司副总经理、傅伟 女士为公司财务负责人、张万宏先生为公司第三届董事会秘书。 以上公告刊登于 2006 年 10 月 17 日上海证券报B11 版。 （五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 841 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 生产人员 203 销售人员 219 技术人员 332 财务人员
42、 15 行政人员 72 2、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 博士 2 硕士 126 大学 317 大专 149 其他 247 2006 年度报告 14 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会上市公司治理准则等法律、法规 的要求不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内， 公司根据上海证券交易所新修订的 股票上市规则 、 中国证监会出台的 关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关要求，修订了公司章程 、 公司股东 大会议事规则 、 公司董事会议事规则 、 公司
43、监事会议事规则 ，进一步健全和完善了公 司治理的各项管理制度。这些规则和制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要 求。 （二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次）本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注缺席（次） 备注 第二届董事会独立董事 周宏章 4 4 0 0 董云庭 4 3 1 0 朱家新 4 4 0 0 夏成才 4 4 0 0 第三届董事会独立董事 夏成才 3 3 0 0 陈君宁 3 3 0 0 报告期内，公司独立董事按照独立董事工作制度履行了相关职能，2006 年度公司 共计召开董事会七次，除第二届董事会第十四次会议董云庭先生因工作原因未能出席会议， 委托独立董事朱家新先生代为行使表决权外， 其他独立董事均参加了董事会会议。 对公司一 系列重大事项发表了独立意见， 提高了董事会决策的科学性和客观性， 切实维护了公司及广 大中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
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