1、1年 1月 20日，公司董事会召开第 36 次会议。应到 13 人，实到 10 人。会 议内容为： 听取公司关于 2000年度财务决算情况； 听取公司关于投资上海实华置业发展有限公司的情况汇报； （2）2001年 3月 12 日，公司董事会召开第 37 次会议。应到 13 人，实到 11 人。会 议审议并通过以下决议： 总经理 2000年业务报告； 公司 2000年年度报告及年报摘要； 公司 2000 年度利润分配预案； 公司 2001年度利润分配政策； 本次董事会决议公告刊登于 2001年 3月 15日的上海证券报和中国证券报 。 （3）2001年 5月 30日，公司董事会召开第 38 次会
2、议。应到 13 人，实到 12 人。会 议审议并通过以下决议： 审议公司坏帐核算方法部分变更议案； 董事会换届选举议案； 关于续聘中审会计师事务所的议案； 召开公司 2000年年度股东大会的有关事宜。 本次董事会决议公告刊登于 2001年 5月 31日的上海证券报和中国证券报 。 （4）2001年 6月 13日，公司董事会召开第 39 次会议。应到 13 人，实到 12 人。会 议审议了公司监事会提出的关于改变公司部分配股募集资金投向的临时提案，同意监事会 15 将该临时提案提请年度股东大会审议通过。 本次董事会决议公告刊登于 2001年 6月 15日的上海证券报和中国证券报 。 （5）200
3、1 年 6 月 30 日，公司新一届董事会召开第五届一次会议。应到 15 人，实到 13人。会议审议并通过以下决议： 选举郑国华先生为董事长； 选举朱德启先生为名誉董事长； 选举江寿林先生为副董事长； 本次董事会决议公告刊登于 2001年 7月 3日的上海证券报和中国证券报 。 （6）2001年 8月 12日，公司第五届董事会召开第二次会议。应到 15人，实到 10人。 会议审议并通过了公司 2001年度中期报告及中期报告摘要。 （7）2001 年 10 月 18 日，公司第五届董事会召开第三次会议。应到 15 人，实到 12 人。会议讨论公司董事会秘书人选问题 ，决定聘任刘彦先生为公司新一届
4、董事会秘书。 本次董事会决议公告刊登于 2001年 10月 20日的上海证券报和中国证券报 。 （8）2001年 12月 11日，公司第五届董事会召开第四次会议。应到 15人，实到 8人， 颜泽彬董事委托闵敏董事代为行使表决权。会议审议并通过以下决议： 关于更换公司聘请的会计师事务所的议案； 关于召开公司 2002年第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2001年 12月 13日的上海证券报和中国证券报 。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 2000年年度股东大会决议均得到了有效执行。 （八） 、本次利润分配预案及 2002年利润分配政策 1、 本年度利润分配预案 2001
5、 年度公司实现净利润- 39,628,397.74 元，加上经调整后的年初未分配利润 0 元， 本年度可供分配的利润为- 39,628,397.74 元。由于本年度发生亏损，根据公司章程的 规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、2002年利润分配政策： 2002 年度在弥补亏损后有剩余，拟在年度结束后以派发现金的形式分配利润一次， 分配利润不超过弥补亏损后剩余利润的 50%。 具体分配方案将根据公司当时实际情况确定。 （九） 、其他报告事项 16 公司指定的信息披露报刊为中国证券报和上海证券报 。 八 、监事会报告 （一） 、报告期内监事会会议情况 2001年，公司监事
6、会共召开五次会议，主要情况如下： 1、2001年 3月 12 日，公司监事会召开会议。5 名监事全部出席会议。会议审议并通过 以下决议： （1）公司 2000年度监事会工作报告； （2）公司 2000年年度报告及年报摘要； 本次监事会决议公告刊登于 2001年 3月 15日的上海证券报和中国证券报 。 2、2001年 5 月 30 日，公司监事会召开会议，5 名监事全部出席会议。会议审议并通 过了监事会换届选举议案。 本次监事会决议公告刊登于 2001年 5月 31日的上海证券报和中国证券报 。 3、2001年 6 月 13 日，公司监事会召开会议，5 名监事全部出席会议。审议并通过向 年度股
7、东大会提出关于改变公司部分配股募集资金投向的临时提案。 本次监事会决议公告刊登于 2001年 6月 15日的上海证券报和中国证券报 。 4、2001年 6 月 30 日，公司新一届监事会召开第五届一次会议，5 名监事全部出席会 议。会议选举刘汉亮先生为监事长。 本次监事会决议公告刊登于 2001年 7月 3日的上海证券报和中国证券报 。 5、2001年 8月 12日，公司第五届监事会召开第二次会议，应到 5 人，实到 3 人。会 议审议并通过了公司 2001年度中期报告及中期报告摘要。 本次监事会决议公告刊登于 2001年 8月 14日的上海证券报和中国证券报 。 （二） 、监事会对公司有关事
8、项的独立意见 为了加强对公司经营决策活动的监督力度，监事会成员列席了公司董事会本年度的历 次会议，在公司任职的监事，直接参与了公司的生产经营决策活动，在参与中实施监督。 监事会不定期地对公司的经营状况和财务状况进行了检查，做到了监督与公司的生产经营 同步。监事会认为： 1、2001 年，董事会认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程 的规定，在股东大会授权和公司章程规定的范围内行使职权，决策程序合法，公司内 17 部控制制度健全。公司经理班子认真执行董事会决议，在董事会授权和公司章程规定 的范围内行使职权。 2、公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、 公司
9、章 程或损害公司利益的行为。 3、公司财务会计制度健全，公司聘请的会计师事务所对公司 2001 年度出具的审计报 告，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、公司与控股企业中国石化荆门分公司和中国石化集团荆门石化总厂之间的关联交易 均有合同予以约束，交易价格参照国家定价和市场价执行，计量准确。关联交易公平合理， 没有损害本公司的利益。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项 1 、 购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司自上市以来，与关联方均签订了关联交易合同。2 0 0 1年，在上年关联交易合同
10、的基础上，经修改调整，公司与关联方中国石化集团荆门石化总厂签订了关联交易总合 同 ，与关联方中国石化荆门分公司签订了原料供应合同 、 劳务供应合同 ，公司与关 联方的关联交易均按上述合同执行。 2、资产、股权转让发生的关联交易 公司董事会第五届五次会议决定，将本公司持有的长江证券有限责任公司 373.1 万股 股份转让给 ANNUAL REPORT 2002 年年度报告2002 年年度报告 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO., LTD. 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 1 目 录 目 录 第 一 节 重 要 提
11、示 .2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告.17 第九节 监事会报告.28 第十节 重要事项30 第十一节 财务报告35 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 69 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别 及连带责任。 本公司董事会
12、及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别 及连带责任。 董事路寿山先生委托董事林铭山先生代为表决。 董事姚建斌先生、乔新家先生委托董事房本泉先生代为表决。 公司董事长林铭山先生、总经理赵启昌先生、总会计师兼财务负责人 房本泉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 董 事 会 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUNENG
13、TAISHAN CABLE CO., LTD. 二、公司法定代表人：林铭山 三、公司董事会秘书：初 军 公司证券事务代表：刘守功 联系地址：山东省新泰市金斗路 99 号 联系电话：(0538)7238882 传真电话：(0538)7222439 电子信箱：lsg9577 四、公司注册地址：山东省泰安市文化路 62 号 公司办公地址：山东省新泰市金斗路 99 号 邮政编码：271200 公司国际互联网网址： 公司证券部电子信箱：zqb01 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年报的指定网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称
14、：鲁能泰山 股票代码：000720 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期、地点： 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 4 登记日期：1994 年 3 月 28 日 地 点：山东省泰安市文化路 62 号 变更注册日期、地点： 日 期：2002 年 11 月 6 日 地 点：山东省泰安市文化路 62 号 2、企业法人营业执照注册号： 注册号：3700001802332 3、税务登记号码： 国 税：370982267184240 地 税：370982267084241 4、会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 地 点：山东省临沂市新华一路 65 号 第三节 会
15、计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下： （单位：人民币元） 指标名称 金 额 利润总额 170,227,862.96 净利润 78,305,123.32 扣除非经常性损益后的净利润（注） 88,846,997.22 主营业务利润 381,417,213.76 其他业务利润 7,218,694.85 营业利润 186,466,221.71 投资收益 2,697,088.99 补贴收入 0 营业外收支净额 -18,935,447.74 经营活动产生的现金流量净额 171,589,378.17 现金及现金等价物净增加额 72,672,409.05 山东鲁能
16、泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 5 注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额包括： 项 目 金额（元） 财政贴息 4,974,604.88 营业外收支净额 -18,935,447.74 扣除相关纳税影响 3,418,968.96 合计 -10,541,873.90 二、近三年主要会计数据和财务指标 2001 年 2000 年 指标名称 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元） 1,755,366,754.181,832,751,746.901,832,751,746.901,458,832,902.57 1,458,832,902.57 净利润（元） 78,30
17、5,123.32112,672,207.31 115,842,346.82118,450,608.31 121,585,859.02 摊薄 0.160.350.360.37 0.382每股收益 （元/股） 加权 0.16 0.350.360.37 0.382 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.36 0.310.310.40 0.40 净资产收益率（%）摊薄 6.059.099.2210.22 10.38 2002年12月31日2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 总资产（元） 2,918,954,539.282,763,241,259.542,780
18、,910,480.922,444,761,315.81 2,497,054,738.07 股东权益（元） （不含少数股东权益） 1,294,251,043.581,239,502,307.031,255,849,043.531,158,460,667.41 1,171,637,646.54 每股净资产（元/股） 2.70 3.883.933.62 3.66 调整后的每股净资产 （元/股） 2.70 3.873.923.61 3.65 三、利润附表 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 的规定，按全 面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益： 名称 净资产收益率(
19、%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.47 29.97 0.80 0.80 营业利润 14.41 14.65 0.39 0.39 净利润 6.05 6.15 0.16 0.16 扣除非经常性 损益后的净利润 6.86 6.98 0.19 0.19 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 6 四、本报告期内股东权益变动情况 (单位:元) 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 319,800,000 607,025,288.14105,173,643.7640,599,997.66
20、166,903,377.47 1,239,502,307.03 本期增加 159,900,000 428,613.2321,286,006.21 11,382,060.38 78,305,123.32 271,301,803.14 本期减少 63,960,000.00 152,593,066.59 216,553,066.59 期末数 479,700,000 543,493,901.37126,459,649.9751,982,058.04 92,615,434.20 1,294,251,043.58 变动原因： 1、股本的增加系报告期内公司实施按 10:3 的比例送股，并用资本公积金按 10
21、:2 的比例转增股本所致。 2、 资本公积金的增加系本公司的控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司之参股公 司济宁金泰信通有限公司收到的财政部门技改补助款所致；减少系用资本公积金按 10:2 的比例转增股本所致。 3、盈余公积、法定公益金、未分配利润及股东权益期初数变化原因： （1）盈余公积、法定公益金年初数分别为 105,173,643.76 元、40,599,997.66 元，上年公告的年末数分别为 86,593,153.30 元、34,296,203.34 元，分别调增 18,580,490.46 元、6,303,794.32 元。其原因系根据财政部颁布的合并会计报表暂 行规定及其有关规定，
22、在编制合并会计报表时，对纳入合并范围的子公司的所有者 权益抵销后，对该等子公司提取的盈余公积，按照母公司所拥有的数额进行返回处理。 本公司以前年度合并报表未对该事项进行返回处理， 本年度对上述事项进行追溯调整。 （2）未分配利润年初数为 166,903,377.47 元，上年度公告的年末数为 208,134,398.75 元，调减 41,231,021.28 元。主要原因如下：a.会计政策变更，对未 使用固定资产补提折旧，相应调减 16,346,736.50 元；b.对纳入合并范围的子公司提 取的盈余公积、法定公益金，按照子公司提取的盈余公积、法定公益金中母公司所拥 有的数额进行返回处理等，相
23、应调减 24,884,284.78 元。 （3）由于上述（1） 、 （2）原因，股东权益年初数比上年度公告的年末数调减 16,346,736.50 元。 4、盈余公积和法定公益金的增加系本年度提取的盈余公积和法定公益金。 5、未分配利润的增加数系本年度实现的净利润； 未分配利润的减少数系半年度实施利润分配：派现 23,985,000 元，送红股转作股 本的股利 95,940,000 元；以及提取法定盈余公积 13,412,646.25 元、法定公益金 11,382,060.38 元和任意盈余公积 7,873,359.96 元。 6、股东权益的增加主要是本年度实现的净利润所致。 山东鲁能泰山电缆
24、股份有限公司 2002 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 配 股 送股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 135080400 135080400 135080400 1847
25、19600 184719600 40524120 40524120 40524120 55415880 55415880 27016080 27016080 27016080 36943920 36943920 67540200 67540200 67540200 92359800 92359800 202620600 202620600 202620600 277079400 277079400 三、股份总数 319800000 9594000063960000 159900000 479700000 （二）股票发行与上市情况 1、截止到报告期末为止的前三年公司未发行股票。 2、报告期内，公
26、司股份总数及结构发生变动。2002 年 10 月 16 日，公司向全体股 东以股本总额 31980 万股为基数，按 10:3 的比例送股，并用资本公积金按 10:2 的比 例转增股本，公司股本总额增至 47970 万股，其中社会公众股流通股份为 27707.94 万 股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司的股东总户数为 23255 户。 （二）前十名股东持股情况 （截止 2002 年 12 月 31 日） 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 8 股东名称 年度内增 减 年末持股 数量 比例 （） 股份类别 （已流通 或未流通） 质押或冻 结的股份 数量
27、股东性质（国 有股东或外 资股东） 鲁能泰山电缆电 器有限责任公司 + 48040200 144120600 30.04未流通 0 国有股东 山东鲁能物资集 团有限公司 +19500000 58500000 12.30未流通 0 国有股东 湘财证券有限责 任公司 +6109601 15691735 3.27已流通 未知 王道连 -50000 10500000.22已流通 未知 李佳 +22000 490000 0.10已流通 未知 长沙市天程实业 有限公司 375600 375600 0.08已流通 未知 霍月 - 351075 0.07已流通 未知 叶伍英 - 320400 0.07已流通
28、未知 王作珍 - 319200 0.07已流通 未知 谭惠英 - 318509 0.07已流通 未知 说明： 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司、山东 鲁能物资集团有限公司， 年度内持股数量发生变化,主要是公司实施半年度利润分配及 公积金转增股本所致。 2、公司前三名股东之间存在关联关系。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上 市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东情况介绍 鲁能泰山电缆电器有限责任公司成立于 1998 年 10 月 28 日，法人代表： 高洪德； 注册地址：山东省泰安
29、市高新技术开发区；注册资本：4.56 亿元；经营范围：电力、 电缆、电器生产与销售，电器工程的安装施工、机械加工、技术咨询与服务、贸易、 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 9 商品批发与销售等。 鲁能泰山电缆电器有限责任公司的实际控制人为山东鲁能控股公司。 （四）公司控股股东的实际控制人情况介绍 山东鲁能控股公司成立于 1993 年 6 月 23 日，国有独资公司。 法人代表：谢明亮； 注册地址：济南市经二路 150 号； 注册资本：148098 万元； 经营范围：企业管理服务；技术开发、人员培训及咨询服务；电力设备服务；批 发和零售贸易（未取得专项许可和国家规定专营的除外）
30、 ；投资兴办房地产、旅游、农 业、餐饮、娱乐、广告、贸易企业。 （五）持股 10%以上（含 10%）的法人股东简介 山东鲁能物资集团有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日；法人代表：汪贻鄂；注册 地址：山东省济南市经三路 14 号；注册资本：2.3 亿元；经营范围：材料和机械电子 设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、通信设备及器材的销售，仓储、居民 服务等。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任
31、期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 林铭山 董事长 男 40 2002.3.4-2005.3.3 0 0 赵启昌 董事、总经理 男 44 2002.3.4-2005.3.3 0 0 赵文才 副董事长 男 55 2002.3.4-2005.3.3 11700 17550 送股、 转增 袁风光 副董事长 男 44 2002.3.4-2005.3.3 0 0 房本泉 董事、 副总经理 总会计师、 财务 负责人 男 45 2002.3.4-2005.3.3 0 0 赵景华 独立董事 男 41 2002.3.4-2005.3.3 0 0 石连运 独立董事 男 57 2002.3.4-200
32、5.3.3 0 0 姚建斌 董事 男 45 2002.3.4-2005.3.3 0 0 路寿山 董事 男 47 2002.3.4-2005.3.3 0 0 禹方军 董事 男 45 2002.3.4-2005.3.3 0 0 乔新家 董事 男 40 2002.3.4-2005.3.3 12576 18864 送股、 转增 张锦中 监事会主席 男 50 2002.3.4-2005.3.3 0 0 张传菊 监事 女 46 2002.3.4-2005.3.3 0 0 刘月得 监事 男 52 2002.3.4-2005.3.3 6800 10200 送股、 转增 张 明 副总经理 男 42 2002.1
33、0.16-2005.3.30 0 初 军 董事会秘书 男 43 2002.3.4-2005.3.3 0 0 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 11 董事监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 林铭山 鲁能泰山电缆电器有 限责任公司 董事长 2001 年 9 月 2002 年 9 月 否 袁风光 山东鲁能物资集团有 限公司 总经理 2001年10月至今是 张锦中 鲁能泰山电缆电器有 限责任公司 副总经理兼 总会计师 1998年10月 至今是 姚建斌 鲁能泰山电缆电器有 限责任公司 副总经理 1998 年 1
34、0 月 2003 年 1 月 是 （二）年度报酬情况 报酬支付原则：目前，公司尚未实行董事、监事及高级管理人员年薪制，也未实施 任何形式的股权激励计划，他们的年度报酬执行山东电力集团公司岗位工资标准。 年度报酬情况： 单位：万元 年度报酬总额 92.16 金额最高的前三名董事的报酬总额 44.31 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额39.73 独立董事津贴 2.00 万元/人、年 独立董事其他待遇 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及 按公司章程行使职权所需的合理费用，均可 在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名林铭山、袁风光、张锦中、姚建斌、 路寿山、张传菊 报酬区
35、间 人数 15-16 万元 2 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 12 13-15 万元 2 10-13 万元 3 10 万元以下 1 注：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的报酬由其所在单位支付。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 1、报告期内离任的董事、监事 姓 名 原职务 离任原因 耿留琪 董事 董事会换届 张锦中 董事 董事会换届 张延奎 董事 董事会换届 李 刚 董事 董事会换届 蔡立华 董事 董事会换届 胥玉民 董事 董事会换届 赵西永 监事 监事会换届 张新法 监事 监事会换届 2、报告期内离任的高级管理人员 姓 名 原职务 离任原因 乔新家 副总经
36、理 聘任期满 胥玉民 总工程师 聘任期满 徐 峰 财务负责人 聘任期满 （四）聘任或解聘高级管理人员情况 1、公司 2002 年 3 月 4 日召开的三届一次董事会选举赵启昌先生为公司董事长， 聘任赵文才先生任公司总经理， 房本泉先生任公司总会计师， 初军先生任董事会秘书。 2、 公司 2002 年 3 月 4 日召开的三届一次监事会选举张锦中先生为公司监事会主席。 3、公司于 2002 年 10 月 16 日召开了三届九次董事会会议，会议同意赵启昌先生 辞去董事长职务， 并选举林铭山先生为公司董事长； 同意赵文才先生辞去总经理职务， 并聘任赵启昌先生为公司总经理；聘任房本泉先生为公司副总经理
37、兼财务负责人、张 明先生为公司副总经理。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 13 二、公司员工情况 截止报告期末，公司(不包括投资企业)现有员工总数 3011 人。 其中：生产人员 1470 人，销售人员 398 人，技术人员 421 人，财务人员 60 人， 行政人员 139 人，其他人员及公司需承担费用的内部退养职工 523 人。 员工素质情况： 公司员工中大专以上文化程度的有 685 人，占 22.75%;具有专业技术职称的有 771 人，占 25.61%，其中，高级技术职称 135 人，中初级技术职称 636 人。 截止报告期末，公司员工总数比 2001 年增加 60
38、7 人，主要是因为报告期内通过资 产置换收购莱芜发电厂所致。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内， 公司按照中国证监会有关文件的要求， 进一步完善了公司法人治理结构， 修订完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 、 总经理工作细则等一系列规章制度，从制度上加强和细化了公司的管理。公司 在资产、财务、人员、业务、办公场所做到了“五分开”，公司法人治理结构较为完善， 与中国证监会有关文件的要求总体上是吻合的。 公司按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称 指导意见 ） 的规定，在 2002 年第一次临时股
39、东大会上，聘任了两名独立董事，详细情况请见 2002 年 3 月 5 日的中国证券报和证券时报 。 公司将在 2003 年 6 月底之前，将独立董事的人数达到指导意见的要求。 公司董事、监事及高管人员认真学习贯彻了中国证监会、国家经贸委关于开展上 市公司建立现代企业制度检查的通知 ，对本公司建立现代企业制度进行了一次全面的 检查。2002 年 6 月 28 日三届五次董事会通过了山东鲁能泰山电缆股份有限公司关于 建立现代企业制度自查报告 ，并将自查报告按要求报送相关部门。 2002 年 6 月 13 日至 18 日，中国证监会济南证券监管办公室于对我公司进行了例 行巡回检查,并于 2002 年
40、 7 月 10 日下发了限期整改通知书 。接到通知后, 公司 董事会非常重视，针对巡回检查中发现的公司规范运作方面存在的问题、公司信息披露 方面存在的问题、公司财务及财务制度方面存在的问题进行了认真的研究和讨论，逐项 落实整改措施， 并形成整改报告。 公司于 2002 年 7 月 30 日召开了三届七次董事会会议， 审议通过了公司关于对中国证监会济南证券监管办公室巡检意见的整改报告 。 （整改 报告刊登在 2002 年 7 月 31 日的证券时报和中国证券报上） 。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 14 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定进行后续整改工作， 并落实
41、了各 项整改措施，在规定的时限内完成全部整改工作。于 2002 年 12 月，通过了济南证管办 的回访验收。公司认为：济南证管办的此次巡检，促进了公司的规范运作，对公司的健 康发展起到了重要的指导作用。公司将以此为契机，加强各种法律法规的学习，提高规 范运作的认识，完善公司治理结构，规范信息披露行为，加强公司财务管理，确保公司 健康稳定发展，切实维护股东的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司增选了两名独立董事，制订了独立董事制度和独立董事津贴 发放办法 。公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照证券法等法律法规的 要求，履行诚信和勤勉的义务， ，维护公司整体利益及中小股东的合
42、法利益不受侵犯， 认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋 划策，对公司的关联交易等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事 会科学客观地决策起到了积极的作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况的说明 1、业务方面：公司的业务独立于控股股东，公司主营电线电缆制造、电力生产， 控股公司主营高压开关、变压器的生产与销售，不存在同业竞争的情况；公司拥有独立 于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有独立的采购和销售系统， 主要原材料和产品的采购和销售均由公司独立进行。 2、人员方面：公司的生产经营和行政管理（包
43、括劳动、人事及工资管理等）完 全独立于控股股东； 公司现有的办公机构和生产经营场所与鲁能泰山电缆电器有限责任 公司完全分开，不存在“两块牌子，一套人马” 、混合经营、合署办公的情况；公司的 总经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市 公司工作，均在上市公司领取薪酬，未在控股股东处兼任任何职务；控股股东推荐董事 和经理人选完全按照公司章程规定的合法程序进行， 未出现干预公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确；控股股东注入上市公司的资产和业 务独立完整，且出资全部足额到位，并已完成相关的产权变更手续；公司有完整的土 地使用权，工业产权、非专利技术等无形资产，并有独立的注册商标使用权，没有与 控股股东共同使用或无偿使用的情况；公司不存在鲁能泰山电缆电器有限责任公司违 规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2002 年年度报告 15 4、机构方面：公司的组织体系健全，设立了完整、独立的法人治理结构，董事 会、监事会等机构均依法、依公司章程设立，并规范运作。 公司设立内部机构不受控股股东直接或间接干预， 公司及其职能
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