1、股东大会和一次临时股东大会。 （一）年度股东大会情况： 11 2003 年 3 月 19 日公司在证券时报上刊登了关于召开 2002 年年度股东大会通知的公 告，公告了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 2002 年年度股东大会于 2003 年 4 月 22 日上午在本公司召开，出席会议股东 3 人，代表 股份 113,381,339 股，占公司总股本的 51.04%，符合公司法和公司章程的规定。本 次会议通过如下决议： 1. 通过公司 2002 年度董事会工作报告； 2. 通过公司 2002 年度监事会工作报告； 3. 通过公司 2002 年度利润分配方案； 4. 通过更换董事议案； 因身
2、体状况原因，根据其本人的辞职申请，免去李发明先生董事职务，补选王培明先生 为公司董事。 5. 通过了关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司 2003 年度审计机构的议案； 上述股东大会的决议公告于 2003 年 4 月 23 日刊登在证券时报 。 （二）临时股东大会情况： 2003 年 5 月 30 日公司在证券时报刊登了关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会 通知的公告。公告了会议召开时间、地点、会议议题等事项。 2003 年 6 月 30 日召开了 2003 年第一次临时股东大会。出席本次会议股东共 4 人，代表 股份 113,318,450 股,占公司总股本 51.01%，符合
3、公司法和公司章程的规定。 会议通过如下事项： 通过王爱俭女士为公司独立董事议案。 上述股东大会决议公告于 2003 年 7 月 1 日刊登在证券时报 。 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 由于国内涂料市场竞争愈演愈烈，加之公司历史包袱沉重，使公司经营处于艰难境地， 12 由于公司 2001 年至 2003 年连续三年经营亏损，面临暂停上市风险。公司董事会及经营班子 一方面从加强企业内部管理入手，建立和完善了各项管理制度，严格控制费用支出，降低生 产成本，遏制效益下滑的趋势。同时积极寻求企业重组的途径，在各方面的大力支持下，公 司董事会于2003年8月4日召开的四届十一
4、次会议上审议通过了公司重大资产置换议案和变 更配股募集资金购买资产的议案，并上报中国证监会审批。中国证监会于 2003 年 12 月 8 日 批准了公司重大资产重组方案，使公司能够最大限度保护广大股东权益。 2003 年公司实现主营业务收入 151,445,022.39 元，比去年同期下降 9.4%，主营业务利 润 32,485,570.06 元，比去年同期增长 17.29%。 （二）报告期经营情况 1、按行业、产品、地区说明报告期公司主营业务收入、主营业务利润的构成。 主营业务收入、利润按行业和产品列示如下： （单位:元） 2003 年度 2002 年度 项 目 主营业务收入 主营业务利润主
5、营业务收入主营业务利润 油 漆 151,445,022.39 32,485,570.06167,125,802.9827,692,486.64 技术收入 24,140.003,657.50 合 计 151,445,022.39 32,485,570.06167,149,942.9827,696,144.14 主营业务收入、利润按地区列示如下： （金额单位:元） 2003 年度 2002 年度 地 区 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 华北地区 110,555,584.92 24,290,408.45127,035,184.8919,073,149.49 东北地区 14,8
6、62,438.51 3,115,818.1923,576,360.294,779,171.26 华东地区 1,985,243.62 377,196.292,153,083.25641,885.52 中南地区 11,546,326.78 2,309,265.362,979,194.06761,017.08 西北地区 7,985,763.12 1,597,152.6310,373,353.292,186,603.83 东南地区 3,709,133.15 667,643.97671,373.11155,739.85 西南地区 800,532.29 128,085.17361,394.0998,577
7、.11 合计 151,445,022.39 32,485,570.06167,149,942.9827,696,144.14 2、公司生产的产品为油漆，所属行业为化工行业，占公司主营业务收入 10%以上收入全 部为销售油漆收入。 项目 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 油漆 151,445,022.39 117,954,083.10 22.11 13 占主营业务利润 10%以上的主要产品列表如下： 产 品 名 称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 醇 酸 漆 类 65,977,344.2147,503,687.83 28.00 特 种 漆 类 6,897,646.6
8、05,449,140.81 21.00 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况 公司主要控股子公司情况： 新疆灯塔屯河涂料有限公司，该公司业务性质是产品经营，注册资本：450 万元，主要 产品涂料。总资产 1339 万元，净资产 604 万元，净利润-91 万元。 天津市灯塔油漆新技术公司，该公司业务性质是技术咨询、转让产品经销。注册资本 130 万元人民币，总资产 339 万元，净资产 197 万元，净利润 0.4 万元。 天津市天津油漆厂武清分厂，该企业业务性质是产品经营，注册资本 259 万元，主要产 品油漆、各类腻子及辅料。总资产 1632 万元，净资产 860 万元，净利润-49 万
9、元。 天津灯塔颜料有限责任公司,该公司业务性质是颜料制造、销售，注册资本 50 万元，主 要产品颜料。总资产 476 万元，净资产-11 万元，净利润-24 万元。 占公司净利润 10%以上投资收益的参股公司情况： 武邑灯塔防腐涂料有限责任公司业务性质是产品经营，主要产品防腐涂料及辅料，净利 润 92 万元，注册资本 300 万元，总资产 1057 万元，净资产 420 万元。 天津开发区莱特赫斯涂料联合公司业务性质是粉末涂料制造，主要产品粉末涂料，净利 润 2.2 万元，注册资本 283 万元，总资产 1058 万元，净资产 433 万元。 （四）主要供应商及客户情况 前五位供应商合计采购金
10、额为 5514.14 万元，占年度采购总额的 38.35 %；前五位客户 销售额合计为 6,983.24 万元，占公司全年销售总额的 46.11%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、问题与困难 由于国外一些涂料企业进入我国市场，合资、独资企业的建立，更加剧了我国涂料市场 的竞争态势，同时仿冒“灯塔”公司产品猖獗，使公司生产经营处于艰难境地，企业面临产 品市场萎缩、流动资金紧张、债务负担沉重以及由于连续三年经营亏损面临暂停上市风险的 问题与困难。 14 2、解决方案 1）从加强管理入手，强化职能，明确责任 为扭转公司业绩下滑的趋势，公司从加强管理入手，根据公司管理现状制订和修订了职
11、 能部门的工作制度，明确责任，强化了企业管理，规避了经营风险，改善了企业运行质量。 2）严格控制支出，降低产品成本 为提高企业盈利能力，公司经营班子采取各种措施控制费用支出，降低产品成本，原材 料供应加强计划性，实行批量采购，原材料采购成本逐年有所下降，为减少企业亏损提供了 有力支持。 3）建立客户关系，扩大市场销量 针对公司实际经营情况，不断理顺和规范公司的销售业务流程，积极走访客户，强化售 后服务及客户联系网络，建立客户关系，在巩固原有市场的基础上，进一步开发新市场，扩 大市场销量。 4）加大清欠力度，实现货款回笼 公司对清欠货款工作毫不放松，组织专人开展对应收帐款的清欠催收工作，使应收帐
12、款 能够尽早回笼。 为了使企业走出生产经营的困境，减少经营亏损，保持公司持续发展的能力，公司董事 会带领经营班子做了大量工作，付出了艰辛努力，为公司进行资产重组创造了有利条件。 5）积极进行资产重组，使公司获得持续发展。公司董事会于 2003 年 8 月 4 日召开了四 届十一次会议，审议通过了公司重大资产置换议案和变更配股募集资金议案，公司将从涂料 化工产业转变为热电能源产业，使公司能够获得持续发展。 （六）公司投资情况： 1、报告期内公司无投资事项。 2、报告期之前募集资金的使用情况： 2000 年公司通过配股，募集资金 12629 万元（剔除发行费用） ，天津五洲联合合伙会计 师事务所（
13、原为天津津源会计师事务所）出具了验资报告。 15 配股募集资金运用 单位：万元 承诺投资项目 计划投资额 实际投资额投资时间 余 额 环保型水性漆技改项目 23001282001.6.29 2172 环保型彩色粉末涂料项目 2725223.52001.6.29 2501.5 扩产耐高温有机硅漆项目 216021.52000.11.30 2138.5 扩产工业漆项目 2890 2890 补充流动资金 25542002000.8.18 2354 合 计 12629573 12056 2001 年 6 月 23 日召开公司 2000 年度股东大会，通过了改变配股募集资金用途的议案， 除按原配股募集资
14、金计划，投入涂料项目 573 万元以外，用所余 12056 万元，另自筹 2079 万 2 岁 监事 2 0 0 0 . 5 2 0 0 3 . 5 1 1 7 0 0 1 1 7 0 0 孙长久 男 4 3 岁 监事 2 0 0 0 . 5 2 0 0 3 . 5 1 0 0 0 1 0 0 0 田鲁炜 男 3 5 岁 监事 2 0 0 1 . 4 2 0 0 3 . 5 5 0 0 5 0 0 门文安 男 5 4 岁 监事 2 0 0 0 . 5 2 0 0 3 . 5 9 3 6 0 9 3 6 0 刘大红 男 4 3 岁 副总经理 2 0 0 0 . 5 2 0 0 3 . 5 0 0
15、 李俊修 男 4 1 岁 财务负责人 2 0 0 1 . 4 2 0 0 3 . 5 1 0 0 0 1 0 0 0 张耀和 男 3 9 岁 董事会秘书 2 0 0 0 . 5 2 0 0 3 . 5 2 3 4 0 2 3 4 0 说明： （1 ）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持股份未发生变动。 （2 ）董事、监事在股东单位任职情况 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 12 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 秦宏伟 大连市热电集团有限公司 董事长、党委书记 2 0 0 0 年 5 月至今 贺业祖 大连市热电集团有限公司 董事、党委副书记兼纪委
16、书记2 0 0 0 年 5 月至今 黄士旭 大连市热电集团有限公司 董事 2 0 0 0 年 5 月至今 滕建国 大连市热电集团有限公司 董事、工会主席 2 0 0 0 年 1 1 月至今 由向义 大连市热电集团有限公司 经营部部长 2 0 0 2 年 6 月至今 孙长久 大连市热电集团有限公司 物资部部长 2 0 0 2 年 6 月至今 田鲁炜 大连市热电集团有限公司 计划生产部部长 2 0 0 2 年 6 月至今 门文安 大连市热电集团有限公司 香海热电厂工会主席 2 0 0 0 年 1 2 月至今 罗 飞 深圳市深港产学研创业投资 有限公司 董事 2 0 0 0 年 8 月至今 赵世芝
17、大连市经济技术协作总公司 总经理 2 0 0 0 年 5 月至今 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1 、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的支付依据是经公司职代会 通过的大连热电股份有限公司薪酬制度管理办法 。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共 1 7 人，其中有 1 1 人在公司领取报酬， 其年度报酬总额为 6 5 . 5 万元。金额最高的前三名董事报酬总额为 2 0 . 9 万元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为 1 6 . 4 万元。领取报酬金额在 4 万元5 万元区间的有 4 人，在 5 万元6 万元区
18、间的有 3 人，在 6 万元8 . 4 万元区间的有 4 人。 2 、独立董事的年度报酬情况 根据公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴标准的议案 ，公司给予 每位独立董事每年 2 . 4 万元的年度津贴。 3 、不在公司领取报酬的董事、监事情况 罗飞董事在深圳市深港产学研创业投资有限公司领取报酬 曹庆莲女士在大连市供电公司领取报酬 赵世芝董事在大连市经济技术协作总公司领取报酬 门文安监事在大连市热电集团有限公司领取报酬 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 13 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （1 ）报告
19、期内，由于工作调动及工作需要原因，公司 2 0 0 1年度股东大会和 2 0 0 2年 第一次临时股东大会先后接受了原董事张书用先生、刘大红先生、冷少宏先生因工作调动 及工作需要不再担任公司董事的辞职申请；选举李东阳先生、张吉昌先生出任公司第三届 董事会独立董事；选举贺业祖先生出任公司第三届董事会董事。有关公告分别刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 3 日和 2 0 0 2 年 9 月 1 3 日的上海证券报和中国证券报上。 （2 ）报告期内，没有监事离任及聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书的情况。 （四）公司员工情况 截止 2 0 0 2 年末，公司在册人数 1 , 3
20、 0 8 人，其中：生产人员 1 , 0 4 8 人，技术人员2 0 6 人，财务人员 3 0 人，管理人员 5 3 人，内退人员 6 5 人。 公司大专以上学历 4 3 2 人， 占职工人数 3 3 . 0 3 % ； 中专学历 1 7 3 人， 占职工人数 1 3 . 2 3 % ； 中级职称以上人员 1 3 0 人，占职工人数 9 . 9 % ；初级职称 2 0 3 人，占职工人数 1 5 . 5 2 % 。 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 14 五、 公司治理结构 （一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、
21、中国证券监督管理委员 会发布的有关规定和上海证交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 报告期内，根据有关规定，公司适时修订了公司章程 ，规定了独立董事制度和董 事选举的累积投票制度；修订了原有的股东大会议事规则 、 董事会工作细则 ，制定 了公司信息披露管理办法 、 公司财务会计管理和内控制度等规章制度，完善了公 司治理结构。2002 年 6 月，公司按照中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布的 证监发200232 号文关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知 ，对本公司法人 治理结构等方面进行了自查， 形成 大连热电股份有限公司建立现代
22、企业制度自查报告 ， 经公司董事会会议审议批准后，报送中国证券监督管理委员会大连特派员办事处、国家 经贸委。 公司已按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，建立了独立 董事制度。2002 年 5 月 22 日公司 2001 年度股东大会选举李东阳先生、张吉昌先生为公 司第三届董事会独立董事。公司将于 2 0 0 3年 6月 3 0日前增选一名独立董事，使公司独 立董事的人数达到董事总人数的三分之一。 公司自查结果认为：公司的法人治理结构及相关规章制度基本符合中国证券监督管 理委员会和国家经贸委发布的上市公司治理准则及其他规范性文件的要求。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司现有两
23、名独立董事自任职以来，勤勉尽职，出席了公司召开的董事会和股东大 会，审议了相关议题，为公司经营决策和规范运作提出了许多建设性的意见，维护了公 司和全体股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司控股股东通过股东大会依法行使权力，没有干涉公司决策和生产经营活动， 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务及业务方面分开，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。 1 、在人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在控股股东单 2 0 0 2年年度报告 大 连 热
24、电 股 份 有 限 公 司 第 页 15 担任除董事以外的重要职务的情况。 2 、在资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；无形资产 土地使用权归公司拥有。 3 、在机构方面；公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内 部机构独立运作；公司独立设置了财务部、劳动人事部、证券部、燃煤部、物资供应部， 不存在与控股股东及其职能部门之间的从属关系。公司的生产经营和行政管理完全独立于 控股股东。 4 、财务方面：本公司设有独立的财务部门和专职会计人员。有独立的会计核算体系 和财务管理制度，有独立银行帐号。 5 、在业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，自主经营，
25、业务独立。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 公司已初步建立了绩效考评管理体系，实行绩效考评办法。公司高级管理人员薪酬 中的 4 0 % 按年度进行考核，考核的依据是根据被评人员当期工作任务的完成情况和行为态 度的表现情况，实行全员测评，即对高级管理人员经过上级、下级、平级的全方位综合测 评后，评定出应得的绩效薪酬。 2 0 0 2年年度报告 大 连 热 电 股 份 有 限 公 司 第 页 16 六、 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 （一）2 0 0 1 年度股东大会情况 1 、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会
26、于 2 0 0 2 年 4 月 2 0 日在上海证券报和中国证券报上刊登关于 召开公司 2 0 0 1 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、会议议程等事项。 公司 2 0 0 1年度股东大会于 2 0 0 2年 5月 2 2日召开，出席会议的股东及股东代理人 共 1 2 人，代表股数 1 2 6 , 3 0 8 , 4 6 0 股，占公司总股本 2 0 2 , 2 9 9 , 8 0 0 股的 6 2 . 4 4 。大会由 董事长秦宏伟先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，本次大会的 召集、召开符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定。会 议由大连华
27、夏律师事务所姜辉律师见证并出具了法律意见书。 2 年 5 月转增后，股本由 23,913.6 万股增至 40,653.12 万股。 3、公司内部职工股转增前为 3,513.6 万股，于 1993 年 5 月 18 日募集完毕，发行价 格为 1.5 元/股。转增后为 5,973.12 万股。内部职工股报告期内未上市流通。 三、股东情况 1、截止 2002 年末，公司股东总数为 40,282 户。 2、前十名股东情况 名 次 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变动 增减 情况 （+ - ） 持股占 总股本 比例( % ) 持有股份 的质押或 冻结情况 股份性质 1 长春市建设投资公司 2 4
28、 4 , 8 0 0 , 0 0 0 + 1 0 0 , 8 0 0 , 0 0 0 6 0 . 2 2 国有法人股 2 方志伟 849,200 0.21 流通股 3 熊贵安 816.500 0.20 流通股 4 刘玉春 616,900 0.15 流通股 5 赵朝秀 510,000 0.13 流通股 6 金元基金 488,100 0.12 流通股 7 曹福昌 469,200 1 9 3 , 2 0 0 0.12 职工股 8 滕梅英 443,840 0.11 流通股 9 万谷成 400,350 0.10 流通股 1 0 王勇 362,210 0.09 流通股 注：前十名股东之间不知晓其关联关系。
29、 报告期内，持本公司股份 5%以上股东只有长春市建设投资公司，其所持股份因公 司以公积金转增股本，由 14,400 万股增至 24,480 万股，该股份没有任何质押情况及其 他法律纠纷。 3、本公司控股股东（亦为唯一持有公司股份 10%以上的股东）长春市建设投资公 司情况： 法定代表人：曹鹈。 长春燃气股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 第 8 页 成立时间： 1991 年 11 月。 注册资本： 45,000 万元人民币。 主营业务：固定资产投资、煤炭、橡胶、钢材、建材、木材、电器机械、普通机械、 汽车（除小轿车） 、五金、交电。 长春市建设投资公司实际控制人长春城市开发（集团）有限公司
30、情况。 法定代表人：于维联。 成立时间： 1999 年 9 月 27 日。 注册资本： 238,312 万元人民币。 主营业务：国有资产经营、城建资金管理、城市基础设施项目开发、投资、管理、 经营新建城建基础设施。 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况： （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 王 振 男 59 董事长、 总经理 2002.42005.4 李 志 男 53 董事、 副总经理 2002.42005.4 赵英杰 男 53 董事、 副总经理 2002.42005.4 梁永祥 男 39 董事、 财务总监 2
31、002.42005.4 王 毅 男 55 董事 2002.42005.4 曹 鹈 男 49 董事 2002.42005.4 张立杰 男 47 董事 2002.42005.4 郭 明 男 47 董事 2002.42005.4 孙树怀 男 38 董事、董秘 2002.42005.4 1000 1700 吴敏先 女 61 独立董事 2002.42005.4 辛宏志 男 49 监事长 2002.42005.4 沈 彦 男 46 监事 2002.42005.4 王春海 男 41 监事 2002.42005.4 （二）年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 453,708.90 元，
32、金额最高的前 3 名董事报酬总额为 151,549.50 元，金额最高的前 3 名高级管理人员报酬总额为 长春燃气股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 第 9 页 151,549.50 元。 2、公司董事、监事、高级管理人员共有 13 人，在公司领取报酬的有 11 人，其中， 年度报酬总额在 50,000 元以上的有 1 人；40,000- 50,000 元之间的有 7 人；40,000 元以 下的有 3 人。 3、公司董事曹鹈在股东单位领取报酬，独立董事吴敏先在其所在单位领取报酬， 以上两名董事在本公司领取董事津贴。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、由于公司二届
33、董事会、监事会任期届满，公司于 2002 年 4 月 19 日召开 2001 年年度股东大会，选举产生了新一届的董事会、监事会。新一届董事会成员：王振、李 志、赵英杰、王毅、梁永祥、曹鹈、郭明、张立杰、孙树怀；独立董事为：吴敏先、张 继国。新一届监事会成员：辛宏志、王春海、沈彦。原董事张俊明、崔志强、张赫、赵 强先生任期已满自动离职。原监事项凤林、李忠民先生任期已满自动离职，独立董事张 继国提出辞职，公司董事会已经批准其辞职申请。 2、公司 2002 年 4 月 23 日召开三届一次董事会，选举王振先生为第三届董事会董 事长；聘请王振先生担任公司总经理职务，聘请李志先生、赵英杰先生为公司副总经
34、理， 聘请孙树怀先生为公司董事会秘书，聘请梁永祥先生为公司财务总监； 公司于 2002 年 4 月 23 日召开三届一次监事会， 选举辛宏志先生为公司第三届监事 会监事长。 二、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册职工 1053 人，其中生产人员 895 人，销售人 员 20 人，技术人员 25 人，财务人员 20 人，管理人员 93 人；高级职称 21 人，中级职 称 42 人，初级职称 54 人。公司员工中，本科以上学历 36 人，大、中专学历 167 人， 高中或以下 850 人。 长春燃气股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 第 10 页 第六节 公 司 治
35、 理 结 构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法及相关法律法规的要求，特别针对国家经贸 委、中国证监会关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，不断完善公司法 人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定了完善的公司章程、股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经理工作细则等规范性文件，具 体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司按照股东大会规范意见的要求召集、召开 股东大会，尽可能方便股东到会行使表决权；公司股东大会均有律师出席，并出具法律 意见书。 2、关于控
36、股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会行使其权利，没 有超越股东大会直接或者间接干预公司决策和经营管理活动。公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构和业务五个方面作到相互独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。 公司董事会、监事会和内部机构设立完整、运作独立。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选举和聘任公司的 董事，公司董事会董事人数和人员构成符合公司法的要求，公司制订了董事会议 事规则 ，并用其规范董事会的日常工作和公司董事的行为。公司董事能够认真履行自 己的职责，并以勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉国家有关法律法规，了解 作为董事的权利和义务，并知晓其
37、所承担的责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合公司法和公司章 程的要求，公司监事会建立了监事会议事规则 ，公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，对公司的财务以及公司董事、公司经理和其他高管人 员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于效绩评价和激励约束机制：公司目前正着手建立公正、公开的董事、监事 以及高级管理人员的效绩评价标准和激励约束机制。 6、关于相关者利益：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人，以及员工、 客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益。 长春燃气股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 第 11 页 7、关于信息披露与透
38、明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露和接待股东来访及咨询，在董事会议事规则 中，规定了董事会秘书的职责范围以及权利、义务。公司能够按照各项有关法律法规以 及公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，并能够保证公 司所有股东在同一时间内获得公司信息。 二、公司独立董事情况 公司于 2002 年 4 月 19 日召开的股东大会通过吴敏先女士、张继国先生为公司独 立董事，独立董事介入公司董事会工作以来，能够按照国家有关法律、法规的要求，履 行自己的职责，关心公司的经营活动，以认真负责的态度参与董事会的工作。张继国由 于工作地点变动，不能按时参加公司董事会，于 2002 年 8 月
39、15 日向董事会提出辞职， 董事会批准其已经批准其辞职的请求。目前，公司董事会已经提名丁宝库先生担任公司 独立董事，2002 年股东大会批准后 ，正式到任。 三、公司“五分开”情况 1、在人员方面：公司与控股公司在劳动人事、工资管理方面是独立的，设立独立 的人力资源管理部。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均 在本公司领取薪酬，且均未在控股公司领取任何报酬，亦未担任任何职务。 2、在资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，供、产、 销联系紧密，自成体系。 3、在财务方面：本公司设有独立的财 1 3 5 . 7 3 。主要是将沈海公司纳入合并会计报 表范
40、围所致。 2 、2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日，公司长期负债 4 8 8 9 万元，较上年度长 期负债增长 4 8 8 9万元（上年度长期负债为零） 。主要是将沈海公司纳 入合并会计报表范围所致。 3 、2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东权益 4 4 2 0 0万元，较上年度股 东权益 3 9 8 5 6万元增长 1 0 . 9 0 。主要是公司盈利增加和将沈海公司 纳入合并会计报表范围所致。 20 4 、本年度公司主营业务利润 1 2 , 1 4 7万元，较上年度主营业务 利润 4 1 6 4万元增长 1 9 1 . 7 1 。主要是将沈海公司纳入合并会计报表 范
41、围所致。 5 、本年度公司投资收益 1 2 3 万元，较上年度投资收益 4 4 4 万元 减少 7 2 . 3 0 。主要是摊销股权投资差额所致。 6 、本年度公司净利润 3 , 5 3 5万元，较上年度净利润 2 1 3 3 万元 增长 6 5 . 7 3 。主要是供暖补贴收入增加和将沈海公司纳入合并会计 报表范围所致。 7 、本年度公司现金及现金等价物增加额- 1 , 1 7 3万元，比上年度 现金及现金等价物增加额 6 , 9 2 1 万元减少8 , 0 9 4万元。 主要是公司本 期对外投资增加及将沈海公司纳入合并会计报表范围所致。 （四）生产经营环境、宏观政策法规的变化对公司的影响
42、2 0 0 2年国家酝酿已久的电力体制改革出台，此次改革对公司来 讲，既是机遇，也是挑战。它为公司的资产并购、扩大经营规模提供 了前所未有的机遇。但是，五大发电集团的组建，也使公司在项目并 购上的竞争趋于激烈。对此，公司将继续加大资本运作力度，加速扩 张生产规模。同时，加强内部管理，控制成本，降低消耗，为竞价上 网做好准备，确保公司经济效益稳步增长。 （五）新年度的经营计划 2 0 0 3年公司要坚持安全生产的方针，强化安全生产责任制。特 别是要加强设备维护力度，提高设备安全可靠性，切实搞好运行监督 和技术监督，提高生产管理水平。 21 公司将继续加强内部管理和成本控制，提高服务意识和管理意
43、识。 适时调整和完善公司的组织机构和管理架构， 全面加强科学管理， 不断提高市场竞争力。 （六）董事会日常工作情况 报告期内公司共召开 1 3 次董事会，具体情况如下： 1 、 公司第二届董事会第二次会议于 2 0 0 2 年 2 月 5 日在沈阳市万 豪酒店三楼会议室召开。应出席会议董事1 2 名，实到董事1 2 名，监 事会成员、董事会秘书及财务负责人列席了会议。会议讨论并一致通 过了以下决议： （1 ）关于变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分 股权（或出资权）的议案 （2 ）关于提请股东大会授权董事会行使权力的议案 （3 ）关于独立董事薪酬的议案 （4 ）关于变更会计师事务所的
44、议案 上述董事会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 2 月 7 日中国证券报和 上海证券报上。 2 、 公司第二届董事会第三次会议于 2 0 0 2 年 3 月 8 日在沈阳市北 辰大酒店五楼会议室召开。应出席会议董事1 2 名，实到董事1 0 名， 2名董事因故缺席，委托其他董事行使表决权。5 名监事会成员和公 司高管人员列席了会议。会议讨论并一致通过了以下决议： （1 ）公司 2 0 0 1 年年度报告全文及年度报告摘要 （2 ）关于 2 0 0 1 年度利润分配预案的议案 22 （3 ）2 0 0 2 年度的利润分配政策 上述董事会决议公告刊登在2 0 0 2 年 3 月 1 2 日中国
45、证券报和 上海证券报上。 3 、公司第二届董事会第四次会议于2 0 0 2 年 4 月 1 8 日以通讯方 式召开，应出席会议董事 1 2 名，参加表决董事 1 1 名。会议通过了公 司 2 0 0 2 年第一季度报告。 上述董事会决议公告刊登在 2 0 0 2年 4 月 2 0 日中国证券报 和上海证券报上。 4 、公司第二届董事会第五次会议于 2 0 0 2年 5月 8 日以通讯方 式召开，应出席会议董事 1 2 名，参加表决董事 1 2 名。会议通过了以 下决议： 关于沈阳沈海热电有限公司股东股权转让协议的补充协议 上述董事会决议公告刊登在 2 0 0 2年 5 月 1 0 日中国证券报
46、 和上海证券报上。 5 、公司第二届董事会第六次会议于2 0 0 2年 5 月 2 9 日在沈阳召 开。应出席会议董事 1 2人，实到董事 8人，4名董事因公出差，委 托其他董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议讨论并一致通过了如下决议： （1 ）2 0 0 1 年度董事会工作报告 （2 ）关于筹建康平金山风力发电有限公司的议案 （3 ）关于筹建彰武金山风力发电有限公司的议案 （4 ）关于 2 0 0 2 年度财务预算的报告 （5 ）关于聘任会计师事务所的议案 23 （6 ）关于变更公司注册地址的议案 （7 ）关于股东大会议事规则的议案 （8 ）关于董事会议事规则的议案
47、（9 ）建立现代企业制度检查、自查情况报告 （1 0 ）关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的议案 上述董事会决议公告刊登在2 0 0 2 年 5 月 3 1 日中国证券报和 上海证券报上。 6 、 公司第二届董事会第七次会议于 2 0 0 2 年 7 月 8 日以通讯方式 召开。应出席董事1 2 人， 参加表决董事 1 2 人， 会议形成了如下决议： （1 ）关于向建设银行贷款的议案 （2 ）关于向辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金 山风力发电有限责任公司增资的议案 上述董事会决议公告刊登在2 0 0 2 年 7 月 1 0 日中国证券报和 上海证券报上。 7 、公司第二届董事会
48、第八次会议于2 0 0 2年 7 月 2 6 日以通讯方 式召开，应出席会议董事 1 2 人，参加表决董事 1 2 人，会议一致通过 了如下决议： （1 ）关于托管沈阳沈海热电有限公司 2 9 % 股权的议案 （2 ）关于流动资金转贷的议案 （3 ）关于召开临时股东大会的议案 上述董事会决议公告刊登在2 0 0 2 年 7 月 2 7 日中国证券报和 上海证券报上。 8 、 公司第二届董事会第九次会议于 2 0 0 2 年 8 月 7 日在公司会议 24 室召开。应出席会议董事1 2 人，实际到会董事 1 1 人。1 名董事因公 出差, 委托其他董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席 了会议。会议讨论并一致通过了如下决议： （1 ）公司 2 0 0 2 年半年度报告和报告摘要 （2 ）公司 2 0 0 2 年半年度利润分配预案 9 、 公司第二届董事会第十次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 1 4 日以通讯方 式召开，应出席会议董事 1 2 人，实际参加表决董事1 2 人，会议形成 了如下决议： 关于向招商银行申请人
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