1、公司采用对法人配售和对一 般投资者上网定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所发行人民币普通股 5000 万股， 发行价格为每股 8.68 元，其中向证券投资基金配售 1000 万股，向战略投资者配售 570 万股，向一般法人配售 930 万股，向社会公众发行 2500 万股。2000 年 6 月 22 日，公司 向证券投资基金配售股份的50%即500万股与向社会公众发行的2500万股股票在深圳证 券交易所挂牌交易。2000 年 9 月 22 日，公司向一般法人配售的 930 万股股票上市流通。 2000 年 12 月 22 日，公司向证券投资基金配售股份的另 50%即 500 万股和向战略投资
2、者 配售的 570 万股股票上市流通。至此，公司 5000 万股流通股股票全部上市交易。 甘肃兰光科技股份有限公司 8 2、报告期内公司股份总数未变动。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数：34,857 户 （二）公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内 增减 年末持股数 (股) 比例 （%） 质押或冻结 的股份数量 股份类别 （A） (1)深圳兰光经济发展公司 -900，000 99,100,000 61.55 质押4955 万股 冻结4000 万股 国有法人股 (2)北京科力新技术发展总公司 6,000,000 3.73 法人股 (3)凌源钢铁股份有限公司 2,2
3、00,000 1.37 法人股 (4)上海创思科技有限公司 1,800,000 1.12 法人股 (5)深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 0.62 法人股 (6)西安通盛科技有限责任公司 900,000 0.55 法人股 (7)赖玉培 111,500 0.069 流通股 (8)张春耀 104,601 0.064 流通股 (9)江苏华西村股份有限公司 100,000 0.062 流通股 (10)中信国安信息产业开发有限公司 100,000 0.062 流通股 说明：(1)持有本公司 5%以上股份的国有法人股东深圳兰光经济发展公司因债务纠 纷，报告期内所持股份被司法拍卖 900,0
4、00 股；报告期内，深圳兰光经济发展公司以其 所持有本公司的 4955 万股法人股质押担保，向中国建设银行深圳分行申请综合授信额 度(公告于 2004 年 11 月 26 日的中国证券报和证券时报)；2004 年 12 月 1 日， 深圳兰光经济发展公司诉合新科技有限公司担保纠纷，诉讼保全本公司股权 1000 万股， 被司法冻结；2004 年 12 月 28 日，深圳兰光经济发展公司为深圳创富利有限公司诉北京 凯策投资有限公司股权转让纠纷，诉讼保全本公司股权 3000 万股，被司法冻结。 甘肃兰光科技股份有限公司 9 (2)前五名法人股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理 办
5、法中规定的一致行动人；公司未知后五名流通股东之间有无关联关系，也未知是否 属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 深圳兰光电子集团有限公司 持股比例 100% 深圳兰光经济发展公司 持股比例 61.55% 兰光科技股份有限公司 1、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东：深圳兰光经济发展公司 成立时间：1989 年 4 月 法人代表：王兴志 注册资金：7955 万元 企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司 经营范围：机电一体化产品、信息工程、特种仪器仪表、医疗器材、自营本公司自 产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出
6、口业务，经营建筑材料、化 工材料、农副产品，设备维修。 深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰 光电子工业总公司，2003 年 1 月 29 日改制为国有控股有限责任公司）； 甘肃兰光科技股份有限公司 10 成立时间：1991 年 4 月 24 日； 法定代表人：路有志； 注册资金：31170 万元； 企业性质：国有控股有限责任公司 经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真 空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品， 承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织
7、 技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星 广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。 （四）前十名流通股持股情况 股东名称 持股数(股) 占总股本 比例（%） 股份类别（A） (1)赖玉培 111,5000.069 流通股 (2)张春耀 104,6010.064 流通股 (3)江苏华西村股份有限公司 100,0000.062 流通股 (4)中信国安信息产业开发有限公司 100,0000.062 流通股 (5)王凤英 87,3010.054 流通股 (6)浙江金江物业股份有限公司 80,0000.049 流通股 (7)海宁市华海
8、房地产开发有限公司 80,0000.049 流通股 (8)黄林飞 68,6500.042 流通股 (9)黄俊池 67,3000.041 流通股 (10)江苏华西集团公司 64,0000.039 流通股 前十名流通股之间未知存在关联关系。 甘肃兰光科技股份有限公司 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股数 路有志 男 61 董事长 2001 年 9 月-今 0 0 曹凤国 男 60 副董事长 2001 年 9 月-今 0 0 李
9、济朝 男 43 董事、总经理 2001 年 9 月-今 0 0 彭向阳 男 59 董事、副总经理 2001 年 9 月-今 0 0 李 伟 男 40 董 事 、 董 秘 、 副 总 经 理 2001 年 9 月-今 0 0 李福祥 男 41 独立董事 2002 年 4 月-今 0 0 刘 琴 女 42 独立董事 2002 年 6 月-今 0 0 吕 勇 男 56 董 事 2003 年 4 月-今 0 0 王兴志 男 41 董 事 2001 年 9 月-今 0 0 鲁文正 男 38 董 事 2001 年 9 月-今 0 0 于凯军 男 42 董 事 2001 年 9 月-今 0 0 张士强 男
10、63 监 事 会 主 席 2001 年 9 月-今 0 0 张海玉 男 57 监事会副主席 2001 年 9 月-今 0 0 裴福元 男 59 监 事 2001 年 9 月-今 0 0 谢 威 男 48 监 事 2001 年 9 月-今 0 0 郑维嘉 男 44 监 事 2001 年 9 月-今 0 0 王建军 男 42 监 事 2001 年 9 月-今 0 0 杨月新 女 54 监 事 2001 年 9 月-今 0 0 李亦农 男 41 财务负责人 2001 年 9 月-今 0 0 杨昌东 男 59 副总经理 2001 年 9 月-今 0 0 甘肃兰光科技股份有限公司 12 说明： 1、董事
11、王兴志先生在本公司的控股股东深圳兰光经济发展公司任总经理，任职期 间为 99 年 1 月至今； 2、监事裴福元先生在本公司的控股股东深圳兰光经济发展公司任党委书记，任职 期间为 2000 年 8 月至今； 3、监事谢威先生在本公司的股东北京科力新技术发展总公司任总经理，任职期间 为 2003 年 11 月至今。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职和兼职情况 姓 名 任职情况 兼职情况 路有志 男，61 岁，中共党员，大学专科学历，经济师。历任甘肃省电子 局工作，任人劳处处长；甘肃省电子公司驻深圳办事处主任、甘 肃驻深工委副书记、兰光公司党委副书记
12、、总经理。现任本公司 董事长。 兰光电子集团有限 公司董事长 曹凤国 男，60 岁，中共党员，大学本科，研究员，博士生导师，国家级 有突出贡献专家，享受国务院“政府特殊津贴”。历任北京模具 总厂任技术员、北京电加工研究所任副所长、研究员，北京科学 技术研究院任副院长，科力公司总经理，北京科学技术研究院院 长，现任本公司副董事长。 李济朝 男，43 岁，中共党员，工商管理硕士。历任甘肃省民委科员、甘 肃省政府研究室副处长、处长、本公司党委书记，现任本公司董 事、总经理 彭向阳 男，59 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1968 年参加 工作，历任兰州无线电厂技术员、国营八九三 0 厂工程
13、师、兰光 公司总工程师、现任本公司董事、副总经理。 李 伟 男，40 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1986 年参加 工作，历任航空工业部 242 厂科研所设计员，兰光公司办公室副 主任、主任、总经理助理，现任本公司董 事 、 董 秘 、 副 总 经 理 。 李福祥 男，41 岁，大学本科，工商管理硕士,副教授。历任经济管理学院 教研室副主任、甘肃证券研究部主任、甘肃省信托投资公司投资 银行部经理，现任华龙证券投资银行部副总、本公司独立董事 甘肃兰光科技股份有限公司 13 刘 琴 女，42 岁 大学本科 注册会计师，历任西北民族学院和秦皇岛财 经学校教师、海南中华会计师事务所项目经理
14、、海口会计师事务 所部门副经理，海南中达会计师事务所总审计师，广州开发区国 资公司投资部副经理，现任本公司独立董事。 吕 勇 男，56 岁，中共党员，文化程度大学，历任深圳大学学生处副处 长，学生就业指导中心主任。现任深圳大学文化科技服务有限公 司总经理、本公司董事。 王兴志 男，41 岁，文化程度大学专科，经济师职称。历任核工业部二 O 七厂团委书记、工会副主席、厂办主任等职；深圳兰光公司通讯 分公司销售部经理、总公司党委工作部部长、总公司党委委员、 工会副主席、总经理助理兼人事部经理等职；本公司监事、深圳 兰光经济发展公司总经理；现任本公司董事 深圳兰光经济发展公 司总经理 鲁文正 已辞职
15、 于凯军 男，42 岁，高级会计师。1982 年参加工作，历任甘肃省平凉地区 财政处科员、兰光公司财务部副经理、经理和总经理助理、本公 司董事、副总经理、财务负责人，现任本公司董事 张士强 已 退 休 张海玉 男，57 岁，中共党员，文化程度大学本科，会计师职称。历任 长风机器厂副科长、财务处副处长、处长、总会计师；甘肃省电 子总公司党委驻深工委书记、兰光公司党委书记、副总经理；本 公司监事会副主席。 裴福元 男，59 岁，中共党员，文化程度中专，经济师职称。历任本公司 办公室主任，销售公司经理、总经理助理等职。现任深圳兰光经 济发展公司党委书记、本公司监事。 深圳兰光经济发展 公司党委书记
16、谢 威 男，48 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任北京太阳 能研究所工程师、研究室副主任、深圳桑普节能技术有限公司总 经理、高级工程师、北京市科学研究院业务处副处长、北京市劳 动保护科学研究所、北京市理化分析测试中心总支书记兼常务副 所长、北京科学技术研究院业务处处长，现任北京市科学技术研 究院副院长、北京科力新技术发展总公司总经理、本公司监事。 北京科力新技术发 展总公司任总经理 郑维嘉 男，44 岁，中共党员，文化程度中技，经济师职称。历任深 圳兰光公司业务员、兰光音响分公司经理、兰光公司总经理 助理，本公司副总经理，现任本公司监事。 王建军 男，42 岁，中共党员，硕士研究生。
17、历任在西安昆仑机械厂研究 所，深圳南和联合企业公司百雅开发部任软件工程师，深圳星通 电子技术有限公司市场部经理、公司副总经理，本公司技术开发 中心从事产品开发和技术管理工作，现任本公司投资部经理、监 事。 甘肃兰光科技股份有限公司 14 杨月新 女，54 岁，经济师。历任甘肃春风电视机厂干事，深圳兰光公司 业务部、规划发展部经事，现任本公司综合管理部经理、监事。 李亦农 男，41 岁，大专学历，会计师。历任国营第七七八厂财务会 计，深圳兰光公司财务部主办会计，财务部副经理、副总经 理，深圳兰光经济发展公司副总经理，本公司董事、监事。现 任本公司财务负责人 杨昌东 男，59 岁，中共党员，大学本
18、科学历。历任甘肃电视机厂技术科 长、研究所所长、副总工程师、甘肃兰光股份有限公司技术开发 部经理、现任本公司副总经理、桑达网络董事长。 （三）年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事以及公司高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬制度确 定的，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 126 万元。金额 最高的前三名董事的报酬总额为 48 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 39 万元。公司董事、监事和高级管理人员的报酬数额在 6-8 万元有 2 人，在 8-10 万 元有 3 人，在 10-12 万元有 3 人，在 13-24 万元有 3 人。 公司独立董事的津贴，是经
19、第二届董事会 2002 年第二次会议审议通过的，公司独 立董事津贴为每人每年 2.6 万元。 公司现任董事、监事和高级管理人员 20 人，其中 7 人不在本公司领取报酬，分别 是曹凤国先生、吕勇先生、王兴志先生、张士强先生、张海玉先生、裴福元先生、谢威 先生，以上人员分别在其工作单位领取报酬。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内公司离任董事 报告期内公司没有离任董事。 2、报告期内公司未新聘任董事 报告期内公司没有聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员的情况。 甘肃兰光科技股份有限公司 15 3、公司员工情况 报告期内，公司在职
20、员工总数 60 人。其中销售人员 15 人、技术人员 10 人、财务 人员 9 人、管理人员 26 人。 公司在职员工教育程度为：博士 1 人、研究生 5 人、大学本科学历 20 人、大专学 历及以下学历 30 人。公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构。公司治理状况与有关法律法规基本不存在差异。公司根据 深圳证券交易所上市规则（2004 年修订）等规定，正组织修改有关内部管理制度。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有
21、平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；认真按照投资者关系管理工作细则，增进 与投资者的双向沟通，接待股东来访来电咨询，使股东了解公司的运作情况； 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开， 机构和业务独立，各自独立核算、承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作； 3、关于董事与董事会：公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求， 以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效
22、运作和科学决策； 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；遵 照监事会议事规则,公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督； 甘肃兰光科技股份有限公司 16 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健 康地发展； 6、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按 照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露； 7、关于信息披露与透明度：公司董事会
23、秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格依照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责。报告期内，公司二位独立 董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规 范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作， 对有关事项发表了中肯、 客观的意见， 促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 本
24、年应参加董 事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李福祥 11 11 0 0 刘琴 11 11 0 0 2、独立董事对有关审议的事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司审议的事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明 （一）人员上，公司的劳动人事部门独立于控股股东，公司的人员、工资管理与控 股股东完全分离，独立运作。 （二）资产上，公司资产独立，拥有独立的生产、采购、销售系统及必备的配套设 施，“兰光”牌商标已无偿入组本公司拥有使用； 甘肃兰光科技股份有限公司 17 （三）财务上：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务
25、核算体系，开设了 独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了较为完 善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。 （四）机构上，公司的机构完全独自设立，拥有独立的运作能力； （五）业务上，公司的业务独自开展，完全具备自主经营的能力。公司董事会、监 事会和内部机构能够独立运作，公司业务独立于控股股东。控股股东没有从事与股份公 司相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害股份公司和中小股东的利益。 四、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司对高管人员绩效考评制度，主要考核指标有：经济责任、工作推进 和工作完成情况等指标，对高管人员实行的报酬与
26、业绩直接挂勾，工资由基本工资和考 核工资组成。 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会的有关情况。 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 4 月 16 日， 公司第一届董事会 2004 年第一次会议决定于 2004 年 5 月 23 日 召开 2003 年年度股东大会。会议通知公告于 2004 年 4 月 20 日的中国证券报和证 券时报。2003 年 5 月 27 日，公司 2004 年年度股东大会召开，参加大会的股东及股东 代理人共 4 人，代表股数 10790 万股，占公司总股本的 67%，甘肃正天合律师事务所赵 荣春、杨军律师到
27、会见证。会议的召开符合公司法、公司章程关于召开股东大 会的有关规定。 （二）2002 年年度股东大会表决通过了如下决议： 1、审议通过公司2004 年董事会报告； 甘肃兰光科技股份有限公司 18 2、审议通过公司2004 年监事会报告； 3、审议通过公司2004 年财务决算报告； 4、审议通过公司2004 年利润分配预案； 5、审议通过公司2004 年度报告及摘要； 6、审议通过关于对修改公司章程部分章节的议案； 7、审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度审计机 构的议案。 本次股东大会决议公告于 2004 年 5 月 28 日的中国证券报和证券时报。 （二）选
28、举、更换公司董事、监事情况 报告期内，没有选举、更换公司董事、监事。 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期经营情况的讨论与分析 随着产品市场的变化，公司在研发生产等方面做了大量准备工作后，2004 年公司 董事会和经营层决定对公司主营产品开发生产进行结构调整。首先，对公司业务量最大 的计算机彩色显示器产品进行升级换代，通过改造生产设备，逐步压缩利润不断下降， 市场逐步缩小的 CRT 显示器的生产规模，减少在这项产品上的开发投入；加大 LCD 显示 器的开发力度和生产规模。但 2004 年生产 LCD 显示器的主要原材料-LCD 显示屏市场剧 烈变化；供不应求的矛盾十分突出，价格剧
29、烈波动，给公司所属显示器生产企业深 圳彩虹皇旗公司的生产经营造成了极大的困难，应收帐款和存货均由于市场价格的剧烈 变化而变得难以处理，使公司的正常运转受到了很大影响，造成了较大亏损。随着对该 公司管理层的调整和加强内部管理，以及采取多方合作等措施，已初步解决了 LCD 屏的 甘肃兰光科技股份有限公司 19 供应和客户的稳定等问题。预计 2005 年其经营管理转由本公司全面负责，通过该公司 的业务将会大幅增长。 其次，在公司另一主营产品音响产品的调整方面，公司在稳定国内销售的家庭 影院和音箱产品等业务的基础上，加大产品的开发力度，大力开拓美国和欧洲市场，取 得了较好的成绩，出口有了较大增长，并为
30、 2005 年的发展打下了良好基础。 第三，公司城市燃气管网建设及供气业务发展正常，由于今年会计政策的变化，其 初装费收入列为递延收益，分十年反映，未确认为当年利润，直接影响了当年的利润。 第四，2004 年公司还投入较大资金开发数字电视等数码电子产品，从市场反映来 看，前景较好，但由于刚刚起步，本报告期内尚未产生效益。 另外，公司本着实事求是的原则，期末在对大额和帐龄较长的应收帐款采用了个别 认定法，加大坏帐准备金的计提比例，直至全额计提；对公司存货，按照当期市场公允 价格增加计提存货跌价准备金；对公司闲置的生产设备等固定资产，一次性全额计提固 定资产减值准备，这是公司 2004 年首次发生
31、重大亏损的主要原因。 通过 2004 年的调整，公司产品结构已趋于合理，各项业务均为 2005 年的发展打下 了良好的基础，根据公司的业务发展情况，预计 2005 年第一季度利润将比去年同期有 较大幅度的增长，预计将扭亏为盈。 （一）主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务为高科技电子信息产品的研发、制造、营销和技术服务主要产品有 计算机彩色显示器、计算机板卡、数字式音响系统、程控调度机等系列产品并从事计算 机网络工程的建设和技术服务等。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分别按行业、产品、地区的构成情 况： 产 品 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元） 计算机及网络工程 469
32、,808,004.32 18,681,026.73 甘肃兰光科技股份有限公司 20 音响制造及销售 76,727,363.88 3,428,141.08 城市煤气管网建设及供气 19,524,522.98 -1,157,532.24 投资业务 - 物业管理 10,381,686.00 7,031,529.60 电力设备 13,422,320.19 621,534.20 其他业务 39,891,539.63 1,362,500.89 小计 629,755,437.00 29,967,200.26 公司内各业务分部间相互抵消 39,937,160.98 - 合 计 589,818,276.02 2
33、9,967,200.26 本公司产品的销售主要集中在国内。 2、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动为计算 机系列产品，属计算机相关设备制造业，其销售收入、产品销售成本、毛利率分别为： 产 品 销售收入（万元）销售成本（万元） 毛利率（%） 计算机及网络工程 46,981 45,113 3.98% 音响制造与销售 7,673 7,329 4.48% 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务能力较前一报告期没有发生较大变化。 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司：公司注册资本 13,280 万元，现有总资 产 18,461
34、 万元，净资产 3,393 万元。主营业务为除地面卫星接受设施以外的电 子产品及通讯设备的研究开发、生产、销售；新型材料、化工原料及产品的研究 和经营；科技开发；相关信息咨询。2004 年实现销售收入 16,362 万元，净利润 -7,171 万元。 甘肃兰光科技股份有限公司 21 2、西部创新投资有限公司：公司注册资本 5,500 万元，现有总资产 7,382 万元，净 资产 7,371 万元， 主营业务为科技企业项目投资及咨询服务。 2004 年实现销售收入 106 万元，2004 年实现净利润 34 万元。 3、深圳市兰光进出口有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 4,690
35、 万元， 净资产 67 万元，主营业务为经营进出口业务。2004 年实现销售收入 6,475 万元，净 利润 -363 万元。 4、深圳市兰光桑达网络科技有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 3,261 万元，净资产 -1,924 万元，主营业务为开发、生产计算机信息管理系统、计算机软件、 办公自动化设备、网络工程。2004 年实现销售收入 2,720 万元，净利润 -297 万元。 5、北京北科兰光能源系统技术有限责任公司：公司注册资本 5,800 万元，现有总资 产 11,949 万元，净资产 3,804 万元，主营业务为环保工程技术、工业与民用燃气系 统、计算机软硬件的技术开
36、发、技术转让、技术咨询、技术培训、销售五金交电、机械 电器设备、劳保用品。2004 年实现销售收入 1,952 万元，净利润 780 万元。 6、 深圳市兰光音响设备制造有限公司： 公司注册资本 1,200 万元， 现有总资产 1075 万元，净资产 294 万元，主营业务为音响设备及电子产品的产销。2004 年实现销售收入 2,288 万元，净利润 -647 万元。 7、深圳兰联数码科技有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 1081 万元， 净资产 612 万元， 主营业务为生产经营数字音响、 专业音响、 多功能 DVD、 投影机。 2004 年实现销售收入 1500 万元，净利
37、润 22 万元。 8、深圳市兰光销售有限公司：公司注册资本 1,000 万元，现有总资产 16,467 万 元，净资产 11,470 万元，主营业务为计算机及配件、通信设备销售等 黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD. 二 OO 四年年度报告 黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD. 二 OO 四年年度报告 股票代码：600510股票代码：600510 地址：江苏省常州市和平南路 47 号地址：江苏省常州市和平南路 47 号 黑牡丹（集团）股份有限公司2004年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二
38、、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告17 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务报告28 十二、备查文件目录66 黑牡丹（集团）股份有限公司2004年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
39、 4、公司负责人曹德法先生，主管会计工作负责人张国兴先生，会计机构负责人 （会计主管人员）衡全芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称：BLACK PEONY （GROUP） CO.，LTD. 2、公司法定代表人：曹德法 3、公司董事会秘书：戈亚芳 联系地址：江苏省常州市和平南路 47 号 电话：05198166510 传真：05198109996 E-mail：yafge 公司证券事务代表：许晨坪 联系地址：江苏省常州市和平南路 47 号 电话：05198136510 传真：0
40、5198109996 E-mail：xcp8026 4、公司注册地址：江苏省常州市和平南路 47 号 公司办公地址：江苏省常州市和平南路 47 号 邮政编码：213001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：blapeony 5、公司信息披露报纸名称： 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黑牡丹 公司 A 股代码：600510 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3
41、200001104125 公司税务登记号码：320400137187603 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省常州市化龙巷1号恒利大厦A座6楼 黑牡丹（集团）股份有限公司2004年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 141,618,232.99 净利润 96,748,470.50 扣除非经常性损益后的净利润 92,585,562.74 主营业务利润 214,897,644.74 其他业务利润 4,435,267.9
42、2 营业利润 142,431,106.61 投资收益 -2,449,581.51 补贴收入 3,159,850.82 营业外收支净额 -1,523,142.93 经营活动产生的现金流量净额 214,929,833.58 现金及现金等价物净增加额 51,376,703.94 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 补贴收入 3,159,850.82 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 584,443.43 加：短期投资收益 4,387,555.60 加:计提的坏账准备转回 192,336.76 减：其它营业外支出 2,107,586.36 减：上述损益所
43、得税影响数 2,044,373.43 合 计 4,162,907.76 黑牡丹（集团）股份有限公司2004年年度报告 4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期 比上 期增 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 896,589,692.96 820,226,469.139.31 1,007,012,726.96 1,007,012,726.96 利润总额 141,618,232.99 145,719,883.85-2.81 186,463,184.38 186,463,184.38 净利润 96,7
44、48,470.50 105,531,923.77-8.32 125,892,059.27 125,892,059.27 扣除非经常性损益 的净利润 92,585,562.74 100,050,669.71-7.46 126,671,928.05 126,671,928.05 2002 年末 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 本期 比上 期增 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,214,766,640.81 1,213,234,743.750.13 1,165,808,199.51 1,165,808,199.51 股东权益 994,405,644.41 966,363,751.6
45、92.90 883,953,682.52 810,891,882.52 经营活动产生的现金 流量净额 214,929,833.58 121,939,639.2176.26 116,065,187.01 116,065,187.01 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期 比上 期增 减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 薄） 0.33 0.72 -54.170.86 0.86 净资产收益率（全面 摊薄） （%） 9.73 10.92 -10.9014.24 15.53 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率（全面摊薄） 9.31 10.35 -10.0514.33 15.62 每股经营活动产生 的现金流量净额
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