1、 宏润建设集团股份有限公司宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. 2010 年度报告年度报告 证券代码：证券代码：002062 证券简称：宏润建设证券简称：宏润建设 披露日期：披露日期：2011 年年 3 月月 31 日日 1 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 本年度报告经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。所有董事均出席。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整
2、性无法保 证或存在异议。 中审国际会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人董事长郑宏舫、主管会计工作负责人何秀永及会计机构负责人黄 全跃声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要. . 5 第 三 节 股本变动及股东情况 . 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第 五 节 公司治理结构 . . 1 6 第六节 股东大会情况简介.22 第 七 节 董 事会 报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3、2 3 第 八 节 监事会报 告 . . . . . 40 第九节 重要事项 . 42 第 十 节 财务 报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 0 第十一节 备查文件目录. 134 附录： 董事和高级管理人员的书面确认意见.135 监事会的书面审核意见. .136 3 第第一一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宏润建设集团股份有限公司 公司英文名称：HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. 中文简称：宏润建设 英文缩写：HONGRUN CONST
4、RUCTION 二、公司法定代表人：郑宏舫 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 赵余夫 吴谷华 联系地址 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼 电 话 021-54976006 021-54976007 02164081888 转 1021，1023 传 真 021-54976008 021-54976008 电子信箱 hrir wuguhua 公司投资者关系热线：02164081888 转 1021 四、公司注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 公司办公地址：上海市龙漕路 200
5、 弄 28 号宏润大厦 邮政编码：200235 网址： 电子邮箱：hrir 五、公司选定的信息披露报纸： 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：上海市龙漕路 200 弄 28 号公司投资证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏润建设 股票代码：002062 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 5 月 11 日 4 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000028728 公司税务登记证号码：33022525407
6、3437 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 G1202 5 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 425,672,155.92 利润总额 432,489,206.71 归属于上市公司股东的净利润 322,333,194.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 317,219,339.69 经营活动产生的现金流量净额 -905,087,879.77 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损
7、益项目 金 额 非流动资产处置损益 -54,771.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,115,652.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,243,830.41 所得税影响额 -1,699,615.20 少数股东权益影响额 -3,580.97 合计 5,113,854.62 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 6,044,965
8、,478.54 5,991,358,229.59 5,991,358,229.59 0.89% 4,816,500,271.76 4,816,500,271.76 利润总额（元） 432,489,206.71 415,324,818.87 411,568,813.81 5.08% 335,562,914.53 346,442,270.01 归属于上市公司股 东的净利润（元） 322,333,194.31 309,444,611.34 306,627,607.54 5.12% 247,640,572.19 255,800,088.80 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 31
9、7,219,339.69 306,566,337.00 303,749,333.20 4.43% 234,484,102.65 242,643,619.26 经营活动产生的现 金流量净额（元） -905,087,879.77 251,779,620.14 251,779,620.14 -459.48% 191,671,348.68 191,671,348.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年2008 年末 6 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 8,079,248,396.03 6,110,048,688.41 6,115,391,201.22 32.1
10、1% 4,655,236,942.55 4,663,396,459.16 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 1,815,828,606.09 1,526,543,205.83 1,531,885,718.64 18.54% 1,235,642,327.24 1,243,801,843.85 股本（股） 450,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50.00% 200,000,000.00 200,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整
11、后 基本每股收益（元/股） 0.72 0.69 0.68 5.88% 0.55 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.69 0.68 5.88% 0.55 0.57 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.70 0.68 0.67 4.48% 0.52 0.54 加权平均净资产收益率 （%） 19.36% 22.35% 22.04% -2.68% 22.37% 23.02% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 19.05% 22.14% 22.04% -2.99% 21.01% 21.84% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -2.01 0.84
12、0.84 -339.29% 0.96 0.96 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.04 5.09 5.11 -20.94% 6.18 6.22 3、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收 益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）的要求, 净资产收益率及每股收益 计算如下： 单位：元 报告期利润(2010 年) 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 19.36 0.72 0.72
13、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 19.05 0.70 0.70 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 7 股本 300,000,000.00 150,000,000.00 450,000,000.00 资本公积 147,431,443.60 8,085,853.83 1,195,079.78 154,322,217.65 专项储备 31,550,902.04 54,844,776.54 40,105,307.45 46,290,371.13 盈余公积 182,194,599.18 8,463,223.39 190,657,822.5
14、7 未分配利润 870,709,413.82 322,333,194.31 218,463,223.39 974,579,384.74 外币报表折算差额 -640.00 20,550.00 -21,190.00 少数股东权益 188,717,466.28 31,192,162.03 1,489,006.27 218,420,622.04 股东权益合计 1,720,603,184.92 574,919,210.10 261,273,166.89 2,034,249,228.13 报告期内股东权益变动原因的说明： 股本：根据公司 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案：以 公
15、司原总股本 300,000,000 股为基数，以留存收益向全体股东每 10 股送 5 股，共 计增加股本 150,000,000 元，公司股本变更为 450,000,000 元。 资本公积：资本公积增加系子公司上海宏达混凝土有限公司资本公积增加及 公司可供出售金融资产公允价值增加所致；资本公积减少系公司购买少数股东股 权的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续 计算的可辨认净资产份额之间的差额扣除所得税影响后的净额。 专项储备：专项储备本期净增加为根据财政部 2009 年 6 月 25 日发布企业 会计准则解释第 3 号(财会20098 号)有关规定提取尚未使用完毕
16、的安全生产 费。 盈余公积：盈余公积本期增加系根据本公司董事会 2010 年度利润分配预案， 按 2010 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积。 未分配利润：本期增加系归属于上市公司股东的净利润；本期减少系提取的 法定盈余公积及按 2009 年度利润分配方案支付的现金及股票股利。 少数股东损益：本期增加主要系新增子公司少数股东投入股本所致。 外币报表折算差额：公司之子公司蒙古国宏润斯范克有限公司本报告期会计 报表折算差额。 8 第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量
17、比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 202,489,547 67.50% 101,244,773 -1,306,377 99,938,396 302,427,943 67.21% 1、国家持股 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0 0.00% 3、其他内资持股 178,651,494 59.55% 89,325,747 89,325,747 267,977,241 59.55% 其中：境内非国有法 人持股 132,914,100 44.30% 66,457,050 66,457,050 199,371,150 44.30% 境内自然人持股 45
18、,737,394 15.25% 22,868,697 22,868,697 68,606,091 15.25% 4、外资持股 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0 0.00% 5、高管股份 23,838,053 7.95% 11,919,026 -1,306,377 10,612,649 34,450,702 7.66% 二、无限售条件股份 97,510,453 32.50% 48,755,227 1,306,377 50,061,604 147,572,057 32.79% 1、人民币普通股 97,510,453 32.50% 48,755,22
19、7 1,306,377 50,061,604 147,572,057 32.79% 2、境内上市的外资股 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0 0.00% 4、其他 0 0 0.00% 三、股份总数 300,000,000 100.00% 150,000,000 0 150,000,000 450,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江宏润控股有 限公司 132,914,100 0 66,457,050 199,371,150 非公开发行完成后 3
20、 年内不转让其拥 有权益的股份。 2011 年6 月16 日 郑宏舫 45,737,394 0 22,868,697 68,606,091 同上 2011 年6 月16 日 尹芳达 7,615,907 285,093 3,807,954 11,138,768 董事持股 2011 年 1 月 1 日 严帮吉 5,922,658 611,176 2,961,329 8,272,811 董事持股 2011 年 1 月 1 日 何秀永 4,501,809 0 2,250,904 6,752,713 董事持股 2011 年 1 月 1 日 施加来 3,474,982 300,001 1,737,491
21、4,912,472 董事持股 2011 年 1 月 1 日 沈功浩 754,648 1 377,324 1,131,971 监事持股 2011 年 1 月 1 日 茅贞勇 734,832 98,993 367,416 1,003,255 监事持股 2011 年 1 月 1 日 李伟武 603,582 0 301,791 905,373 监事持股 2011 年 1 月 1 日 顾敏春 229,635 11,113 114,817 333,339 董事持股 2011 年 1 月 1 日 9 合计 202,489,547 1,306,377 101,244,773 302,427,943 二、股票发
22、行和上市情况 （一）历次股票发行情况 1、经中国证监会证监发行字200648 号文核准，公司于 2006 年 8 月公开 发行人民币普通股 2,850 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 9.18 元。经深 圳证券交易所深证上200696 号文同意，公司公开发行的人民币普通股 2,850 万 股于 2006 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。以上股份发行 结束后，公司总股本为 11,082 万股。 2、 2007 年 5 月 25 日， 公司完成 2006 年度利润分配方案， 以公司总股本 11,082 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 5 股红股和每 1
23、0 股派送现金红利人民币 1 元， 分配后总股本增至 16,623 万股。 3、2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字2008650 号文 核准，公司向浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票购 买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益，于 2008 年 6 月 16 日完成非公开 发行，上海宏润地产有限公司纳入公司合并报表范围，公司总股本增至 20,000 万 元。 4、 2009 年 4 月 29 日， 公司完成 2008 年度利润分配方案， 以公司总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税） ，共
24、派发现金股利 4,000 万 元；以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 30,000 万股。 （二）报告期内公司实施利润分配情况 2010 年 4 月 6 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过关于 2009 年度利润 分配的方案 。以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 30,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股派息 2.00 元（含税） ，并送红股 5 股，共计派发股利 21,000 万元，其中现 金股利 6,000 万元，股票股利 15,000 万元，剩余未分配利润暂不分配，本次送股 后公司注册股本增至 45,000 万元。 该方案于 20
25、10 年 5 月 18 日实施完毕，公司董事会办理了注册资本及公司 章程的工商变更手续。 三、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 10 股东总数 20,962 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 浙江宏润控股有限公司 境 内 非 国 有 法人 44.46 200,048,827 199,371,150 114,750,000 郑宏舫 境内自然人 15.25 68,606,091 68,606,091 尹芳达 境内自然人 3.30 14,851,691 11,138,768 严
26、帮吉 境内自然人 2.45 11,030,415 8,272,811 何秀永 境内自然人 2.00 9,003,618 6,752,713 施加来 境内自然人 1.46 6,549,963 4,912,472 蔡振华 境内自然人 0.68 3,060,000 靳君 境内自然人 0.53 2,385,211 赵熙逸 境内自然人 0.51 2,305,487 兴业银行股份有限公司 兴业趋势投资混合型 证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.49 2,197,396 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 尹芳达 3,712,923 人民币普通股 蔡振华
27、3,060,000 人民币普通股 严帮吉 2,757,604 靳君 2,385,211 人民币普通股 赵熙逸 2,305,487 人民币普通股 何秀永 2,250,905 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资 混合型证券投资基金 2,197,396 人民币普通股 宋戈 2,106,771 人民币普通股 周玉成 1,670,347 人民币普通股 施加来 1,637,491 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十大股东、前十名无限售条件股东中：郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永、 施加来、 蔡振华分别持有浙江宏润控股有限公司 35.18%股权、 10.82%股权、 10.
28、16% 股权、8.88%股权、5.58%股权、1.38%股权。 注：2009 年 12 月 17 日，公司向中国进出口银行申请境外投资贷款不超过折 合人民币 3 亿元用于公司蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区开发建设，宏润控股为 支持公司，同意将其持有的 4,000 万股限售流通股（占公司总股本 13.33%）质押 给中国进出口银行。 质押双方已于 2009 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续，股份质押冻结期限从 2009 年 12 月 24 日至公司全额偿还上述贷款日。 以上事项刊登在 2009 年 12 月 26 日的证券时报、中国证券报、上
29、 海证券报和巨潮资讯网。 2010 年 3 月 3 日， 宏润控股与华宝信托有限责任公司签订 股权质押合同 ， 11 宏润控股将其所持公司限售流通股 3,650 万股（占公司总股本的 12.17%）质押给 华宝信托， 质押双方已于 2010 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕股份质押登记手续， 股份质押冻结期限从 2010 年 3 月 3 日至约定 的债务履行期限届满之日。 以上事项刊登在 2010 年 3 月 6 日的证券时报、中国证券报、上海 证券报和巨潮资讯网。 2010 年 4 月 6 日，公司 2009 年度股东大会审议通过关于 2009 年度利润分
30、 配的方案 ，公司注册股本由 30,000 万元增至 45,000 万元，上述质押股份数量相 应变更为 11,475 万股。 （二）公司控股股东情况 1、控股股东 公司控股股东为浙江宏润控股有限公司。 宏润控股成立于 2001 年 7 月 31 日，法定代表人郑恩辉，注册资本 15,000 万 元，企业类型为有限责任公司，法定住所：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111 号，经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金 属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。 2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为郑宏舫，中国国籍，无境外居留权，1994 年 12 月至今任公司董事长
31、，2001 年至今兼任宏润控股董事。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 郑 宏 舫 浙江宏润控股有限公司 宏润建设集团股份有限公司 15.25% 35.18% 44.46% 12 第第四四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 郑宏舫 董事长 男 61 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 45,737,394 68,606,091 送红股 尹芳达 总经理 男 51 2010 年
32、 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 10,154,543 14,851,691 送红股； 减持 严帮吉 董事 男 61 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 7,896,878 11,030,415 送红股； 减持 何秀永 财务总监 男 48 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 6,002,412 9,003,618 送红股 施加来 董事 男 57 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 4,633,309 6,549,963 送红股； 减持 顾敏春 董事 男 60 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月
33、 6 日 306,180 444,452 送红股； 减持 王祖龙 独立董事 男 59 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 丁福生 独立董事 男 62 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 范松林 独立董事 男 44 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 李伟武 监事 男 55 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 804,776 1,207,164 送红股 沈功浩 监事 男 65 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 1,006,197 1,509,295 送红股 茅贞勇 监事 男
34、46 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 979,776 1,337,674 送红股； 减持 赵余夫 董事会秘书 男 45 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 合计 - - - - - 77,521,465 114,540,363 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单 位的任职情况 1、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 郑宏舫，董事长。现任中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业协 会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长。兼任宏润建设集团上海置业有限公司 董事长，上海宏宙房地产有限公司董事
35、长，蒙古国宏润斯范克有限公司董事长， 上海宏润地产有限公司董事，无锡宏诚房地产开发有限公司董事，上海科润房地 产开发有限公司董事，浙江宏润控股有限公司董事。 尹芳达，董事、总经理。兼任象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸 易有限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁波宏耀投资发展有限公司 董事长，上海杰庆实业发展有限公司董事长，上海宏达混凝土有限公司董事，宁 波象山港国际大酒店有限公司董事，浙江宏润控股有限公司董事。 严帮吉，董事。兼任浙江宏润控股有限公司董事。 何秀永，董事、副总经理、财务负责人。兼任上海宏达混凝土有限公司董事 长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事长，宏润建设集团
36、上海置业有限公 司董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，上海宏 13 润房地产有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限 公司董事，浙江宏润控股有限公司董事。 施加来，董事。兼任浙江宏润控股有限公司董事。 顾敏春，董事。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地产有 限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限公司董事，宁波润达投资发展有限 公司董事， 龙口宏大房地产有限公司董事长， 浙江宏润控股有限公司监事会主席。 王祖龙，公司独立董事，上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工 行业协会副会长。 丁福生，公司独立董事。 范松林，公司独立董事，宝钢金属有限公司总经理助理。 李伟武，监事。兼任公司综合部经理。 沈功浩，监事。兼任公司审计部经理，上海宏达混凝土有限公司监事，上海 宏润典当有限公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。 茅贞勇，监事会鯿鳿鷿黿仿俿僿凿勿叿哿嗿囿埿壿姿嫿寿峿巿廿忿惿懿拿揿擿旿替柿棿槿櫿毿泿淿滿濿烿燿狿珿瓿痿盿矿磿秿竿篿糿緿绿翿胿臿苿菿蓿藿蛿蟿裿觿諿诿賿跿軿迿郿釿鋿鏿铿闿雿響飿駿髿鯿鳿鷿黿仿俿僿凿勿叿哿嗿囿埿壿姿嫿寿峿巿廿忿惿懿拿揿擿旿替柿棿槿櫿毿泿淿滿濿烿燿狿珿瓿痿盿矿磿秿竿篿糿緿绿翿胿臿苿菿蓿
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