1、 成都高新发展股份有限公司 2009 年年度报告 成都高新发展股份有限公司 2009 年年度报告 二一年三月 二一年三月 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 平兴、吴正德、熊军、马红、徐亮、陈家均、周友苏、薛晖、吕先锫董事出席了会议。 董事长平兴先生、总经理王培金先生、副总经理兼财务总监栾汉忠先生、财务部长李海 明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目录目录 重要提示.1 一 公司基本情况简介.3 二 会计数据和业务数据摘要
2、.4 三 股本变动及股东情况.5 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五 公司治理结构.12 六 股东大会情况简介.17 七 董事会报告.18 八 监事会报告.29 九 重要事项.31 十 财务报告.35 十一 其它有关资料. 108 十二 备查文件目录. 109 3 一 公司基本情况简介 一 公司基本情况简介 (一)法定中文名称：成都高新发展股份有限公司 法定英文名称：ChengDu Hi-Tech Development Co., Ltd. (二)法定代表人：方兆（2010 年 3 月，公司法定代表人变更为平兴先生） (三)董事会秘书：王风顺（2010 年 3 月，董事会指定副总经
3、理杨海东代先生行董事会秘书职 责） 联系地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号 电 话：(028)85137070 传 真：(028)85184099 电子信箱：yhd0128 证券事务代表：纪建敏 联系地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号 电 话：(028)85130316 传 真：(028)85184099 电子信箱：jjm0628 (四)公司注册地址：成都市高新技术产业开发区 办公地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号 邮政编码：610041 国际互联网网址： 电子信箱：cdgxfz (五)公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 年度报告备置地点：董事会办公室 年度报告登载的国际互联网
4、网址：http: / (六)公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：高新发展 股票代码：000628 4 二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度实现利润情况 单位：元 营业利润 26,392,531.90 利润总额 28,663,170.45 归属于上市公司股东的净利润 11,652,431.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,903,044.46 经营活动产生的现金流量净额 172,678,669.97 非经常性损益： 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 450,761.63 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
5、相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,338,000.00 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 325,963.46 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 481,876.92 5、所得税影响额 -451,373.89 6、少数股东权益影响额 -395,841.44 合计 1,749,386.68 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 本年比上年 增减 2007 年 项
6、目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,069,522,950.64 1,089,444,578.80 1,089,444,578.80 -1.83%663,106,420.87 663,106,420.87 利润总额 28,663,170.45 31,961,753.34 27,398,125.94 4.62%-266,274,240.99 -270,914,172.17 归属于上市公司股东的 净利润 11,652,431.14 11,178,594.72 6,843,148.69 70.28%-271,134,625.75 -275,542,560.37 归
7、属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 9,903,044.46 3,133,746.59-1,201,699.44 -924.09%-221,652,107.75 -226,060,042.37 经营活动产生的现金流 量净额 172,678,669.97 237,481,289.87 237,481,289.87 -27.29%117,198,017.30 117,198,017.30 2008 年末 本年末比上 年末增减 2007 年末 项 目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,433,834,183.86 1,892,524,937.67 1,8
8、91,473,158.84 28.67%1,872,267,823.97 1,872,267,823.97 所有者权益(或股东权益)99,375,325.25 103,732,886.77 87,722,894.11 13.28%92,554,292.05 80,879,745.42 股本 219,480,000.00 219,480,000.00 219,480,000.00 0.00%219,480,000.00 219,480,000.00 2008 年 本年比上年 增减 2007 年 项 目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 5 基本每股收益(元/股) 0.053
9、0.0510.031 70.97%-1.235 -1.255 稀释每股收益(元/股) 0.053 0.0510.031 70.97%-1.235 -1.255 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) 0.045 0.014-0.005 -924.09%-1.01 -1.030 全面摊薄净资产收益率 11.73% 10.78%7.80%3.92%-292.95% -340.68% 加权平均净资产收益率 12.46% 11.39%8.12%4.34%-118.86% -126.02% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 9.97% 3.02%-1.37%11.34%-239.48% -
10、279.50% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 10.59% 3.19%-1.43%12.02%-97.16% -103.39% 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 0.79 1.081.08 -26.85%0.53 0.53 2008 年末 本年末比上 年末增减 2007 年末 项 目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 0.45 0.470.40 12.50%0.42 0.37 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变
11、动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量比例 一、有限售条件股份 60,066,333 27.37%000-27,564,708-27,564,708 32,501,62514.81% 1、国家持股 53,670,300 24.45%000-48,870,300-48,870,300 4,800,0002.19% 2、国有法人持股 0 0.00%00022,273,64022,273,640 22,273,64010.15% 3、其他内资持股 6,385,968 2.91%000-968,048-968,048 5,417,9202.47% 其中
12、：境内非国有法人 持股 5,912,800 2.69%000-1,231,200-1,231,200 4,681,6002.13% 境内自然人持股 473,168 0.22%000263,152263,152 736,3200.34% 4、外资持股 0 0.00%00000 00.00% 其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00% 境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00% 5、高管股份 10,065 0.00%00000 10,0650.00% 二、无限售条件股份 159,413,667 72.63%00027,564,70827,564,708 186,978,
13、37585.19% 1、人民币普通股 159,413,667 72.63%00027,564,70827,564,708 186,978,37585.19% 2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00% 4、其他 0 0.00%00000 00.00% 三、股份总数 219,480,000 100.00%00000 219,480,000100.00% 6 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年支付 股改对价 股数 本年增 加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售
14、日期 成都高新投资集团 有限公司 48,870,300 26,922,300 0325,64022,273,640 股改及延 长锁定承 诺 1、2009 年 9 月 2 日，部分 限售股份解除限售。2、部 分股份按 上市公司股权分 置改革管理办法 规定解除 限售。3、部分股份在履行 延长锁定承诺后解除限售。 成都市国有资产管 理局 4,800,000 0 004,800,000股改 西藏自治区石油公 司 1,200,000 0 001,200,000股改 北京腾祥建筑工程 表有限责任公司 240,000 0 00240,000股改 成都市建设工程招 标办公室 240,000 0 00240,0
15、00股改 成都互连信息有限 公司 144,000 0 00144,000股改 都江堰电力股份有 限公司 120,000 0 00120,000股改 四川省咔秋莎经贸 有限公司 120,000 0 00120,000股改 成都市保险公司正 府街服务处 120,000 0 00120,000股改 成都市建设学校设 计室 120,000 0 00120,000股改 其他 4,092,033 642,408 325,64003,123,985 股改、限 售高管股 1、2009 年 9 月 2 日，部分 限售股份解除限售。 2、未解除限售的原其他非 流通股股东所持股份， 在支 付股改对价并办理完全部 手
16、续后，可解除限售。 3、高管股解除限售执行有 关法律法规的规定。 合计 60,066,333 27,564,708 325,640325,64032,501,625 3、证券发行与上市情况 （1）截止至报告期末前 3 年，公司未发行过证券。 （2）报告期内，公司股份总数未发生变化。报告期末，公司有限售条件股份数量因部分原非 流通股股份解除限售共计减少 27,564,708 股，无限售条件股份相应增加 27,564,708 股。 （3）公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 35,297 前 10 名股东持股情况 股
17、东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 成都高新投资集团有限公司 国有法人 22.41%49,195,940 22,273,6400 成都市国有资产管理局 国家 2.19%4,800,000 4,800,0000 成都普天电缆股份有限公司 国有法人 0.88%1,934,400 00 林聪文 境内自然人 0.83%1,830,473 00 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 国有法人 0.71%1,560,000 00 何天祥 境内自然人 0.62%1,354,458 00 7 西藏自治区石油公司 国有法人 0.55%1,200,000 1,2
18、00,0000 林松梅 境内自然人 0.52%1,144,626 00 赵雨菁 境内自然人 0.49%1,080,500 00 徐红 境内自然人 0.48%1,060,431 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 成都高新投资集团有限公司 26,922,300人民币普通股 成都普天电缆股份有限公司 1,934,400人民币普通股 林聪文 1,830,473人民币普通股 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 1,560,000人民币普通股 何天祥 1,354,458人民币普通股 林松梅 1,144,626人民币普通股 赵雨菁 1,080,500人民
19、币普通股 徐红 1,060,431人民币普通股 杨海涛 935,733人民币普通股 王兴钢 810,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现上述股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定 的一致行动人的情形。 注：(1) 报告期末，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东仅有成都高新投资集团有限公 司。报告期内，其持有的本公司股份因本公司部分原非流通股股东依据本公司股权分置改革 方案向其支付股改对价股份而发生变化。报告期末，成都高新投资集团有限公司持有的本公 司股份为 4919.594 万股，较期初增加 32.564 万股；其中，持有有限售条件股份 2227.36
20、4 万 股。 (2) 成都市国有资产管理局、成都高新投资集团有限公司和四川省国有资产经营投资管 理有限责任公司代表国家持股，报告期末其代表国家持股的股份数量为 5555.594 万股。 (3)未发现前 10 名股东所持本公司股份有被质押或冻结的情况。 (4)未发现前 10 名股东间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行 动人的情形。 2、控股股东及实际控制人 公司控股股东成都高新投资集团有限公司是成都高新技术产业开发区管理委员会出资设 立的国有独资公司。 该公司成立于 1996 年 10 月 28 日， 法定代表人为平兴， 注册资本为 28.355 亿元人民币，经营范围是建设、科技
21、、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融 投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营。 公司实际控制人成都高新技术产业开发区管理委员会是成都市人民政府派出机构。公司 与实际控制人之间的产权控制关系图示如下： 8 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员及持股变动情况 （一）董事、监事和高级管理人员及持股变动情况 姓 名 职 务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 方
22、兆 董事长兼总 经理 男 47 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 31.78 否 吴正德 董事 男 64 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 0 是 马红 董事 女 38 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 0 是 徐亮 董事 男 36 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 0 是 熊军 董事兼常务 副总经理 男 41 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 30.19 否 陈家均 董事兼副总 经理兼总会 计师 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月0
23、 0 无变动 29.19 否 周友苏 独立董事 男 56 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 6.32 否 薛晖 独立董事 男 41 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 6.32 否 吕先锫 独立董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 6.32 否 岳玉兰 监事会主席 女 63 2008 年 06 月 2011 年 06 月3,1203,120无变动 3.91 否 李小波 监事 男 38 2008 年 06 月 2011 年 06 月0 0 无变动 0 是 李继勤 监事 男 56 2008 年 06 月
24、2011 年 06 月5,1005,100无变动 25.39 否 王风顺 董事会秘书 兼副总经理 男 48 2008 年 07 月 2011 年 07 月0 0 无变动 29.19 否 祝庆 副总经理 男 37 2009 年 08 月 2011 年 07 月0 0 无变动 4.65 否 合计 - - - - - 8,2208,220- 173.26 - 注：截止报告期末，公司尚未制定股权激励计划。 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 成都高新投资集团有限公司 本公司 100% 22.41% 成都高新技术产业开发区管理委员会
25、 9 方 兆方 兆 曾任成都 719 厂经营计划处处长，成都高新区管理委员会办公室主任，本公司投资管理 部部长，成都倍特药业有限公司总经理，本公司副总裁、总裁等职。现任成都高新投资集团 有限公司董事，本公司董事长、总经理（2010 年 1 月 22 日，方兆先生辞去本公司董事长、 总经理职务） 。 吴正德 吴正德 曾任原四机部第 1016 研究所工程师，电子科技大学应用物理研究所副教授、教授、副所 长、所长，电子科技大学副校长等职。现任全国政协常委，四川省政协副主席，本公司董事， 成都普天电缆股份有限公司独立董事。 马 红 马 红 曾任华西医科大学实业总公司经理助理、翻译，深圳中银实业投资有限
26、公司总经理秘书、 绵阳公司总经理助理，成都高新区科技局副主任科员，成都盈泰投资管理公司副总经理兼财 务总监，成都新兴创业投资有限公司董事会秘书兼财务总监，成都高新创新投资有限公司总 经理，成都高新投资集团有限公司投资管理部部长、董事会秘书，四川成都出口加工区投资 开发有限公司董事长等职。现任成都高新投资集团有限公司董事、副总经理，成都金融城投 资发展有限责任公司总经理，本公司董事。 徐 亮 徐 亮 曾任成都高新区规划建设局规划处主任科员、房产处负责人、城建处副处长等职。现任 成都高新投资集团有限公司副总经理，成都高新置业有限公司董事长、总经理，四川成都出 口加工区投资开发有限公司董事长、总经理
27、，本公司董事。 熊 军熊 军 曾任四川省工业品展销服务中心团委副书记，成都高新区管理委员会办公室秘书，本公 司证券投资部总经理，成都倍特贸易公司总经理，本公司总裁助理、副总经理等职。现任本 公司董事、常务副总经理，成都倍特期货经纪有限公司董事长。 陈家均陈家均 曾任贵州省计划管理干部学院会计，贵州省计划委员会财贸处科员，四川省审计局商贸 部副主任科员，成都高新区管理委员会财务处干部，本公司财务部部长等职。现任本公司董 事、副总经理兼总会计师（2010 年 3 月 4 日，陈家均先生辞去总会计师职务，其所担任的公 司董事、副总经理职务及任期不变） 。 周友苏 周友苏 10 曾任四川省社会科学院法
28、学所助理研究员、副所长、所长，四川省社会科学院副院长等 职。现任四川省社会科学院副院长，本公司和宜宾五粮液股份有限公司独立董事。 薛 晖 薛 晖 曾任成都市规划设计研究院副总工程师、院长助理、副院长，成都市规划管理局副处长 等职。现任成都市规划管理局处长、本公司独立董事。（2010 年 1 月 25 日，董事会收到薛 晖独立董事递交的书面辞职报告。按照中国证监会的有关规定，在下任独立董事填补其缺额 前，薛晖独立董事仍履行公司独立董事职责。 ） 吕先锫 吕先锫 曾任西南财经大学教师、审计教研室副主任、主任等职。现任西南财经大学会计学院副 院长、教授，四川省审计学会理事、副秘书长，四川省注册会计师
29、协会教育委员会副主任， 本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 岳玉兰 岳玉兰 曾任成都 161 厂设计科、政治部科员，成都市科委科技干部处干部，中共重庆市委工交 政治部干部处、综合处处长，成都高新区管理委员会人事处处长，本公司人事部部长、党委 副书记等职。现任本公司监事会主席。 李小波 李小波 曾任红光电子股份有限公司主办会计，中商股份有限公司北京地区财务经理，北京华联 商厦股份有限公司西南区财务总监、成都分公司财务经理，成都高新投资集团有限公司财务 部部长等职。现任成都高新投资集团有限公司财务总监，本公司监事，成都高新置业有限公 司、成都高新建设开发有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都
30、高新科技信用担保有限 公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司、四川成都出口加工区投资开发有限公司、成 都现代体育公园管理有限公司董事。 李继勤 李继勤 曾任成都军区通信部参谋、副处长，成都高新区管理委员会项目处副处长、处长，本公 司党委副书记等职。现任本公司监事、工会主席。 3、高级管理人员主要工作经历 王风顺 王风顺 曾任成都军区后勤部助理员，成都高新区管理委员会综合处干部，成都倍特投资有限责 任公司职员，成都倍特物贸中心副总经理，成都倍特药业有限公司副总经理等职。现任本公 11 司董事会秘书、副总经理（2010 年 3 月 7 日，王风顺先生辞去董事会秘书和副总经理职务） 。 祝 庆 祝
31、 庆 曾供职于建行成都市分行，曾任四川省天全县人民政府副县长，成都高新投资集团有限 公司综合部部长、投资部部长，成都高新科技信用担保有限公司总经理。现任本公司副总经 理。 （三）董事、监事在股东单位任职情况 （三）董事、监事在股东单位任职情况 方兆董事长现任成都高新投资集团有限公司董事， 任期从 2007 年 9 月始至 2010 年 9 月 止。吴正德董事现任成都普天电缆股份有限公司独立董事，任期从 2009 年 10 月始至 2012 年 10 月止。马红董事现任成都高新投资集团有限公司董事、副总经理，任期从 2007 年 9 月始 至 2010 年 9 月止。徐亮董事现任成都高新投资集团
32、有限公司副总经理，任期从 2007 年 9 月 始至 2010 年 9 月止。李小波监事现任成都高新投资集团有限公司财务总监。 （四）董事、监事、高级管理人员的变动情况 （四）董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2009 年 8 月 24 日，第六届董事会第九次会议同意聘任祝庆先生为副总经理，任期自 董事会审议通过之日至 2011 年 7 月。 2、期后事项 2010 年 1 月 22 日，董事会收到方兆先生提交的书面辞职报告。方兆先生因工作变动辞 去其所担任的公司董事、董事长、总经理职务。 2010 年 1 月 25 日，董事会收到薛晖独立董事递交的书面辞职报告。薛晖独立董事因工 作变动
33、辞去公司独立董事职务。由于薛晖独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占比 例低于有关规定的最低要求，薛晖独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效，在此之前，薛晖独立董事仍履行公司独立董事职责。 2010 年 2 月 11 日，召开 2010 年第一次临时股东大会选举平兴先生为公司董事。同日召 开的第六届董事会第十一次会议选举平兴先生为第六届董事会董事长，任期自董事会审议通 过之日至 2011 年 6 月；聘任王培金先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日至 2011 年 7 月。 2010 年 3 月 4 日，陈家均先生向董事会递交了辞去其所担任的总会计师（财务负责人） 职务
34、的书面辞职报告。 2010 年 3 月 7 日，王风顺先生向董事会递交了书面辞职报告。王风顺先生因工作变动辞 去其所担任的公司董事会秘书和副总经理职务。 2010 年 3 月 9 日，召开的第六届董事会第四次临时会议，聘任栾汉忠先生为副总经理兼 12 财务总监（财务负责人） ，聘任杨海东先生为副总经理兼人力资源总监，任期自董事会审议通 过之日至 2011 年 7 月止。 该次会议指定副总经理杨海东先生在董事会正式聘任董事会秘书之 前，代行董事会秘书职责。 （五）董事、监事和高级管理人员报酬情况 （五）董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额
35、为 173.26 万元。 高级管理人员的年度报酬由董事会薪酬与考核委员会考核评价，董事会确认。报告期内， 第六届董事会第十次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提请会议审议的高级管理人 员薪酬考核办法 。高级管理人员 2009 年度薪酬按上述考核办法进行考核后计发。 根据 2004 年第一次临时股东大会决议，每位独立董事的年度津贴为 5 万元。 吴正德、马红、徐亮董事，李小波监事不在公司领取报酬。吴正德董事在成都普天电缆 股份有限公司领取独立董事津贴。马红董事在成都金融城投资发展有限责任公司领取报酬。 徐亮董事在成都高新置业有限公司领取报酬。李小波监事在成都高新投资集团有限公司领取 报酬。 （
36、六）公司员工情况 （六）公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 1453 人。其中：生产人员 611 人，销售人员 294 人，技 术人员 137 人，财务人员 60 人，管理及行政人员 351 人。公司具有大专以上（含大专）文 化程度的 836 人，高中及以下人员 617 人。在管理和技术人员中，具有高级技术职称的 24 人，具有中级技术职称的 109 人，具有初级技术职称的 71 人。需公司承担费用的离退休员 工 7 人。 五 公司治理结构 五 公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司坚持严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的上市公 司治理准则等规范性文件
37、的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平。 报告期内，公司继续按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引和财政部、中国证监会 等五部委制定的企业内部控制基本规范的规定，不断建立、健全以公司章程为核心 的内部控制制度体系，加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。 报告期，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。 13 1、关于股东和股东大会 公司坚持严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、 股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，充分
38、行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决 议。公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东和公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在超越股东大会直接 或间接干预公司决策和各项生产经营活动的行为，不存在违规占用公司资金的行为，也不存 在损害公司及其他股东合法权益的情形。 3、关于董事和董事会 报告期内，董事会严格按照有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则、独 立董事工作制度的规定履行职权，执行股东大会决议。董事会各专门委员会按照实施细则 行使职权、履行职责，针对聘任高级管理人员、制定高级管理人员薪酬考核方案、年报审计、 聘任外
39、部审计机构等事项出具专项意见。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，对公司 的定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，本着对 全体股东负责的态度履行职责。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决 议的形式出具审核意见，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 5、关于高级管理人员 高级管理人员严格按照公司章程的规定履行忠实和勤勉义务。积极组织实施董事会 决议；不断强化内部控制，及时识别、系统分析经营活动中存在的风险，并能采取相应措施 控制风险；及时调整经营策
40、略和目标，确保了 2009 年经营目标的全面完成；坚持定期向董事 会报告工作；接受董事会和监事会的监督。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及其他 法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定， 本着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及 时、公平地披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。 7、关于投资者关系管理工作 14 公司不断按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市 公司投资者关系管理指引及公司接待与推广制度、关于进一步做好投资者关系
41、管理 工作的方案等规范性文件的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者咨询 电话、接待投资者来访等多种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公 司的了解和认同。报告期内，公司积极帮助部分投资者办理规范证券帐户、支付股改对价、 解除股改限售等事项。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 独立董事能本着对公司和全体股东负责的态度，按照公司法 、 公司章程和独立 董事工作制度的要求，积极出席董事会会议和股东大会会议，认真履行诚信、勤勉义务。 报告期内，独立董事就聘任高级管理人员、聘任审计机构、内部控制、资金占用和对外担保、 信息披露尤其是 2009 年年度报
42、告的编制、审议、披露等方面的重大事项，发表了独立意见。 独立董事在促进公司规范运作、 科学决策和维护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 周友苏 7 7 0 0 薛晖 7 7 0 0 吕先锫 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会会议审议的议案及其他事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况 公司控股股东为成都高新投资集团有限公司，相对于控股股东，公司在业务、人员、资 产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够 独立承担责任和风险。 1、公司具有独立完整的业务及
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