1、办公室 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 12 月 6 日 深圳市市场监督管理局440301102748199440300192251874 19225187-4 报告期末注册 2013 年 10 月 30 日 深圳市市场监督管理局440301102748199440300192251874 19225187-4 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的
2、会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 签字会计师姓名 蔡晓东、王焕森 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013
3、 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 5,298,723,375.324,513,914,439.7717.39% 3,080,578,508.36 归属于上市公司股东的净利润（元） 421,477,001.93378,434,883.5111.37% 250,144,007.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 310,817,824.40373,008,321.51-16.67% 194,682,861.87 经营活动产生的现金流量净额（元） 351,220,397.01552,740,035.35-36.46% 650,716,242.41 基本每股收
4、益（元/股） 0.76280.684911.37% 0.4527 稀释每股收益（元/股） 0.76280.684911.37% 0.4527 加权平均净资产收益率 11.87%10.76%1.11% 7.88% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 11,027,294,623.559,791,523,331.1412.62% 8,578,279,498.58 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,686,682,207.483,361,060,807.319.69% 3,221,295,040.31 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准
5、则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报
6、告全文 10 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 145,326,208.68-420,352.0338,413,724.49 2014年金额包括处置 可供出售金融资产及 固定资产产生的收 益，其中2014 年减 持莱宝高科股票 500 万股，实现投资收益 69,615,887.43 元； 2014年公司转让所 有持有的建工集团股 权，实现投资收益 74,411,341 元。 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切 相关， 按
7、照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 315,009.681,010,000.00800,000.00 企业重组费用， 如安置职工的支出、 整合费 用等 -5,623,840.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 842,083.172,331,483.131,112,236.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,062,268.514,314,284.9039,246,072.88 减：所得税影响额 36,886,392.511,808,854.0018,487,048.45 合计 110,659,177.535,426,562.0055,461,145.37
8、- 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 （一）市场环境分析 （一）市场环境分析 2014年全球经济复苏曲折乏力， 国内经济下行
9、压力持续加大， 经济增长面临着结构性调整和升级的压力， 中国经济发展进入“新常态” 。 2014年国民经济和社会发展统计公报数据显示，2014年国内生产总值达 636,463亿元，同比增长7.4，经济增速略有放缓。十八大以来，我国对内深化改革，包括减少行政干预、 深化国企改革、提高对外开放水平、完善市场体系等措施，经济发展更加注重民生改善、社会保障和生态环 境保护，给企业发展带来新的机遇和挑战。 公司三项主业（建筑施工、地产开发、商业服务）均属于竞争性行业，饱受大环境和行业趋势变化的影 响。建筑业是我国国民经济发展的重要支柱行业，但属于劳动密集型高度竞争产业，建造方式相对落后，经 济效益相对较
10、低。2014 年，全国建筑施工业总产值 176,713 亿元，同比增长 10.2%，创近 16 年来增速新低， 2014 年度全行业产值利润率为 3.91%， 与 2013 年同期相比上升 0.41 个百分点， 仍属于第二产业中盈利能力 较弱的产业，亟需加快转变行业发展方式，促进建筑企业转型升级。房地产业告别高速增长的黄金时代，步 入相对平稳的白银时代。2014 年，全国房地产开发投资 95,036 亿元，比上年名义增长 10.5%(扣除价格因素 实际增长 9.9%)，增速为近 11 年以来最低值，出现了市场降温，成交量下滑、价格下跌、房屋开工面积下 降、投资增速放缓，但进入四季度以来，政策积
11、极信号不断释放，全国楼市迎来岁末“翘尾”行情，市场信 心有所恢复。2015 年政府工作报告提出“要促进房地产市场平稳健康发展，稳定住房消费，坚持分类指导， 因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求” 。房地产政策放松方向已明确，市场 有望继续回暖。在商业服务领域，受互联网运用、社区智能化的发展影响，整体商业环境呈现出竞争激烈， 优胜劣汰、创新出奇的形势。 （二）2014 年管理回顾 （二）2014 年管理回顾 1、抓住发展机遇，深化企业改革 、抓住发展机遇，深化企业改革 报告期内，为进一步优化公司资本结构，补充营运资金，公司启动了 22 亿元非公开发行股票方案。公 司拟引入
12、包括远致投资在内的国内多名优秀战略投资者， 进一步深化公司混合所有制改革， 优化上市公司股 权结构，提升公司治理水平；公司核心骨干员工拟通过集合资产管理计划持股，建立公司、股东与员工三者 之间风险共担、利益共享的长效机制，促进企业长远健康发展。目前该方案尚处于中国证监会审核阶段。 2、实施产业整合，建立广泛合作 2、实施产业整合，建立广泛合作 报告期内，公司与深圳市投资控股有限公司签署股权转让意向书 ，拟收购粤通公司 100% 股权，通 过本次整合， 公司将进一步完善经营与服务相关资质， 延伸产业链， 拓展道路、 桥梁和隧道养护业务新领域， 扩大业务规模，增加资源储备。目前该项工作积极有序推进
13、，力争 2015 年内完成。同时，公司与达实智能、 法国万喜集团旗下的全资机构 VCGP 建立了战略合作关系，共同携手致力于绿色、环保、节能城市建设。 3、优化管理体系，提升管控水平 3、优化管理体系，提升管控水平 报告期内，公司重点投资和重点工程按计划有序推进，安全文明施工和创优工作实现新突破，卓越绩效 模式深入推行，资产运营效益显著提升，信息化建设、对标管理、项目后评价、自主创新等工作不断深化， 多个领域都取得了显著成绩和长足进步。一是持续导入“卓越绩效管理”模式，成功通过深圳市福田区推广 导入卓越绩效管理标准验收，并按照卓越绩效管理要求制定流程体系优化课题改进计划，开展内控制度、流 程及
14、审批表单的修订和完善工作；二是完善品牌基础建设， “天健”商标获评广东省著名商标，公司启用以 蜂巢为核心元素的新VI形象，更好地展现天健集团的发展和理念，体现天健集团的现代企业新形象；三是信 息化建设工作卓有成效，公司OA系统更新完成，施工项目信息系统、人力资源管理信息化和法律工作信息化 建设稳步推进；四是全面开展对标管理工作，完成了对标数据库的建立，进一步提高精细化管理水平。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2014 年是极其艰难的一年，也是富有成效的一年。新一轮国企改革全面推进，深圳国资国企改革大幕 拉开，公
15、司紧抓时代机遇，对外积极拓展，对内优化体系，取得了显著成效，企业运营效率显著提升，盈利 能力持续增强，企业发展更具活力。 公司主要经营指标完成情况： 单位： （人民币）万元 项目 2014 年 2013 年 增减额 增减率（%） 营业收入 529,872.34451,391.4478,480.90 17.39 营业利润 56,135.2646,441.689,693.58 20.87 营业外收支净额 267.63490.39-222.76 -45.43 利润总额 56,402.8946,932.089,470.81 20.18 归属于上市公司股东的净利润 42,147.7037,843.494
16、,304.21 11.37 （1）营业收入同比变动情况及原因分析详见收入分析。 （2）营业利润同比变动情况及原因：2014 年实现营业利润 56,135.26 万元，同比增长 20.87%，增长的 主要原因是各业务板块盈利能力提高及本期出售莱宝高科股票、建工股权增加投资收益所致。2014 年减持 莱宝高科股票 500 万股， 实现投资收益 6,961.59 万元； 转让所持有的建工集团股权， 实现投资收益 7,441.13 万元。 （3） 营业外收支净额同比变动情况及原因： 2014 年实现营业外收支净额 267.63 万元， 同比减少 45.43%。 减少的主要原因是 2014 年营业外收入
17、减少所致。 （4）利润总额同比变动情况及原因：2014 年实现利润总额 56,402.89 万元，同比增长 20.18%，增长的 主要原因是本年各业务板块营业收入增加， 盈利能力增强及本期出售莱宝高科股票、 建工股权增加投资收益 使利润总额增加。 （5）归属于上市公司股东的净利润同比变动情况及原因：2014 年实现净利润 42,147.70 万元，同比增 长 11.37%，增长的主要原因是上述各因素综合影响所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 主要经营模式的变化情况 适用 不适用 2、收入、收入 说明 单位：（人民币）元 行业 2
18、014年 2013年 同比增减 （%? 金额 占营业收入比重(%)金额 占营业收入比重(%) 建筑施工业 3,224,064,499.13 55.53 3,133,052,979.6161.76 2.90 房地产业 2,124,068,898.00 36.58 1,564,907,373.0530.85 35.73 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 物业租赁 153,917,260.89 2.65 106,787,144.482.11 44.13 其他行业 304,444,493.42 5.24 267,821,026.765.28 13.67 小计小计 5,80
19、6,495,151.44 100.00 5,072,568,523.90100.00 14.47 合并抵销 -507,771,776.12 -558,654,084.13 合计合计 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 17.39 公司2014年度实现营业收入52.99亿元，同比增长17.39%，各业务板块营业收入均同比增长。 （1）建筑施工业营业收入同比增加的主要原因是：全年实际完成的工程量同比增加。 （2）房地产业营业收入同比增加的主要原因：本年南宁天健世纪花园和长沙天健壹平方英里项目达到 收入结转条件，可结转收入的销售面积增加。 （3）物业租赁营业收入同比增
20、加的主要原因：本年增加深圳天健商务大厦租金收入及物业租金单价提 高所致。 （4）其他行业营业收入同比增加的主要原因：本年物业管理收入同比增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,143,379,219.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.58% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 主要客户其他情况说明 适用 不适用 3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额
21、占营业成本比重金额 占营业成本比重 建筑施工业 3,037,846,734.5164.94% 2,962,589,481.1575.38% 2.54% 房地产业 1,337,231,661.0228.59%718,351,094.2718.28% 86.15% 物业租赁 63,299,095.301.35%55,620,064.811.42% 13.81% 其他行业 239,221,703.975.11%193,660,784.834.93% 23.53% 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 小计 4,677,599,194.80100.00% 3,930,221,
22、425.06100.00% 19.02% 合并抵销 -445,020,255.39-493,508,245.76 合计 4,232,578,939.413,436,713,179.30 23.16% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 485,087,481.44 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.66% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 4、费用、费用 单位：元 项 目 2014年 2013年 增减（%） 销售费用 78,635,462.90 85,448,192.10 -7.97 管理费用 142,721,593.
23、30 132,913,430.64 7.38 财务费用 64,180,094.91 18,019,203.76 256.18 资产减值损失 14,753,555.74 -5,467,800.85 所得税费用 142,526,015.79 90,897,842.38 56.80 相关数据同比发生变动相关数据同比发生变动30%以上的原因说明以上的原因说明 （1）财务费用同比增长256.18%的主要原因是：本期贷款规模同比增加，相应利息支出增加；年 内支付上海、南宁三块土地地价，因项目尚未开工，支付地价的资金利息必须计入当期财务费用，使集团整 体可资本化利息相对减少。 （2）资产减值损失同比增加的主
24、要原因：本年度应收款项计提坏账准备增加。 （3）所得税费用同比增长56.80%的主要原因：本年度利润总额增加，使所得税费用增加。 5、研发支出、研发支出 本年度研发支出总额为1,272.98万元，占公司2014年末净资产的比例为0.34%，占2014年度营业收入的 比例为0.24%。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,638,550,414.444,989,894,207.96 13.00% 经营活动现金流出小计 5,287,330,017.434,437,154,
25、172.61 19.16% 经营活动产生的现金流量净额 351,220,397.01552,740,035.35 -36.46% 投资活动现金流入小计 163,018,132.5426,675,803.03 511.11% 投资活动现金流出小计 72,685,468.0093,237,824.04 -22.04% 投资活动产生的现金流量净额 90,332,664.54-66,562,021.01 筹资活动现金流入小计 2,227,680,002.002,335,000,000.00 -4.60% 筹资活动现金流出小计 2,377,387,520.722,117,713,498.20 12.26
26、% 筹资活动产生的现金流量净额 -149,707,518.72217,286,501.80 现金及现金等价物净增加额 291,845,542.83703,464,516.14 -58.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司2014年经营活动产生的现金流入同比增 长13%的主要原因是：（1）报告期内公司商品房销售回笼资金、工程结算资金及物业出租租金收入增加； （2）公司2014年经营活动产生的现金流出同比增长19.16%的主要原因：一是各业务板块经营规模扩大，经 营活动支出相应增加；二是土地储备支出同比增加；三是
27、房地产在建项目投资同比增加。 投资活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司2014年投资活动现金流入同比增长 511.11%的主要原因是本年出售莱宝高科、建工股权，增加现金流入所致；（2）公司2014年投资活动现金 流出同比减少22.04%的主要原因是本年度公司投资支付的现金减少。 筹资活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司2014年筹资活动现金流入同比降低4.6% 的主要原因是新增融资规模较上年同期减少；（2）公司2014年筹资活动现金流出同比增长12.26%的主要原 因是偿还到期借款规模较上年同期增加，本期支付现金股利较上年同期增加。 上述因素综合影响，使本年现金
28、及现金等价物净增加额较上年同期减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 公司主营业务为建筑施工业、房地产业、物业租赁及其他业务等。占公司营业收入总额或营业利润总额 10以上的行业为建筑施工业、房地产业和物业租赁。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况：按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位： （人民币）万元 行业 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工业 322,406.4555.53 8,
29、302.28 10.74 房地产业 212,406.8936.58 55,726.36 72.11 物业租赁 15,391.732.65 8,176.34 10.58 其他行业 30,444.455.24 5,072.11 6.56 小计 小计 580,649.52100.00 77,277.09 100.00 内部行业抵销 -50,777.18-6,275.15 合计 合计 529,872.3471,001.94 注：（1）上述主营业务利润均已扣除税金及附加。 （2）其他行业：主要包括物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等。 占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况：
30、占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况： 单位： （人民币）元 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业： 建筑施工业 3,224,064,499.13 3,037,846,734.515.78 2.90 2.54 0.34 房地产业 2,124,068,898.00 1,337,231,661.0237.04 35.73 86.15 -17.05 物业租赁业 153,917,260.89 63,299,095.3058.87 44.13 13.81 10.96 分地区： 广
31、东省 3,602,680,685.81 2,975,265,332.57 17.42 -9.56 -4.00 -4.78 湖南省 571,482,517.69 383,948,126.71 32.82 191.10 116.88 22.99 上海市 231,684,001.50 223,965,299.10 3.33 4.39 3.85 0.50 广西自治区 1,284,879,981.20 985,878,325.86 23.27 118.77 175.10 -15.71 房地产业营业毛利下降的主要原因是 2014 年深圳区域项目可结转面积占比大幅减少， 而外埠区域项目 盈利能力低于深圳区域
32、。 租赁业务营业毛利增长的主要原因是本年增加天健商务大厦租金收入及物业租金单价提高所致。 （一）建筑施工业务 （一）建筑施工业务 报告期内，公司继续深耕深圳本地建筑市场，积极培育外埠区域市场，充分发挥资质、人才和技术优 势，重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域，全年完成拓展 36.68 亿元，其中：“深圳市平湖金融 与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目” 创市政总公司单项工程造价金额最大的项目， 惠大疏港高速 公路路面 F-01 合同段-东江特大桥左幅合龙，标志着公司在水上特大桥建设施工领域取得重大突破。 报告期内，公司加强施工、工程技术标准和工程管理信息化建设，各工程项目建设进展顺
33、利，公司建筑 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 施工业务实现营业收入322,406.45万元，同比增长2.9%，营业成本303,784.67万元，同比增长2.54%，主营 业务利润8,302.28万元，同比增长38.88%，营业毛利率5.78%，同比增长0.34个百分点。 截止报告期末，在建工程 67 项，合同金额 100.86 亿元。详见下表： 项目数量（个）合同金额（万元） 期初在建项目（2014.1.1） 63941,811 报告期内新开工项目 18282,500 报告期内竣工项目 14215667 期末在建项目（2014.12.31） 671,008,64
34、4 2014 年在建或竣工的代表工程项目： 2014 年在建或竣工的代表工程项目： 市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程、 大亚湾疏港大道 （标段） 市政工程、 杭州东湖快速德胜立交工程、 深圳市光明水厂一期工程、 坂李大道 （含 冲之大道）道路工程第1标段等； 地铁： 深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段、 深圳地铁7号线给排水管线改迁及恢复工程7611 标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁及恢复工程9603-3标段、深圳地铁11号线给排水管线改迁 及恢复工程11601标段等； 房建：广州天健上城阳光花园一期、
35、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程、长沙天健壹平 方英里、南宁天健世纪花园B标段工程、领航城领翔华府B区工程、宝安警察训练基地工程、机场三期开发 区西区房地产项目标段、 深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目、 惠州天健阳光花 园施工总承包工程等； 公路：惠大疏港高速公路F-01标、布龙路城市化公路改造工程（二期）、德政路龙大高速立交及德政路 东延段工程等。 代建：深盐二通道完成全部标段施工结算审计，目前协助委托人办理勘察设计类结算审核工作。 工程创优成效： 工程创优成效： 公司制定创优方案，并监督落实。施工安全创优：有 7 项工程获深圳市安全生产文明施工优良示范工
36、地称号， 领航城领翔华府 B 区通过广东省安全生产文明施工双优文明工地初评， 南宁天健世纪花园被评为国 家 AAA 级安全文明标准化项目；工程质量创优：4 项工程获市级优质结构工程，3 项工程获市级优质工程。 科技创新关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行） 的通知2013年06月20日 14:12股转系统公告201318号各市场参与人：为了细化全国中小企业股份转让系统挂牌条件，进一步明确市场预期，减少自由裁量空间，提高审查工作效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）在征求业内意见的基础上，依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试
37、行） 第2.1条规定的六项挂牌条件，制定了全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） （以下简称基本标准指引 ） ，现予公布施行。并就有关事项公告如下：一、全国股份转让系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合基本标准指引的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。二、 基本标准指引自公布之日起施行。全国股份转让系统公司将结合实践中的新情况、新问题对基本标准进行完善和优化。特此通知。全国中小企
38、业股份转让系统有限责任公司2013年6月17日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：一、 依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照 。1公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的
39、设立批复文件。（3） 公司法修改（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评
40、估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经
41、营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是
42、否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“ 三会一层” ）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立“三会一层 ”，并按照 公司法 、 非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层 ”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相
43、关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予
44、罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，
个人主页
