1、判断，提出了专业 的意见，对公司决策起到了警醒的作用。另对公司对外担保若干问题的专项说明发表了 独立意见。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.61%（其中 26.15%为非 流通股） 、26.12%、13.42%和 3.12%。由于股权相对分散，制衡作用明显，所以公司与大 股东在业务、人员、资产、机构、及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关 联交易外（基数为 200 万元，2003 年在此基础上增加 5%，以后每年支付金额在上年年付 11
2、费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动） ，无股东占用公司资金、公司为母公司担 保等侵害中小股东利益的行为发生。具体情况为： （一）业务上：本公司自主经营京津塘高速公路，征收高速公路车辆通行费，公司业 务独立完整。大股东华建交通经济开发中心虽持有多家高速公路公司的股份，但因不是 具体路产，且其拥有股权的高速公路分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。 （二）资产上：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格分开，已取 得产权登记证。 （三）人员、机构上：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东，自主制定 相关的公司管理制度，不存在双方混合经营，合署办公的情况；除公司董事长由第一大
3、股东华建交通经济开发中心总经理刘长宽担任外，公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，领取报酬，未在股东单位兼任职务； 股东单位推荐的董事、监事人选均通过合法程序选举产生；经理班子由董事会自主选聘。 （四）财务上：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经营，独立 核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。 四、关于绩效评价与激励约束机制 四、关于绩效评价与激励约束机制 董事会认为，在交通量急剧增长，养护工程量和收费作业强度超过以往任何一年，生 产环境严峻的形势下，经理班子尽力克服困难，精心组织，沉着应对，周密安排，带领 全线员工完成了 2004 年
4、的生产任务，主营业务收入迈上一个新的台阶。董事会对经理班 子的工作表示满意。 董事会薪酬与考核委员会根据 北京市国有及国有控股企业负责人经营业绩考核暂行 办法制定了华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法和华北高速 公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法 。经过 2004 年第二次临时股东大会表决 通过。 第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 2004 年本公司召开一次股东大会及两次临时股东大会。 一、2003年年度股东大会 一、2003年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2004年3月12日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了华北高速公路 股份有限公
5、司关于召开2003 年年度股东大会的通知 。 2、公司2003年年度股东大会于2004 年4月13日在公司会议室召开，出席本次会议的 股东及股东代理人共4名， 代表股份为754,314,790股， 占公司股份总额的69.2%。 符合 公 司法 、 公司章程 ，会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案： 1、 2003年度董事会工作报告 ； 2、 2003年度监事会工作报告 ； 3、 2003年度利润分配预案 ； 4、 关于推荐孟杰先生为第二届监事会候选人的议案 ； 5、续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构； 12 审议但未通过监事会
6、第九次会议向本次股东大会提交的关于修改公司章程第一百 六十一条的议案 。 本次股东大会决议公告刊登在2003 年4月14日中国证券报 、 证券时报上。 二、2004年第一次临时股东大会 二、2004年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2004 年7月27日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了华北高速 公路股份有限公司关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知 。 2、公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 31 日在公司会议室召开，出席 本次会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份为 754,583,490 股，占公司股份总额的 69.
7、23%。符合公司法 、 公司章程 ，会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会投票表决通过了补选康彦民先生为公司第二届董事会董事；增选毛文 碧先生为本公司第二届董事会独立董事的议案。 会议决议公告刊登于2004年9月1日中国证券报 、 证券时报 。 三、2004年第二次临时股东大会 三、2004年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2004 年10月19日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了华北高速公 路股份有限公司关于召开2004年度第二次临时股东大会的通知 。 2、公司2004年度第二次临时股东大会于2004年11月23日在本公司A3
8、01会议室召开。 出席本次会议的股东和委托代理人共4名，代表股份755,000,099股，占公司股份总额的 69.27%。符合公司法 、 公司章程 ，会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会投票表决通过了华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行 办法和华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法两个议案。 会议决议公告刊登于2004年11月24日中国证券报 、 证券时报 。 四、选举更换公司董事、监事情况 四、选举更换公司董事、监事情况 （一）公司 2004 年度第一次临时股东大会增选毛文碧先生为第二届董事会独立董 事。 （二）公司 2004 年第一次临时股
9、东大会补选康彦民先生为公司第二届董事会董事。 （三）董事康秋生先生因个人原因辞去董事职务。根据本公司章程规定，京津塘高 速公路北京市公司推荐张德芬女士为本公司第二届董事会董事候选人。经董事会审核已 提请公司股东大会审议（2005 年 2 月 22 日表决通过） 。 （四）公司 2003 年度股东大会补选孟杰先生为公司第二届监事会监事。 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况 一、 公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ，本公司属于交通运输辅助业， 主营业务为经营京津塘高速公路。 2004 年京津塘高速公路在国家宏观调控的形势下仍保持了交通量的持续增长, 从 而主营业务收入大幅增加,达到 6.29 亿元,较上年增长 33.29%,实现净利润 2.42 亿元,较 上年增长 38.12%。交通量增长的原因有三:一、各地发展经济对电煤运输需求猛增，而京 13 津塘高速公路是重要的晋煤外运通道。 从各类车型通行量情况可看出， 按
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