1、 云南新概念保税科技股份有限公司云南新概念保税科技股份有限公司 YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD. YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD. 二三年度报告二三年度报告 二四年三月二四年三月 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事郭家骏先生、董事梁一波先生、董事谢昆或先生、独立董事 潘福祥先生、独立董事戴德明先生因有事不能亲自出席审议本年
2、度报告的 会议，独立董事潘福祥先生书面委托独立董事薛镭先生出席会议并授权表 决，董事郭家骏先生、董事梁一波先生书面委托董事叶效良先生出席会议 并授权表决，董事谢昆或先生书面委托董事郭其志先生出席会议并授权表 决。 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事郭家骏先生、董事梁一波先生、董事谢昆或先生、独立董事 潘福祥先生、独立董事戴德明先生因有事不能亲自出席审议本年度报告的 会议，独立董事潘福祥先生书面委托独立董事薛镭先生出席会议并授权表 决，董事郭家骏先生、董事梁一波先生书面委托董事叶效
3、良先生出席会议 并授权表决，董事谢昆或先生书面委托董事郭其志先生出席会议并授权表 决。 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计 报告。 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计 报告。 公司董事长叶效良先生、总经理高福兴先生、财务总监朱建华先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司董事长叶效良先生、总经理高福兴先生、财务总监朱建华先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四
4、章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 11 第六章 股东大会情况简介 13 第七章 董事会报告 16 第八章 监事会报告 27 第九章 重要事项 29 第十章 财务报告 39 第十一章 备查文件目录 63 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 公司名称： 公司名称： 法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 法定英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY C
5、O.,LTD. 英文名称缩写：YNFT 公司法定代表人： YNFT 公司法定代表人：叶 效 良 公司董事会秘书：公司董事会秘书：肖 功 伟 联系电话：08713186316 传真：08713186312 电子信箱：dlxgw 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 董事会证券事务代表： 董事会证券事务代表：刘 露 联系电话：08713186316 传真：08713186312 电子信箱：lliu-xgll 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 公司注册地址：公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司办公
6、地址：公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 邮政编码：邮政编码：650011 公司电子信箱：公司电子信箱：ynft 公司信息披露报刊： 公司信息披露报刊：上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：刊登公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 公司股票上市交易所： 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：股票简称：保税科技 股票代码：股票代码：600794 其他有关资料 首次注册登记日期： 其他有关资料 首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 首次注册登记地址：首次注册登记地
7、址：云南省大理市下关北郊 变更注册登记日期：变更注册登记日期：2002 年 10 月 18 日 变更注册登记地址：变更注册登记地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：5300001004596 税务登记号码：税务登记号码：云地税 53290152110071 号 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201209 号汇丰广场 12 楼 邮政编码： 邮政编码：264001
8、保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润及构成 (合并报表)一、本年度实现利润及构成 (合并报表) 项目 金额（人民币元） 利润总额 11414521.63 净利润 6040282.19 扣除非经常性损益后的净利润 -2935305.94 主营业务利润 38888834.99 其他业务利润 -3612753.96 营业利润 7797433.41 投资收益 1565392.60 补贴收入 营业外收支净额 2051695.62 经营活动产生的现金流量净额 42127021.16 现金及现金等价物净增减额 2
9、1377583.46 注：非经常性损益项目和金额如下： 项 目 金额（元） 加：营业外收入 3643527.53 减：营业外支出 1591831.91 加：营业外支出中计提的各项资产减值准备 1191575.26 加：以前年度已经计提各项减值准备的转回 1504030.83 加：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3890000.00 加：摊销股权投资差额 1565392.60 减：非经常性损益项目所得税影响数 1227106.18 合 计 8975588.13 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目
10、2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 64240519.8046743525.36 135107986.07 净利润 6040282.19-158870745.02 14753511.06 每股收益 0.051-1.332 0.124 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.025-0.755 0.105 净资产收益率()(摊薄) 3.69-100.866 4.67 净资产收益率()(加权) 3.7667.14 9.53 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）(摊薄) -1.7957.17 4.42 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）(加权) -1.83-38.05 9
11、.05 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 项目 2003 年末 2002 年末 2001 年末 总资产 466835937.51472815047.22 575861997.53 每股净资产 1.3741.321 2.65 调整后每股净资产 1.2381.309 2.58 股东权益（不含少数股东权益） 163795611.50157505957.27 316058746.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.353-0.593 0.61 三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23
12、.74%24.23%0.326 0.326 营业利润 4.76%4.86%0.065 0.065 净利润 3.69%3.76%0.051 0.051 扣除非经常性损益后的净利润 -1.79%-1.83%-0.025 -0.025 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 119239680.00 119239680.00 资本公积 170489959.64 170739331.68 法定盈余公积 14242128.62859793.82 15101922.44 法定公益金 9095020.25429896.92
13、 9524917.17 任意盈余公积金 2853924.46 2853924.46 未分配利润 -158414755.704750591.45 -153664164.25 股东权益 157505957.276289654.23 163795611.50 1、资本公积金变动主要原因：债务重组收益 249163.83 元及无法支付的应付款 208.21 元。 2、盈余公积金和法定公益金变动原因：报告期末按规定提取相应比例数额。 3、未分配利润变动主要原因：本报告期码头仓储业务取得较好收益。 4、股东权益变动主要原因：本年度码头仓储业务取得较好收益，导致未分配利润 变动。 保保 税税 科科 技技 2
14、 0 0 3 年度报告 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 增 减 变 动 年初数 配股 送股公积金转股其他小计 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000 53,760,000 其中： 国家拥有股份 16,420,000 16,420,000 境内法人持有股份 37,340,000 37,340,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000 15,360,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,120,000 69,12
15、0,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,119,080 50,119,080 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,119,680 50,119,680 三、股份总数 119,239,680 119,239,680 （二）股票发行与上市情况 二）股票发行与上市情况 1、2000 年 1 月 1 日公司总股本为 10767.36 万股，其中国有股 5376 万股，募集法 人股 1536 万股，流通股 3360 万股，内部职工股 495.36 万股。2000 年 2 月 21 日经上 海证券交易所安排，495.36 万股内部职工股全部上市流
16、通，公司上市流通股增至 3855.36 万股(公司高级管理人员持有的股份暂时锁定)。 2、 2001年2月26日公司实施了2000年配股方案， 配股总数为社会流通股1156.608 万股，所配售股份于 2001y 年 4 月 5 日上市流通。至此公司总股本增至 11923.968 万 股，其中已流通股份数为 5011.968 万股(公司高级管理人员持有的股份暂时锁定)。 3、报告期内公司股本总数和机构未发生变化。 二、股东情况介绍 股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为 21695 户。 （二）报告期末前 10 名股东持股情况 股东名称 持股数 （股） 占总股本 （） 股份类别 股份质押情
17、况 张家港保税区保税实业有限公司 27,488,00023.05国有股 无质押 云南大理造纸厂 16,420,00013.77国有股 无质押 张家港保税区开发总公司 9,852,0008.26国有股 无质押 大理卷烟厂 7,680,0006.44法人股 无质押 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 昆明水泥股份有限公司 7,680,0006.44法人股 无质押 邢扬 2824290.24流通股 未知是否质押 董贵民 1900000.16流通股 未知是否质押 陆文龙 1650000.14流通股 未知是否质押 刘勇业 1600000.13流通股 未知是否质押 钱洪保 1517260.1
18、3流通股 未知是否质押 （三）报告期末前 10 名股东流通股持股情况 名次 股东名称 / 姓名 持股数（股） 股份种类 1 邢扬 282429A 股 2 董贵民 190000A 股 3 陆文龙 165000A 股 4 刘勇业 160000A 股 5 钱洪保 151726A 股 6 章玉芬 126000A 股 7 刘杨 124900A 股 8 张冬青 96900A 股 9 刘群华 88300A 股 10 李炳坤 87700A 股 说明： 1、前五名未流通股股东之间无关联关系，未知是否属于上市公司股东持股变动 信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、公司未知流通股股东之间以及与前五名股东之间是否存
19、在关联关系或是否属 于一致行动人。 3、股东所持股份冻结情况 持有本公司 8.26的国有股东江苏省张家港保税区开发总公司因和中国第二十冶 金建设公司路桥工程公司有建设承包合同工程款纠纷，由江苏省苏州市中级人民法院 民事裁定书（ 【2002】苏中执事第 277 号）裁定：查封期限届满续封被执行人江苏省张 家港保税区开发总公司持有的云南新概念保税科技股份有限公司国有法人股490万股， 查封期限自 2002 年 11 月 21 日起至 2003 年 5 月 20 日止。 2004 年元月二日江苏省苏州 市中级人民法院发出【2003】苏中执事第 277 号解除查封令 ，对上述查封的股份予 以解除查封、
20、冻结。 4、报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东所持股份无质押或冻结情况。 （三）公司控股股东情况介绍 （三）公司控股股东情况介绍 控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司持有本公司股份 2748.8 万股，占 总股本 23.05。该公司成立于 1998 年 12 月 28 日，法定代表人：叶效良，注册资本： 24880 万元，主要业务和产品（经营范围） ：保税区基础设施开发建设，房地产开发经 营，转口贸易、保税区企业间的贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新 技术开发。该公司的股东和持股比例为： 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 单 位 名 称 出资额 持股比例
21、 张家港保税区金港投资开发有限公司 15245 万元61.27% 张家港保税区热电厂 6388 万元25.68% 江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 1677 万元6.74% 张家港保税区南港发展有限公司 1312 万元5.72% 张家港保税区东银国际贸易有限公司 258 万元1.04% （四）公司控股股东的控股股东情况介绍（四）公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司的控股股东张家港保税区 金港投资开发有限公司（原名：张家港保税区基础设施开发有限公司，2002 年 8 月 12 日变更名称） ，该公司成立于 1998 年 12 月 18 日；注册资本
22、 31208 万元；法定代表人： 季颂元；主要业务：项目投资，保税区内土地开发。 （涉及专项审批的，凭许可证经营） （五）其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况介绍 （五）其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况介绍 云南大理造纸厂持有我公司国有股 1642 万股，占总股本的 13.77。该厂成立于 1966 年 7 月，是国有独资企业，隶属于云南省大理市经贸局管理。经营范围：纸制品 加工、销售，注册资本：4170 万元，法定代表人：郭其志。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任
23、董事、监事、高级管理人员的基本情况一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职始期 年初持数 年内增加 年末持数 叶效良 男 55 董事长 2000.10.15 郭家骏 男 55 董事 2001.4.29 梁一波 男 32 董事 2001.4.29 郭其志 男 48 董事 2001.4.29 谢昆或 男 40 董事 2003.6.28 吴卫国 男 51 董事 1999.8.9 潘福祥 男 39 独立董事 2002.4.26 薛镭 男 43 独立董事 2002.4.26 戴德明 男 41 独立董事 2002.6.29 王奔 男 32 监事 2001.4.29 蒋国兴
24、男 50 监事 2002.6.29 杨源 男 59 监事 1999.8.9 宋锦文 男 61 监事 2001.4.29 李泽林 男 51 监事 1999.8.96278 股 6278 股 肖功伟 男 51 董事会秘书 1999.8.97078 股 7078 股 高福兴 男 41 总经理、 2002.3.22 刘光伟 男 44 副总经理 2000.11.293900 股 3900 股 朱建华 男 40 财务总监 2002.3.22 刘露 女 47 证券事务代表 1999.8.93733 股 3733 股 1、上述人员中持有本公司股份的有 4 人，报告期内所持股份没有变动。 2、在股东单位任职情况
25、： 姓名 任职的股东名称及担任的职务 任职期间 是否领薪 叶效良 张家港保税区保税实业有限公司董事长 2000.7 否 郭家骏 张家港保税区开发总公司常务副总经理 2000.7 是 梁一波 张家港保税区保税实业有限公司董事 2000.7 否 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 郭其志 云南大理造纸厂厂长 2001.4 是 谢昆或 大理卷烟厂厂长 2003.4 是 吴卫国 昆明水泥股份有限公司董事长、总经理 1999.8 是 王奔 张家港保税区保税实业有限公司投资管理部经理 2000.7 否 蒋国兴 张家港保税区开发总公司副总经理 1995.5 是 杨源 大理卷烟厂总会计师 199
26、9.1 是 高福兴 张家港保税区开发总公司副总经理 2000.7 是 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬按照岗位发放。公司独立董事津贴依据股 东大会批准的津贴标准发放。 2、报告期内现任董事没有在本公司领取薪酬，在本公司领取薪酬的有高管人员高 福兴、刘光伟、肖功伟、朱建华，全年领取的薪酬总额为 10.70 万元，金额最高的前 三名高级管理人员的薪酬总额为 8.28 万元,所有人员年度薪酬均在 23 万元区间。 董事叶效良、郭家骏、梁一波、郭其志、谢昆或、吴卫国，监事王奔、蒋国兴、 李泽林、杨源不在本公司领取薪酬。董事郭家骏、监事蒋国兴在股东单位张家港保税
27、区开发总公司领取薪酬；董事郭其志在股东单位云南大理造纸厂领取薪酬；董事谢昆 或、监事杨源在股东单位大理卷烟厂领取薪酬；董事吴卫国在股东单位昆明水泥股份 有限公司领取薪酬；监事王奔在子公司张家港保税区外商投资服务公司领取薪酬；高 管人员朱建华在子公司张家港保税区长润投资公司领取薪酬；高管人员刘露在子公司 云南大理长城生物（化工）有限责任公司领取薪酬。 3、独立董事每人每年的津贴为 5 万元人民币，本年度三名独立董事在公司领取报 酬的合计为 15 万元，参加董事会会议、股东大会所发生的差旅、食宿等费用由公司全 额报销。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 三、报告期内董事、监事、高
28、级管理人员聘任及离任情况 经 2003 年 6 月 28 日召开的公司二二年度股东大会审议通过,同意叶世兴先生 因工作变动辞去公司董事职务，选举现任大理卷烟厂厂长谢昆或先生为我公司董事。 四、公司员工情况 四、公司员工情况 本公司母公司大理造纸分公司生产经营业务关闭后于2003年7月对所有员工1221 人进行了一次性安置。 本公司本部现有员工 20 人，员工受教育程度：硕士以上 3 人，大专以上 14 人、 中专及高中以下 3 人。专业构成：管理人员 18 人，财务人员 2 人。 控股子公司员工总数为 222 人。专业构成：生产人员 123 人，财务人员 12 人，其 它人员 84 人，离退休
29、职工 3 人。员工受教育程度：硕士 1 人，大专以上 59 人、中专 及高中以下 141 人。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市 规则的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步规范公司运作。 公司严格按照 公司法 、 证券法 、 上市规则 和中国证监会有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，完善公司管理。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见 和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并
30、由公司聘请的律师出席见证， 保障所有股东能够充分行使表决权。认真接待股东来电和来访咨询，使股东了解公司 的运作情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选举程序选举董事；公 司已选举了 3 名独立董事，建立了独立董事制度，独立董事人数占公司董事总人数的 三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董 事会制定了董事会议事规则 ，设立了董事会专门委员会，
31、公司董事能够以认真负责 的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，履行董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章 程的要求；监事会制定了监事会议事规则 ，公司监事能够认真履行职责，本着对 股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极准备建立绩效考评制度，建立完善 对公司的绩效评价标准、激励机制及约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、 货主等其他利益相关者的合法权益，能够在经济交往中，共同推动公司持续发
32、展。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责、证券事务代表协助， 做好公司信息披露工作，负责接待股东和媒体的来访和咨询工作，加强公司与股东之 间的交流；制定了信息披露管理办法 ，明确了公司信息披露的程序和责任；公司从 上市以来努力做到真实、准确、完整、及时地披露信息，认真履行上市公司信息披露 义务，做好信息披露前的保密工作，维护公司和投资者的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司董事会按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 的要求， 经 2001 年度股东大会批准修改了公司章程， 并于 2002 年 4 月 26 日和 20
33、02 年 6 月 29 日的股东大会选举了 3 名独立董事。占董事会董事总人数的三分之一的独立 董事中有两名经济管理专家、一名财会专家。报告期内，独立董事认真研究公司情况， 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，对会议审议的事项进行了仔细了解检 查，对公司的关联交易发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东利益。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部管理机构 独立运作。 1、业务方面：公司
34、拥有独立的生产、营销、管理系统，自主经营，业务结构完整， 独立为客户提供相关的产品和服务，并收取相关的费用。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动管理、人事管理和工资管理，高级管理人员未 在控股股东单位任职。 3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产经营系统及相关配套设施，并拥有 独立的工业产权和注册商标的所有权。 4、机构方面：公司建立了完整独立的组织体系，有独立的办公场所，股东大会、 董事会、监事会独立运作。董事会内设立了各专门委员会；监事会独立对公司财务以 及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司的 经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。 5、财务方面：公
35、司设有独立的财会部门，独立开设银行帐户，进行独立的税务登 记并依法纳税。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司正在积极准备建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机 制。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会情况 一、股东大会情况 2003 年度内公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会。 （一）2003 年第一次临时股东大会 2003 年第一次临时股东大会 2003 年 1 月 4 日，公司董事会在上海证券报上以公告的形式发出
36、了召开公司 2003 年第一次临时股东大会的通知。 公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 12 日在公司会议室召开。出席本 次股东大会的股东及股东委托人共 4 人，代表股权 6144 万股，占公司总股本的 51.53 。大会采用书面记名投票方式进行表决： 一、作出以下普通决议： 1、审议通过了张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务 有限公司码头及配套设施的报告 ，及授权叶效良董事长参加张家港保税区长江国际港 务有限公司召开的股东会并进行表决。 在审议表决该事项时，根据上海证券交易所股票上市规则和本公司股东大 会议事规则的有关规定，关联股东张家港保税区开
37、发总公司予以回避，回避表决股 东代表的股份为 985.2 万股， 占到会股东所持股份的 16.03%,参与表决股东代表的股份 总数为 5188 万股,占到会股东所持股份的 83.97%。 表决以 5188 万股同意， 占参与表决 股东所持股份的 100%。 有关该项交易的详细情况已刊载于2003年1月4日 上海证券报 上本公司临2003 003 号云南新概念保税科技股份有限公司关联交易公告中，请投资者查阅。 2、以持有股份 6144 万股，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了关于设立 董事会专门委员会的议案 。有关专门委员会任职情况已刊载于 2002 年 7 月 2 日上 海证券报上本公
38、司临 2002010 号云南新概念保税科技股份有限公司董事会二 二年第六次会议决议公告中，请投资者查阅。 二、作出以下特别决议： 1、以持有股份 6144 万股，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了云南新概 念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方案 。 2、以持有股份 4502 万股同意，占到会股东所持股份的 73.27%，以持有股份 1642 万股不同意，占到会股东所持股份的 26.73%，审议通过了云南新概念保税科技股份 有限公司大理造纸分公司资产处置预案 。参会股东代表云南大理造纸厂在本预案的表 决中投了反对票,该股东持有本公司国有股份 1642 万股，占公司总股份的 13
39、.77%，占 到会股东所持股份的 26.73%。该股东代表表述的意见为：云南新概念保税科技股份有 限公司就表决云南新概念保税科技股份有限公司大理分公司资产处置预案在召开 2003 年第一次临时股东大会前未和国有股股东大理市国资部门进行协商， 因事关重大， 授权投反对票。 以上两方案的详细情况刊载于 2002 年 12 月 3 日上海证券报上本公司临 2002 019 号云南新概念保税科技股份有限公司董事会二二年第十次会议决议公告 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 中，请投资者查阅。 公司法律顾问云南千和律师事务所伍志旭律师出席了大会，并为本次股东大会出 具了法律意见书。伍志旭律
40、师认为：云南新概念保税科技股份有限公司二三年第 一次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，所通 过的各项决议均合法有效。 本次临时股东大会决议公告（临 2003005）刊载于 2003 年 2 月 14 日上海证券 报 。 （二）2002 年度股东大会 （二）2002 年度股东大会 2003 年 3 月 26 日、5 月 20 日、6 月 16 日，公司董事会在上海证券报上以公 告的形式发出了召开及延期召开公司 2002 年度股东大会的通知。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 28 日在公司会议室召开。出席本次股东大 会的股东及股东委托人共 5
41、人，代表股权 6912 万股，占公司总股本的 57.97。大会 采用书面记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议： （一）以同意票持有股份 5270 万股，占到会股东所持股份的 76.25%，不同意票持 有股份 1642 万股，占到会股东所持股份的 23.755%，审议通过了云南新概念保税科 技股份有限公司二二年度报告 。在审议该事项时持有公司股份 1642 万股的股东 大理造纸厂授权代表刘有斌对该表决事项投了“不同意”票。刘有斌先生的不同意见 为： “报告在应收款项中写大理造纸厂欠公司 764911.27 元，而实际情况是公司欠大理 造纸厂 400 多万元。另，在应付款项中写：期末余额中无持
42、有本公司 5以上股份股东 单位欠款，情况不符。 （具体在会计报表附注中 五、3、其它应收款中“关联方云南 大理造纸厂欠款 764911.27 元” ， 。4、预付帐款中“期末余额中无持有本公司 5以上 股份的股东单位欠款。 ” ） （二）以同意票持有股份 6912 万股，占到会股东所持股份 100%，审议通过了： 1、公司二二年度报告摘要； 2、公司二二年董事会报告； 3、公司二二年监事会报告； 4、公司二二年度财务决算报告； 5、公司二三年度财务预算报告； 6、公司二二年度分配预案； 7、叶世兴董事的辞职书 ，同意叶世兴先生因工作变动辞去公司董事职务； 8、大理卷烟厂推荐函 ，选举现任大理卷
43、烟厂厂长谢昆或先生为本公司董事； 9、 关于续聘会计师事务所的决议 ； 10、 关于聘请会计师事务所报酬的决议 ，二三年我公司付给山东乾聚会计 师事务所的审计费为定为 35 万元； 11、涉及 5000 万元贷款的关于为长江国际港务有限公司贷款提供担保的申请 和涉及 1 亿元贷款的关于为张家港保税区长江国际港务有限公司贷款提供信用担保 的申请 。 公司法律顾问云南千和律师事务所伍志旭律师和褚建民律师出席了股东大会，并 为股东大会出具了法律意见书。律师认为：股东大会的通知、召开及表决程序符合法 律、法规及本公司章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。 大会决议公告（临 2003011）刊登于 2
44、003 年 7 月 1 日上海证券报 。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 二、选举、更换公司董事、监事情况 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，叶世兴先生因工作变动辞去公司董事职务；同时，大理卷烟厂推荐现 任大理卷烟厂厂长谢昆或先生为我公司董事。 以上董事人选变动已经 2003 年 6 月 28 日召开的公司二二年度股东大会审议 通过。 保保 税税 科科 技技 2 0 0 3 年度报告 第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析 一、报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析 1、
45、报告期内，公司募集资金项目码头仓储业务全面投入营运，在经过 2002 年底 收购张家港保税区扬子港务有限公司所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十 字港分拨码头、8.3 万立方米化工储罐等主要资产，资源优化整合后，形成了长江中下 游地区有一定竞争力的石化码头、仓储群体，由于地处张家港保税区内，紧邻江苏省 扬子江化工工业园，其群体效应、规模效应、区位效应得到了发挥，在较短的时间实 现了规模效益，稳固占领了该区域内的国内市场，并已开始向国际市场拓展。一年来， 码头仓储业务经营逐步进入良性发展，取得了较好的经济效益，为公司在报告期末实 现扭亏为盈作出了较大的贡献，也对公司长远发展产生了十分重要的影响。 2、报告期内，公司经过努力，完成了大理造纸分公司原有厂房、机器设备及库存 备品备件等资产的出售。目前分公司尚有部分纸及纸制品存货正在处理中。大理造纸 分公司经过人员安置、资产出售，最大限度地降低了导致公司经营亏损的一大因素， 但由于积疾较深，要彻底改观还需在经营、管理的各个环节进一步作出努
个人主页
