1、(簀延馼弆簀延讀缁缀節愂頀h椀蜃蜉蜉贉敝江瀀瀀琀瀀椀挀最椀昀敝江瀀瀀琀尀尀愀愀挀攀攀戀攀挀戀愀愀攀攀爀瘀眀樀戀最漀洀甀氀伀氀娀倀栀嘀爀琀樀栀栀瘀夀夀瘀圀娀伀稀儀敝氀扢戀昀攀戀攀挀挀昀搀攀戀挀戀挀搀愀敝江敝江汢敝齢汴敝_汾敝楾啢敝齢灴鞋葾v龈灴敝鞋汧葢灔敝汾葾鞋葾v龈剴伀刀倀唀塛桛鞏桻桒灾湥鞋葾v龈倀唀桒鞏桻豖塛桛瀰桒葖齶桴苿朰馋蕑塑烿鞏桻腎桴葖蕶貐鞏響鞏鞏層豓塛桛卖华烿塛桛桴魣蕏蒐塥穐菿桴豖蕔塑葛鉶鞋葾v龈倀唀蕛塑葛蕛塑葛層烿灎馋蕑塑灎湥藿塑灗湥馋鞋葾v龈轺炋桥葔蕶蕦塑葛g桴葙蕶塑鵛朰桴杗貈慎轺炋桥塛桛葖蕶渀杒慎桴穗劕伀伀刀倀轺炋桥敝鞋汧葢敝鞋萀烿瀀瀀敝葾汶葾敝汾葾葧敝桴敝葾葾桴藿蔀蔀塑氀敝葾
2、汶葾敝桴蕾倀伀鈰桥挀甀爀爀攀渀挀礀桒倀唀桒魖删映椀刀映氀唠偻伀椀啢氀楾啢葜敝桴葖蝑蝥肕伀伀渀倀匀最礀唀甀攀瘀焀爀刀儀最稀娀眀鞋敝耀颋吀愀昀攀昀挀戀挀昀戀戀昀栀簀R紀R蠀R縀R蝑蝥肕辉退舀祒茤佦蠀懈!牁鄃凍艉芓蕞庂膅!牁鄃凍蝉芓蕞庂膅!牁鄃勍艑芓皫腶!牁鄃勍蝑芓皫腶!鄊勍芛芓琀挛匜褛鬛猞鄚1芪!騀苻1鳚芬!攀倐猠舐魒鎇者跥t鴡蠡裭頀苙!頀苻!芜!鏟!e瀐酐魒嵗鎂苤魒嵗鎇苤灓鎂苅灓鎇苅鄀鎂艡仉偐İ!跮鰀!鄅反蟠芓懒荎!馜鎂肅藎牁鄄囍蟴肓藎膅!脀譗鎂脶鬏+苯鬡頞鰘譗鎇脶鬏+苯鬡頞鰘腐鎂嚂胴,騱臈!脀舐脐鄊姍蜍芓褍踡灰怐鄊姍舧芓贄褙蠡抺輛雾鈡拝抚鏝蓈輐铿鼡鸟努鬡!倄鉐脐怐灠瀠【灀鄰怐偰灀偀Q|鄊姍蜧芓
3、贄褙蠡抺輛雾鈡拝抚鏝蓈輐铿鼡鸟努鬡!倄艐偀怐【Lw鄅巍若芓庁茨辍闞鎇脰辍!牁鄄巍以舚肓膾1脀鎇肾虞鎂鈃臖贜頡勍叹臹爛颙鯩釸拏輚萡訡力勎鐡贱香謟蒫舟蠐蓛踡拏鸐霝蔱鄘鬜覜頡勹裘鬐鄡袚鋏頡拪鼏势挚h倁倠恠恠恠恠恠扠恠恠恠扠倰偐偀瀐瀁倠倐唀紀省鼁朂鄂尃虞鎇鈃臖贜頡勍勹醹臸餉鏊馮輡鯹鼏蘡鰡力勎鐡贡香膽蒫钺犎谛谐钿拏霝蔡鄘鬜覜頡闿誈元/股） 1.0788 1.0394 3.79% 1.2945 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 ( (一一) )股本变动情况股本变动情况 1 1公司股份变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动
4、前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小 计 数量 比例 一、未上市流通股份 92,905,280 43.20% 92,905,280 43.20% 1、发起人股份 92,905,280 43.20% 92,905,280 43.20% 其中：国家持有股份 88,897,988 41.34% 88,897,988 41.34% 境内法人持有股份 3,959,412 1.84% 3,959,412 1.84% 境外法人持有股份 其他 47,880 0.02% 47,880 0.02% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他
5、二、已上市流通股份 122,152,120 56.80% 122,152,120 56.80% 1、人民币普通股 122,152,120 56.80% 122,152,120 56.80% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,057,400 100.00% 215,057,400 100.00% 2 2股票发行与上市情况股票发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 （2）公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期未公司无内部职工股。 （二
6、）股东和实际控制人情况介绍（二）股东和实际控制人情况介绍 1.1.股东持股情况表股东持股情况表 单位：股 股东总数 44592 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 桂林集琦集团有限公司 国有法人 41.34% 88,897,988 88,897,988 82,000,000 南宁市荣高投资有限公司 其他 1.84% 3,959,412 3,959,412 0 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 广东腾达贸易有限公司 其他 1.17% 2,520,000 0 0 杨淑华 境内自然人 0.42% 913,
7、207 0 0 洪加伟 境内自然人 0.41% 880,000 0 0 桂林市翰通投资咨询有限 责任公司 其他 0.35% 745,280 0 0 上海富荣德信息科技有限 公司 其他 0.29% 628,700 0 0 虞东海 境内自然人 0.28% 608,900 0 0 邢巨臣 境内自然人 0.27% 570,000 0 0 姜凌 境内自然人 0.26% 560,000 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广东腾达贸易有限公司 2,520,000 人民币普通股 杨淑华 913,207 人民币普通股 洪加伟 880,000 人民币普通股 桂林市翰通投资咨
8、询有限责任公司 745,280 人民币普通股 上海富荣德信息科技有限公司 628,700 人民币普通股 虞东海 608,900 人民币普通股 邢巨臣 570,000 人民币普通股 姜凌 560,000 人民币普通股 张映浩 541,300 人民币普通股 李艳 536,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系 及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。 其他股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管 理办法规定的一致行动人关系情况未知。 注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股
9、份的股东为桂林集琦集团有限公司 （下称“集琦集团” ）一家。报告期内，集琦集团所持本公司股份数量无增减变动；其 所持本公司股份中共有 44,000,000 股因借款担保原因被质押冻结， 共有 38,000,000 股 本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。 2 2公司控股股东情况介绍公司控股股东情况介绍 桂林集琦集团有限公司(下称“集琦集团”)持有本公司国有法人股 88,897,988 股， 为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注 册资本 5,730 万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外） 、五金、 交电用品、机电产
10、品（小轿车除外） 、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日 用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营） ，音像制品批发 （专营桂林山水情音像制品） 。 公司控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公 司(下称“索美公司”)签订股份转让协议，将其持有本公司 88,897,988 股国有法 人股（持股比例为 41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。该次股 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 份转让协议的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系 列事项之一。索美公司在支付完毕
11、股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将 成为本公司的实际控制人。相关公告登载于 2006 年 12 月 27 日的中国证券报、 证 券时报、上海证券报及巨潮资讯网。 由于本公司的实际控制人将发生变化， 该事项已获得到国务院国有资产监督管理委 员会批准。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组， 以实现国海证券有限责任公司借壳本公司上市的目的， 该等事项尚需获得中国证券监督 管理委员会批准。本公司控股股东仍为集琦集团。 3.3.公司实际控制人情况公司实际控制人情况 本公司控股股东桂林集琦集团有限公司为国有的独资公司，桂林市国有资产监督管 理委员会持有集琦集团 10
12、0%的股权， 即公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员 会。公司和实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 4 4其他持股其他持股 10%10%（含（含 10%10%）以上的法人股股东情况）以上的法人股股东情况 告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。 桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 100% 41.34% 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理（一）现任董事、监事、高级管理人员人员 1 1基本情况
13、基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 蒋文胜 董事长、 董事会秘书 男 42 2006 年 12 月 13 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 13.18 否 胡建平 董事、 总经理 男 46 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 34,840 34,840 0 10.26 否 伏卧龙 董事 男 43 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0
14、 0 7.65 否 肖笛波 董事、 财务总监 男 43 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 10.04 否 平 雷 独立董事 男 74 2007 年 01 月 29 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 5.00 否 赵 明 独立董事 男 64 2007 年 01 月 29 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 5.00 否 常启军 独立董事 男 38 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 5.00 否 谢春旦 监事会主席 男 56 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10
15、 月 15 日 17,000 17,000 0 0.00 是 潘 华 监事 女 47 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 12,000 12,000 0 7.69 否 林海虹 监事 女 37 2009 年 6 月 30 日 2009 年 10 月 15 日- 0 0 0 5.62 否 合计 - - - - - 63,840 63,840 - 69.44 - 备注：因公司正处在国海证券借壳本公司上市过渡期间，董事会、监事会成员暂不进行 换届选举。待国海证券借壳本公司上市事项完成后进行换届选举。 2 2现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历现任董事、监事、高
16、级管理人员近五年主要工作经历 （1）董事 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，历任桂林威达仪 器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任集琦集团党委副书记、副董事长，任期至 2010 年 12 月止。现兼任桂林市 台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。 胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任集琦集团董事，任期至 2010 年 12 月止。1996 年至今，任公司董事、总经理、党委副书记。现兼任广东省韶关市集琦药业 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年
17、度报告全文 9 有限公司董事长、 广西福生堂药品有限公司董事长、 桂林集琦华康制药有限公司董事长、 公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集琦大 药房连锁有限公司董事。 伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月，历任公司董事会秘书， 2006 年 10 月至今，任公司董事。 肖笛波：公司董事、财务总监。2002 年 2 月至 2005 年 12 月，历任集琦集团董事会 秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任集琦集团董事会秘书，任期至 2010 年 12 月止。2008 年 2 月至今，兼任公司财务总监；2006 年 10 月至
18、今，任公司董事。 （2）独立董事 平雷：2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998年1月至 2003年1月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月 至今，任公司独立董事。 赵明： 2000 年 4 月至 2004 年 10 月， 任广西投资开发有限公司副总经理兼广西斯壮 股份有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限公司副总经 理。2007 年 1 月至今，任公司独立董事。 常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林 华阳会计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任
19、公司副总经理、广西祥浩会计师事 务所桂林分所业务顾问。2006 年 10 月至今，任公司独立董事。 （3）监事 谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任集琦集团工会主席；2005 年 12 月至今，任集琦集团监事，任期至 2010 年 12 月止。现兼任公司控股子公司桂林集琦华 康制药有限公司监事、 广西福生堂药品有限公司监事、 桂林集琦生化有限公司监事。 2006 年 10 月至今，任公司监事。 潘华：公司监事。2003 年 5 月至 2006 年 8 月，历任公司董事会秘书、兼任公司综 合办公室主任、兼任控股子公司桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市 集琦药业有限
20、公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、桂林市台联酒店有限责任公司监 事。2006 年 10 月至今，任公司监事、兼任公司综合办公室主任、工会主席。 林海虹：公司监事。2003 年 3 月至 2006 年 5 月，历任公司人力资源部部长助理、 人力资源部部长、纪委委员；2006 年 5 月至今，任公司人力资源部部长、纪委委员、党 委办公室主任。2009 年 6 月 30 日当选举为公司第五届监事会监事。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 10 （4）高级管理人员 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，历任桂林威达仪 器仪表办公设备集团公司
21、党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任集琦集团党委副书记、副董事长，任期至 2010 年 12 月止。现兼任桂林市 台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。2009 年 11 月 14 日至今，代行公司董事会秘书。 3 3年度报酬情况年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 经公司第四届董事会第一次会议、 2003 年年度股东大会审议通过， 公司对独立董事 实施独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税） 。除此以外，独立董事因履行本公司 董事职责产生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标
22、准给予报销。 根据公司第三届董事会第十三次会议、 2002 年度股东大会审议通过的 关于调整董 事、监事薪酬的议案 ，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并 以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。 根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的 桂林集琦药业股份有限公司内部 工资分配方案（2003 年修订稿） ，公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对 高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。 （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税） （单位：元） 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额（元） 备 注 蒋文胜 董事长、 董事会秘书 131,81
23、8.00 胡建平 董事、总经理 102,573.00 伏卧龙 董事 76,562.00 肖笛波 董事、财务总监 100,437.00 平雷 独立董事 50,000.00 赵明 独立董事 50,000.00 常启军 独立董事 50,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 11 谢春旦 监事会主席 在集琦集团领取报酬 潘 华 监事 76,872.00 林海虹 监事 56,154.20 合计 694,416.20 4 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 （1）2009 年 6 月 8 日，公司第五届监事会临时会议审
24、议通过了关于补选公司监 事的议案 ，同意推荐林海虹女士为公司第五届监事会监事。2009 年 6 月 30 日，2008 年年度股东大会审议通过选举林海虹女士为公司第五届监事会监事。 （2）2009年8 月 13 日，公司董事会秘书蒋海燕女士辞职。公司 2009 年 8 月 14 日召开的第五届董事会 2009 年第五次临时会议审议通过指定董事、财务总监肖笛波先 生代行董事会秘书职责。 （3）2009 年 11 月 14 日，由董事长蒋文胜先生代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。 （二）员工情况（二）员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1233 人。
25、 专业构成为：生产人员 573 人，销售人员 192 人，技术人员 58 人，财务人员 21 人，行政人员 193 人，其他人员 196 人。 按教育程度分，硕士 10 人，本科 107 人，大专 221 人，中专 202 人，高中及以下 693 人。 报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 12 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律、法规的要 求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际 情况与上市公司治理准则等
26、规范性文件的规定和要求基本相符。 1、股东与股东大会：公司不断完善章程及股东大会议事规则等规章制度， 通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利； 保证股东大 会的召开程序及决议合法有效； 保障关联交易决策程序合法及公开、 公平、 公正地进行。 2、控股股东和上市公司：公司章程明确了控股股东不得出现违规占用上市公 司资产等侵害公司权益的情形，保证公司业务、人员、资产、机构、财务与控股股东五 独立， 有效防止了控股股东直接或间接干预公司依法开展的生产经营活动和损害公司及 其他股东的权益。 3、董事与董事会：公司章程明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务， 同时明确了董事
27、会的权利和义务。制定了董事会议事规则、 独立董事工作制度 及董事会各专门委员会的实施细则， 这些制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科 学合法决策。 4、监事与监事会：公司监事及监事会严格执行公司章程和监事会议事规则 等制度的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的生产 经营管理的各个方面进行监督，以及对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的 董事、 监事、 高管进行绩效考核， 公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他
28、债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公 司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者 来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 报告期内，公司根据广西证监局桂证监字200973号关于深入开展上市公司治 理整改年活动的通知进一步完善了公司的法人治理结构。针对公司监事会人数不符合 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 13 规定的问题，2009年6月30日，
29、公司召开了股东大会补充选举林海虹女士担任公司监事， 使监事会人数符合公司法及公司章程有关监事会成员不得少于3人的规定，完 成了整改。 （二）独立董（二）独立董事履行职责情况事履行职责情况 报告期内，独立董事根据公司章程及独立董事工作制度的要求，恪尽职守， 切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤 勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案 和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 1独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注
30、 平 雷 10 10 0 0 赵 明 10 9 1 0 常启军 10 10 0 0 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司三位独立董事对公司董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出 异议，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书 面的独立董事意见函。 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机（三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机 构和财务方面做到“五独立” ，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，构和财务方面做到“五独立” ，公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 具体情况如下：具体情况如下： 1业务
31、方面：公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药 物，不存在与控股股东同业竞争的情况。 2人员方面：公司人员相对独立：除董事财务总监肖笛波先生兼任集琦集团董事 会秘书外，无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关 联公司兼职的情况。 3资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。 4机构方面：公司机构独立，股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作。 5财务方面：公司财务独立。公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度
32、报告全文 14 与控股股东共用同一银行账户的情况；独立依法纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情（四）公司内部控制制度的建立健全情况况 为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据公 司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，公司先后制定或修订了 公司章程公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理 办法、接待和推广工作制度等一系列规章制度等。 报告期内，公司根据中国证监会的要求再次修订了公司章程，以及制定了内 幕信息知情人登记管理制度并得到有效执行，不存在内幕知情人或外部信息使用人利 用公司
33、内幕信息买卖公司股票的行为。同时公司还制定了年报信息披露重大差错责任 追究制度 ， 提高年报信息披露质量和透明度。 随着经济的发展及法律法规的不断更新， 公司还将制定或适时完善一些相关内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司内部控制自我评价报告。 （五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况（五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了较为可行的绩效考核和激励约束机制， 公司将不断探 索和创新，积极寻求其他有效的方法和途径，以进一步完善公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效考核机制。 公司对高级管理人员实行
34、年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业 绩确定奖励额度。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即一次年度股东大会、一次临时股东大会 及股权分置改革相关股东会。 （一）2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 4 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于 桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司 及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换，并 签署相关的议案等八项议案，会议相关决议
35、公告刊登在 2009 年 2 月 5 日的证券时报及巨潮资讯网。 （二）股权分置改革相关股东会 2009 年 2 月 9 日，公司召开了股权分置改革相关股东会，审议并通过了桂林集琦 药业股份有限公司股权分置改革方案 ，相关会议决议公告刊登在 2009 年 2 月 10 日的 证券时报及巨潮资讯网。 （三）2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 30 日，公司召开了 2008 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2009 年 7 月 1 日的证券时报及巨潮资讯网。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 16 七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾
36、（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009 年公司实现营业收入 16008.31 万元， 比去年同期增长约 55.87%； 2009 年公司 实现营业利润-2178.82 万元，同比减少亏损 3832.78 万元；2009 年公司实现净利润 515.62 万元，同比增加盈利 6497.36 万元。 公司董事会对 2009 年公司主营业务亏损和净利润扭亏为盈的原因分析如下: (1) 2009 年公司主营业务亏损原因分析 母公司方面：报告期内，公司仍处于重大资产重组过渡期，生产经营资金匮乏，且 主导产品琦克生产所需的硫酸伪麻黄碱采购量受到限制等因素的影响， 公司未能全部实 现董事会年初制定的主营业务经营目标，2009 年母公司仅实现主营业务收入 6045.23 万元，主营业务亏损 1359.66 万元。 控股子公司方面：2009 年，为确保公司扭亏为盈，公司加强对各控股子公司的经营 管理使其尽量减少亏损。但由于受原材料价格上涨和停产等原因，广东省韶关市集琦药 业有限公司、桂林集琦华康制药有限公司、桂林集琦包装有限公司、广西福生
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